Постановление от 1 апреля 2024 г. по делу № А66-3993/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-3993/2023
г. Вологда
01 апреля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 апреля 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Осокиной Н.Н., судей Алимовой Е.А. и Болдыревой Е.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от акционерного общества «Ленпром» ФИО2 по доверенности от 20.02.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 03.08.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2023 года по делу № А66-3993/2023,



у с т а н о в и л:

акционерное общество «Ленпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 125009, <...>, этаж 6 офис 610; далее – общество, АО «Ленпром») обратилось в Арбитражный суд Тверской области к исковым заявлением к ФИО3 (место жительства: 170041, город Тверь) и сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз ордена Ленина им. С.М. Кирова» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 170542, Тверская область, Калининский район, село Тургиново; далее – колхоз) о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств и применении последствий недействительности сделки.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление МВД России по Тверской области (адрес: 170008, <...>), ФИО5 (адрес: 171274, Тверская область, Конаковский район, деревня Бушмино), ФИО6 (адрес: 171274, Тверская область, Конаковский район, деревня Бушмино).

Определением от 28 июня 2023 года судом принято уточнение субъектного состава процесса. Истцом по делу следует считать акционерное общество «Ленпром», действующее от имени сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз ордена Ленина им. С.М. Кирова».

Определением суда от 31 августа 2023 года суд удовлетворил ходатайство ФИО7 и привлек его к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 31 октября 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек финансового управляющего ФИО6 –ФИО8 (109382, г. Москва, а/я 56).

Решением суда от 23 ноября 2023 года заявленные требования удовлетворены.

ФИО3 не согласился с решением суда и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Полагает, что общество и ФИО7 являются ненадлежащими истцами, поскольку общество не приобрело статус ассоциированного члена колхоза, а ФИО7 фактически не является членом колхоза. Считает необоснованным отклонение судом первой инстанции заявления о пропуске срока исковой давности, поскольку вновь избранный председатель колхоза ФИО9 должен был знать об оспариваемых сделках в момент назначения – 13.12.2021. В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу третьего лица – без удовлетворения. Считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

ФИО7 и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как видно из материалов дела, АО «Ленпром» является ассоциированным членом колхоза с 14.12.2021, ФИО7 является членом колхоза с 17.02.2020, о чем колхозом предоставлены соответствующие справки.

Колхозом (продавец) и ФИО3 (покупатель) 04.06.2021 заключены договоры № 6/2021, 7/2021, 8/2021 купли-продажи транспортных средств, а именно: автомобиля LADA FS 035L LARGUS, VIN: <***>, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 63 00595763 выдан 27.05.2016 ОАО «АВТОВАЗ»; автомобиля ГАЗ 3302, VIN: <***>, 2011 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 52 НЕ 561122, выдан 17.10.2011 ООО «Автомобильный завод ГАЗ»; автомобиля УАЗ-220695-04, VIN: XТТ220695G1207091, 2016 года выпуска, государственный номерной знак <***> паспорт транспортного средства: 73 00 383553, выдан 23.05.2016 ООО «УАЗ», по цене соответственно 210 000 руб., 200 000 руб., 320 000 руб.

Полагая, что вышеуказанные сделки являются недействительными ввиду отсутствия одобрения общего собрания членов колхоза на их совершение, а также в связи с их убыточностью для организации, общество и ФИО10, как члены колхоза, обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением к ФИО3

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования.

В силу части 1 статьи 225.1 АПК РФ к делам по корпоративным спорам, которые рассматривают арбитражные суды, отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Спор по заявлению участника юридического лица, указанного в части 1 статьи 225.1 АПК РФ, об оспаривании сделок, совершенных этим юридическим лицом, если оно подано в защиту корпоративных интересов данного хозяйствующего субъекта, является корпоративным и в силу пункта 2 части 6 статьи 27 АПК РФ относится к ведению арбитражных судов вне зависимости от того, является ли ответчик гражданином - физическим лицом или обладает статусом индивидуального предпринимателя.

В соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся в частности производственные и потребительские кооперативы.

В силу статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 106.1 этого же Кодекса производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

В силу статьи 3 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) сельскохозяйственным производственным кооперативом признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Видами производственных кооперативов являются сельскохозяйственная артель (колхоз), рыболовецкая артель (колхоз) и кооперативное хозяйство, а также иные кооперативы, созданные в соответствии с требованиями, предусмотренными пунктом 1 настоящей статьи.

Сельскохозяйственной или рыболовецкой артелью (колхозом) признается сельскохозяйственный кооператив, созданный гражданами на основе добровольного членства для совместной деятельности по производству, переработке, сбыту сельскохозяйственной продукции, в том числе рыбной продукции, а также для иной не запрещенной законом деятельности путем добровольного объединения имущественных паевых взносов в виде денежных средств, земельных участков, земельных и имущественных долей и другого имущества граждан и передачи их в паевой фонд кооператива.

В соответствии со статьями 13, 14 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

В производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство.

Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане.

Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

Поскольку общество и ФИО7 являются членами колхоза, данный спорт подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 173.1 названного Клжекса сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии со статьей 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по следующим вопросам: отчуждение земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива (за исключением случаев, предусмотренных абзацем третьим настоящего пункта), от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

Сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Уставом кооператива могут быть предусмотрены полномочия председателя кооператива по принятию решений о совершении сделок, не выходящих за пределы обычной хозяйственной деятельности кооператива и не связанных с владением, пользованием и распоряжением земельными участками и основными средствами кооператива. При этом уставом кооператива может устанавливаться предельная стоимость указанных сделок, которая не может превышать 10 процентов от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива.

Согласно пункту 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

В соответствии с пунктами 6, 7 указанной статьи решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов. Сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и, если кооператив является членом ревизионного союза, при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В силу пункта 6.1.2 устава колхоза сделки по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств колхоза совершаются по решению общего собрания членов колхоза.

В данном случае спорные сделки по отчуждению автомобилей, являющихся основными средствами, совершены без соответствующего решения собрания колхоза, что не оспаривается ответчиком.

Также из материалов дела следует, что договоры купли-продажи подписаны со стороны колхоза ФИО5 по доверенности от 23.09.2020, выданной председателем колхоза ФИО6

ФИО5 также выдана председателем колхоза ФИО6 доверенность от 13.09.2021 № 57АА1214572 на право представления интересов колхоза. По данной доверенности ФИО5 передан значительный объем полномочий председателя колхоза.

Данные обстоятельства подтверждаются протоколами общих собраний членов колхоза, согласно которым ФИО5 действовала от имени председателя колхоза, выступала и подписывала за него протоколы собраний.

Согласно указанным в указанной доверенности сведениям ФИО5 и ФИО6 проживают по одному адресу: <...>.

При этом ФИО5 и ФИО3 являются родными братом и сестрой, что подтверждено ответчиком.

При таких обстоятельствах ФИО5, ФИО3 и ФИО6, действуя разумно и добросовестно, должны были осознавать наличие соответствующего конфликта интересов и с целью исключения сомнений в целесообразности и экономической обоснованности заключаемых сделок довести до сведения общего собрания членов кооператива соответствующую информацию, а также получить согласие общего собрания на их совершение.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно посчитал, что оспариваемые сделки совершены с нарушением требований подпункта 6 пункта 2, пункта 3 статьи 20, статьи 38 Закона № 193-ФЗ, пункта 6.1.2 устава колхоза.

В силу части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке. При этом взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное.

Материалами дела не опровергается, а представителем ответчика в судебном заседании подтверждено, что транспортные средства на настоящий момент находятся во владении ФИО3

Также ответчиком не оспаривается, что ФИО3 оплату по спорным договорам купли-продажи не произвел.

При таких обстоятельствах в качестве последствия признания судом договоров купли-продажи недействительными может быть применена только односторонняя реституция в виде возврата ФИО3 по акту приема-передачи колхозу спорных транспортных средств.

Суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 199 указанного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае на внеочередном собрании членов колхоза от 13.12.2021 в связи с истечением полномочий ФИО6 выбран новый председатель колхоза – ФИО9

Вопреки доводам ответчика доказательств того, что на собрании от 13.12.2021, а равно как на любом ином собрании, председатель колхоза ФИО6, либо его представитель по доверенности ФИО5 довели до сведения членов колхоза информацию об отчуждении по договорам купли-продажи спорной техники, в материалы дела не представлено.

Напротив, согласно пояснениям истца, подтверждаемым телеграммами (том 1, лист 109-111) и актом от 27.05.2022 (приложение к иску в электронном виде) договоры купли-продажи транспортных средств № 6/2021, 7/2021, 8/2021, переданы члену колхоза ФИО7 только 27.05.2022.

Материалами дела не подтверждается, что из представленных предыдущим председателем колхоза ФИО6, либо его представителем ФИО5 отчетности и бухгалтерского баланса за 2020 год возможно было бы усмотреть факт отчуждения спорного имущества колхоза по спорным договорам купли-продажи. Доказательств подготовки и передачи отчетности за 2021 год суду не представлено.

Суд не может принять во внимание ссылку ответчика на предоставленную им бухгалтерскую справку от 07.12.2021 № 6, поскольку невозможно установить, кто именно составил данную справку и каким образом она была получена ФИО3 Также невозможно установить, передавалась ли данная справка новому директору колхоза, каким образом и когда. При этом, как указано выше, спорные договора получены членом колхоза только 27.05.2022.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно посчитал, что истцы узнали о совершении оспариваемых сделок не ранее 27.05.2022, то есть не ранее момента получения от ФИО5 в рамках проводимой инвентаризации после смены председателя колхоза спорных договоров купли-продажи.

Соответственно, срок исковой давности на момент подачи настоящего иска не истек.

Не могут быть приняты во внимание доводы ответчика о том, что общество и ФИО7 являются ненадлежащими истцами, поскольку общество не приобрело статуса ассоциированного члена колхоза, а ФИО7 фактически не является членом колхоза.

В силу статьи 13 Закона № 193-ФЗ членами производственного кооператива могут быть граждане Российской Федерации, достигшие возраста 16 лет, признающие устав производственного кооператива и принимающие личное трудовое участие в его деятельности. Работа в производственном кооперативе для его членов является основной.

Согласно статье 14 этого же Закона в производственных и потребительских кооперативах допускается в соответствии с их уставами ассоциированное членство. Ассоциированными членами кооператива могут быть внесшие паевой взнос в кооператив юридические лица независимо от их организационно-правовых форм и форм собственности и граждане. Гражданин или юридическое лицо, изъявившие желание вступить в кооператив в качестве ассоциированных членов, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в ассоциированные члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме ассоциированного члена кооператива подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива. Размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива. Ассоциированный член кооператива не обязан участвовать в хозяйственной деятельности кооператива или принимать в деятельности кооператива личное трудовое участие.

В соответствии со статьей 15 Закона № 193-ФЗ граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Федерального закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива.

В данном случае колхозом представлены справки, подтверждающие, что общество является ассоциированным членом, а ФИО7 членом колхоза.

Являются голословными доводы ФИО3 о том, что членство ФИО7 в колхозе является формальным, поскольку они ничем не подтверждены и противоречат материалам дела.

Также являются предположением доводы ФИО3 о том, что общество не уплатило паевой взнос и не является членом колхоза, поскольку они не подтверждаются материалами дела.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы ФИО3

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 23 ноября 2023 года по делу № А66-3993/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.




Председательствующий

Н.Н. Осокина


Судьи

Е.А. Алимова


Е.Н. Болдырева