Решение от 5 декабря 2024 г. по делу № А32-18720/2024

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело №А32-18720/2024

06.12.2024

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 06 декабря 2024 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С. рассмотрев в судебном заседании дело по иску АО «ЕЙСКАЯ» ДПМК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, х. Приазовка в лице ФИО1, г. Ейск,

к ФИО2, г. Ейск

о признании сделки недействительной

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО3 (до перерыва)

ответчика: ФИО4 (до перерыва)

АО «Ейская ДПМК»: ФИО5

УСТАНОВИЛ:

АО «ЕЙСКАЯ» ДПМК» в лице ФИО1 г. Ейск (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2 о признании сделки недействительной.

Представитель истца поддержал исковые требования, представил письменные пояснения.

Представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

Представитель АО «Ейская ДПМК» считает требования необоснованным, представил отзыв.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 03.12.2024 до 14 час. 20 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в 14 час. 20 мин.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика не явился.

Представитель общества пояснил, что считает требования необоснованными, представил отзыв.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что истец является владельцем 2328 обыкновенных именных акций Акционерного общества «Ейское» ДПМК, что составляет 49% голосующих акций общества.

51% голосующих акций общества принадлежит ФИО6, несовершеннолетней дочери истца, что подтверждается Списком акционеров АО «Ейская» ДПМК.

08 февраля 2024 года между АО «Ейская» ДПМК (далее - третье лицо) в лице директора ФИО2 и гражданином РФ ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, по которому ОА «Ейская» ДПМК (продавец) передало ответчику (покупатель) транспортное средство - легковой седан ЯГУАР XF 2016 года выпуска по цене 2 350 000 рублей.

Истец полагает, что данная сделка является сделкой с заинтересованностью, в связи с тем, что ответчик является одновременно исполнительным органом АО и выгодоприобретателем по данной сделке, кроме того указывает, что сделка совершена в ущерб обществу, поскольку автомобиль продал по заниженной цене, указывает на отсутствие встречных обязательств в виде оплаты стоимости автомобиля.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска и приводимых в обоснование заявленных требований, возложена на истца.

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Из содержания указанной правовой нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать:

- факт причинения убытков истцу,

- размер убытков,

- противоправность поведения причинителя ущерба,

- юридически значимую связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом.

При этом, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно п. 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Частью 1 статьи 225.8 АПК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу.

Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 Постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Из перечисленных выше требований закона следует, что правом на обращение в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных корпорации (обществу), обладает только сама корпорация (общество) или ее участник, то есть лица, имеющие охраняемый законом материально-правовой интерес в финансовом благополучии корпорации.

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Согласно п. 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В силу п. 4 ст. 32 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с п. 2 ст.44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановление Пленума № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Истец указывает, что сделка считается недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была, знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам: представляемого или интересам юридического лица.

По мнению истца, ответчик, являющийся одновременно директором общества и выгодоприобретателем по сделке знал, что сделка являлась для общества, в совершении которой имеется заинтересованность, и о том, что согласие на ее совершение отсутствует.

Стороны договора установили стоимость транспортного средства в размере 2 350 000 рублей.

Согласно справки ООО «Краевое бюро оценки и управления недвижимостью» от 12.03.2024 года №38, рыночная стоимость автомобиля Ягуар XF, год выпуска 2016, мощность двигателя 240,4 л, с. (177 кВт), (VIM <***>, по состоянию на февраль месяц составляет 2 980 000 рублей.

По мнению истца, акционерному обществу причинен ущерб в размере 630 000 рублей в продажной стоимости и рыночной цены транспортного средства.

Кроме того отсутствует встречное денежное предоставление за проданный автомобиль, в кассу предприятия внесено наличными денежными средствами 250 000 рублей.

Согласно п., 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25 декабря 2019 г.) сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно п. 44 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22 июня 2021 г. N18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по корпоративным спорам и по требованиям о признании сделки недействительной.

Определением от 01.07.2024 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной оценочной экспертизы, производство которой поручено ООО «Оценка и экспертиза», ОГРН <***>, ИНН <***>.

На разрешения эксперта поставлен вопрос: «Определить рыночную стоимость на 08 февраля 2024 года следующего транспортного средства: автомобиль «Ягуар XF» легковой седан, год выпуска 2016, мощность двигателя 240,7 (177), VIN <***>, цвет белый».

В результате проведения исследования экспертом установлено, что рыночная стоимость на 08 февраля 2024 года следующего транспортного средства: автомобиль «Ягуар XF» легковой седан, год выпуска 2016, мощность двигателя 240,7 (177), VIN <***>, цвет белый с учетом множества повреждений составляет 2 039 200 руб.

Исследовав и оценив экспертное заключение, суд приходит к выводу о том, что экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каких-либо противоречий не содержит. Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82, 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе"; оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку оно изготовлено на основании определения суда о назначении судебной экспертизы экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности; само заключение эксперта по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленные вопросы; выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера.

Основания не доверять эксперту или сомневаться в его беспристрастности у суда отсутствуют.

Оснований не принимать в качестве доказательств экспертное судебное заключение у суда не имеется, поскольку указанное заключение дано компетентным лицом и на основе специальных познаний. Исследовательская часть заключения содержит в достаточной степени подробное описание объекта, порядок проведения исследовательской работы, которые позволили сформулировать соответствующие выводы.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

В силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Эксперт представил в суд заключение, в котором дал обоснованные и развернутые ответы на вопросы, поставленные для исследования, сомнений в их экспертных выводах отсутствуют, наличие противоречий в выводах судебной экспертизы не выявлено.

Суд первой инстанции учитывает, что заключение эксперта является одним из доказательств, оцениваемых судом, не обладает каким-либо приоритетом перед иными доказательствами по делу и должно быть получено с соблюдением требований, предусмотренных статьями 82 - 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 4 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в определении о назначении экспертизы указываются основания для назначения экспертизы; фамилия, имя и отчество эксперта или наименование экспертного учреждения, в котором должна быть проведена экспертиза; вопросы, поставленные перед экспертом; материалы и документы, предоставляемые в распоряжение эксперта; срок, в течение которого должна быть проведена экспертиза и должно быть представлено заключение в арбитражный суд. В определении также указывается на предупреждение эксперта об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Требования к содержанию заключения эксперта или комиссии экспертов установлены статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», согласно которой должны быть отражены: время и место производства судебной экспертизы; основания производства судебной экспертизы; сведения об органе или о лице, назначивших судебную экспертизу; сведения о государственном судебно-экспертном учреждении, об эксперте (фамилия, имя, отчество, образование, специальность, стаж работы, ученая степень и ученое звание, занимаемая должность), которым поручено производство судебной экспертизы; предупреждение эксперта в соответствии с законодательством Российской Федерации об ответственности за дачу заведомо ложного заключения; вопросы, поставленные перед экспертом или комиссией экспертов; объекты исследований и материалы дела, представленные эксперту для производства судебной экспертизы; сведения об участниках процесса, присутствовавших при производстве судебной экспертизы; содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам. Материалы, иллюстрирующие заключение эксперта или комиссии экспертов, прилагаются к заключению и служат его составной частью. Документы, фиксирующие ход, условия и результаты исследований, хранятся в государственном судебно-экспертном учреждении. По требованию органа или лица, назначивших судебную экспертизу, указанные документы предоставляются для приобщения к делу.

Представленное суду заключение экспертов подписано экспертом, и в целом соответствует установленным статьей 25 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» требованиям.

Признаков недостоверности, неясности и неполноты заключения экспертов судом не установлено, правовых оснований для назначений повторной либо дополнительной экспертизы в соответствии со статьями 85, 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда первой инстанции не имеется.

Проведенное экспертное исследование, в силу его полноты, достоверности и достаточности позволяет суду самостоятельно, с учетом выводов экспертного заключения, определить обоснованность требований истца.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении ходатайства о проведении повторной экспертизы следует отказать.

По оспариваемой сделке АО «Ейская» ДПМК были получены денежные средства от покупателя – ФИО2 за проданное имущество в размере 250 000 рублей, а также, в результате зачета встречных однородных требований, прекратилось обязательство АО «Ейская» ДПМК перед ФИО2 на сумму 2 100 000 рублей по договору займа б/н от 21.09.2023 о возврате займа в размере 1 000 000 руб. и по договору займа б/н от 28.11.2023 о возврате займа в размере 1 100 000 руб. Срок исполнения договора наступил 31.12.2023 по обоим договорам.

Таким образом, в результате оспариваемой сделки АО «Ейская» ДПМК получило 2 350 000 руб.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что договор купли продажи заключен на рыночных условиях, что исключает причинение убытков обществу.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт причинения обществу убытков, в связи, с чем заявленные исковые требования нельзя признать обоснованными.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство.

Заявляя ходатайство о назначении повторной экспертизы, истцом внесены на депозит суда 10 000 руб.

Поскольку ходатайство АО «ЕЙСКАЯ» ДПМК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, х.Приазовка в лице ФИО1, г. Ейск о назначении по делу повторной экспертизы оставлено без удовлетворения, Арбитражный суд Краснодарского края разрешает вопрос о возврате денежных средств.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Ходатайство АО «ЕЙСКАЯ» ДПМК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Краснодарский край, Ейский район, х.Приазовка о приобщении отзыва удовлетворить.

Ходатайство АО «ЕЙСКАЯ» ДПМК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Краснодарский край, Ейский район, х.Приазовка в лице ФИО1, г. Ейск о назначении по делу повторной экспертизы оставить без удовлетворения.

АО «ЕЙСКАЯ» ДПМК, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, Краснодарский край, Ейский район, х. Приазовка в лице ФИО1, г. Ейск в удовлетворении исковых требований отказать.

Финансовому отделу Арбитражного суда Краснодарского края перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края на счет ФИО1 денежные средства в размере 10 000 руб., оплаченные ФИО1 чеком ПАО «Сбербанк» от 30.11.2024 г.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец