Постановление от 25 марта 2025 г. по делу № А41-3065/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-21332/2024

Дело № А41-3065/23
26 марта 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена  25 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 марта 2025 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «ПП Агрегат» ФИО2: ФИО3 по доверенности от 20.09.2024 (веб-конференция),

от конкурсного управляющего ООО «НПО Гидро-Автоматика» ФИО4: ФИО5 по доверенности от 12.11.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ПП Агрегат» ФИО2 на определение  Арбитражного суда Московской области  от 18.09.2024 по делу №А41-3065/23,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области по делу N А41-3065/23 от 21.09.2023 г. в отношении ООО "ПП "Агрегат" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 141201, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПУШКИНО ГОРОД, СЛАВЯНСКАЯ (МЕЖДУРЕЧЬЕ МКР.) УЛИЦА, ДОМ 2, ЭТАЖ 3, ПОМЕЩ. 11) введена процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

Конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением с учетом последующих уточнений заявленных требований о признании недействительными сделками действия ООО «ПП «Агрегат» и ООО «НПО «Гидро-автоматика» по переводу на ООО «НПО «Гидро-автоматика» прав лизингополучателя, оформленные соглашениями о перемене лиц в обязательстве от 03.09.2021 г.:

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-12715-20 от 07.05.2020;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-43727-21 от 29.04.2021;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-21014-20 от 11.09.2020.

Признании недействительными сделками действия ООО «ПП «Агрегат» и ООО «НПО «Гидро-автоматика» по переводу прав лизингополучателя на ООО «НПО «Гидро-автоматика», оформленные соглашениями о перемене лиц в обязательстве от 30.09.2021 г.:

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-47071-21 от 28.05.2021;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-47845-21 от 03.06.2021;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-37249-21 от 10.03.2021;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-21198-20 от 15.09.2020;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-17358-20 от 27.07.2020; - По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-17359-20 от 27.07.2020;

- По договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-20723-20 от 08.09.2020.

Применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «НПО «Гидро-автоматика» в пользу ООО «ПП Агрегат» денежных средств в размере 15 991 775,63 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2024 года в удовлетворении требований было отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "ПП Агрегат" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей жалобе заявитель ссылается на то, что совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными, конкурсным управляющим должником доказана. Доказательства того, что оспариваемые соглашения заключены при равноценном встречном предоставлении, ответчиком не представлены.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника обладают внешний управляющий или конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статья 61.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Автолизинг» (далее также – «Ответчик», «Лизингодатель») и Обществом с ограниченной ответственностью «ПП «Агрегат» (далее также – «Лизингополучатель», «Должник») были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга): №ДЛ-12715-20 от 07.05.2020, ДЛ-43727-21 от 29.04.2021, ДЛ-21014-20 от 11.09.2020, и от 30.09.2021, ДЛ-47071-21 от 28.05.2021, ДЛ-47845-21 от 03.06.2021, ДЛ-37249-21 от 10.03.2021, ДЛ21198-20 от 15.09.2020, ДЛ-17358-20 от 27.07.2020, ДЛ-17359-20 от 27.07.2020, ДЛ-20723-20 от 08.09.2020, в соответствии с которыми ООО «Газпромбанк Автолизинг» обязалось приобрести в собственность выбранные Лизингополучателем транспортные средства (далее также – «Предмет лизинга», «Транспортное средство»), характеристики которых определены Договорами лизинга, и передать их Лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях Договоров лизинга.

Во исполнение Договора лизинга №ДЛ-12715-20 от 07.05.2020 между «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «СМАРТ» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-12715-20/1 от 07.05.2020 г. (далее – «Договор куплипродажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Toyota Land Cruiser 150, VIN: <***>).

19.05.2020 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №6559 от 19.05.2020.

19.05.2020 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №6559 во временное владение и пользование.

03.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-12715-20 от 07.05.2020, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-43727-21 от 29.04.2021 между «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «РОЛЬФ МОТОРС» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-43727-21/1 от 29.04.2021 г. (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Toyota Land Cruiser 150, VIN: <***>).

12.05.2021 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №6449 от 12.05.2021.

12.05.2021 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №6449 во временное владение и пользование.

03.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-43727-21 от 29.04.2021, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-21014-20 от 11.09.2020 между «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «ЛУКАВТО» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-21014-20/1 от 11.09.2020 г. (далее – «Договор куплипродажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Mercedes-Benz GLE 400 d 4MATIC, VIN: <***>).

21.09.2020 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи от 21.09.2020.

21.09.2020 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №9286 во временное владение и пользование.

03.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-21014-20 от 11.09.2020, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-47071-21 от 28.05.2021 между «Газпромбанк Автолизинг» и АО «АВИЛОН АГ» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-47071-21/1 от 28.05.2021  (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Mercedes-Benz Vito, VIN: <***>).

15.07.2021 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №9584 от 15.07.2021.

15.07.2021 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №9584 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-47071-21 от 28.05.2021, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-47845-21 от 03.06.2021 между «Газпромбанк Автолизинг» и АО «АВИЛОН АГ» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-47845-21/1 от 03.06.2021 г. (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Mercedes-Benz Vito Tourer, VIN: <***>).

06.07.2021 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №9185 от 06.07.2021.

06.07.2021 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №9185 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-47845-21 от 03.06.2021, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-37249-21 от 10.03.2021 между «Газпромбанк Автолизинг» и «РОЛЬФ «Филиал «ВОСТОК» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-37249-21/1 от 10.03.2021 (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Mitsubishi Outlander, VIN: <***>).

17.03.2021 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №4120 от 17.03.2021.

17.03.2021 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №4120 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-37249-21 от 10.03.2021, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-21198-20 от 15.09.2020 между «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «РОЛЬФ МОТОРС «ВОЛГОГРАДСКИЙ» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-21198-20/1 от 15.09.2020 (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (Toyota RAV4, VIN: <***>).

30.09.2020 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №9568 от 15.09.2020.

30.09.2020 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №9568 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-21198-20 от 15.09.2020, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-17358-20 от 27.07.2020 между «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «АВТОГАЗ-ЦЕНТР» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-17358-20/1 от 27.07.2020 (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (GAZelle NEXT, VIN: <***>).

11.08.2020 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №8317 от 11.08.2020.

11.08.2020 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №8317 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-17358-20 от 27.07.2020, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-17359-20 от 27.07.2020между «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «АВТОГЕРМЕС БАЛАШИХА» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-17359-20/1 от 27.07.2020 (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (RENAULT DUSTER, VIN: <***>).

11.08.2020 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №8318 от 11.08.2020.

11.08.2020 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №8318 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-17359-20 от 27.07.2020, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Во исполнение Договора лизинга № ДЛ-17358-20 от 27.07.2020 между «Газпромбанк Автолизинг» и ЗАО «РТДС ЦЕНТР» (далее также – «Продавец») заключен ДКП-20723-20/1 от 08.09.2020 (далее – «Договор купли-продажи»), в соответствии с которым Продавец обязался передать в собственность Покупателя Транспортное средство (RENAULT DUSTER, VIN: X7HSRHGN65443076).

28.09.2020 Транспортное средство было передано Продавцом в собственность ООО «Газпромбанк Автолизинг», что подтверждается актом приема-передачи №9479 от 28.09.2020.

28.09.2020 Предмет лизинга был передан Лизингополучателю по акту приему-передачи №9479 во временное владение и пользование.

30.09.2021 между ООО «ПП Агрегат» (далее также – «Прежний лизингополучатель») и ООО «НПО Гидро-автоматика» (далее также – «Новый лизингополучатель») было заключено Соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору финансовой аренды (лизинга) № ДЛ-17358-20 от 27.07.2020, согласно которому все права и обязанности по Договору лизинга были переданы Новому лизингополучателю с согласия Лизингодателя (далее также – «Соглашение»).

Таким образом, 03 сентября 2021 г. и 30 сентября 2021 г. между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель), ООО «ПП «Агрегат» (Прежний лизингополучатель) и ООО «НПО «Гидро-автоматика» (Новый лизингополучатель) были заключены соглашения о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которыми ООО «НПО «Гидроавтоматика» приняло на себя обязательства по заключенным между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «ПП «Агрегат» договорам лизинга в отношении 10 транспортных средств.

Полагая, что спорные соглашения совершены в период неплатежеспособности должника, в отсутствие равноценного встречного предоставления, что причинило вред имущественным правам кредиторов должника, соответственно, является основанием для признания их недействительными в соответствии со ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из недоказанности конкурсным управляющим совокупности условий, позволяющих суду признать оспариваемые соглашения недействительными сделками по заявленным основаниям.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве регулируется оспаривание подозрительных сделок должника, а п. 1 указанной статьи Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В частности, положениями указанного пункта предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Также в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

Заявление о признании ООО «ПП «Агрегат» банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2023 г., оспариваемые соглашения совершены 03 сентября 2021 года и 30 сентября 2021 года, то есть в течение срока подозрительности, установленного п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве.

Как отмечалось ранее, 03 сентября 2021 года и 30 сентября 2021 года между ООО «Газпромбанк Автолизинг» (Лизингодатель), ООО «ПП «Агрегат» (Прежний лизингополучатель) и ООО «НПО «Гидро-автоматика» (Новый лизингополучатель) были заключены соглашения о перемене лиц в обязательстве, в соответствии с которыми ООО «НПО «Гидроавтоматика» приняла на себя обязательства по заключенным между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «ПП «Агрегат» договорам лизинга в отношении 10 транспортных средств.

Заявляя о неравноценности договоров перенайма, заявитель сослался на их безвозмездность.

Между тем, согласно п. 2 спорных Соглашений о перемене лиц в обязательстве (далее – Соглашения), обязанности, передаваемые Прежним лизингополучателем, переходят к Новому лизингополучателю в полном объеме, в том числе обязанность уплаты лизинговых платежей и выкупной цены, обязанность уплаты неустоек за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, предусмотренных Договором лизинга.

В п. 7 всех спорных соглашений о перемене лиц в обязательстве стороны предусмотрели, что взаиморасчеты за передачу прав по Договору лизинга между Новым лизингополучателем и Прежним лизингополучателем регулируются условиями отдельного соглашения, подписываемого между Новым лизингополучателем и Прежним лизингополучателем.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор перенайма содержит в себе элементы договора уступки прав (требований) и договора перевода долга, следовательно, Должник по нему является и должником, и кредитором нового Лизингополучателя.

Как следует из материалов дела общая сумма платежей по всем договорам лизинга, включая аванс и выкупную стоимость, составила 45 529 735,82 руб. (стоимость лизинга), из которых ООО ПП «Агрегат» в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» перечислена сумма в размере 15 299 933,21 руб.

Таким образом, должник передал свои права по договору лизинга и получил за это встречное исполнение в виде принятия новым Лизингополучателем обязанности должника по договору лизинга.

В то же время, апелляционная коллегия не может согласиться с доводом апеллянта о том, что именно сумма в размере 15 299 933,21 руб. должна была быть перечислена Ответчиком в качестве встречного предоставления.

Так, в силу статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

   Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

   На основании абзаца 4 пункта 5 статьи 15 Закона о лизинге по окончании срока действия договора лизинга лизингополучатель обязуется возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи.

   В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

   В силу пункта 6 статьи 15 Закона о лизинге в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

   В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

   Как отмечалось ранее, согласно ст. 11 Закона о лизинге предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

   Вместе с тем, доказательств оплаты Должником лизинговых платежей в полном объеме и выкупной стоимости предмета лизинга по договору в материалы дела не представлено. Таких доказательств апелляционному суду также не представлено.

Таким образом, вопреки доводам конкурсного управляющего, в результате передачи имущества третьему лицу у Должника не возникли убытки, поскольку последним не производилась оплата лизинговых платежей, не произведена оплата отступного платежа с учетом Приложений  к Договорам, соответственно, в любом случае, договоры лизинга подлежали расторжению, имущество - возврату Лизингодателю.

Кроме того, как следует из материалов дела, ООО НПО «Гидро-Автоматика» не стало собственником автотранспортных средств, поскольку ООО «Газпромбанк Автолизинг» в однорстороннем порядке расторгло договоры финансовой аренды (лизинга) и изъяло предметы лизинга у ООО НПО «Гидро-автоматика».

Данные обстоятельства подтверждаются представленными в материалы дела документами, а именно, уведомлениями о расторжении договоров, актами изъятия, решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 по делу А40-204742/2023.

Конкурсным управляющим должником заявлен довод о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке.

Однако, в нарушение требований, установленных статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, конкурсным управляющим должником таких доказательств в материалы обособленного спора не представлено.

При этом неравноценность не может быть установлена исходя из сопоставления размера уплаченных лизинговых платежей прежним и новым лизингополучателем, поскольку состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные и заемные средства, комиссионные вознаграждения, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга, а также стоимость покупаемого имущества; одновременный перевод прав и обязанностей является предоставлением сторонами встречного исполнения.

Как отмечалось ранее, общая сумма платежей по всем договорам лизинга, включая аванс и выкупную стоимость, составила 45 529 735,82 руб. (стоимость лизинга), из которых ООО ПП «Агрегат» в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» перечислена сумма в размере 15 299 933,21 руб., то есть большая часть лизинговых платежей Должником не была внесена.

Несмотря на то, что до момента заключения спорного договора перенайма должник уплатил аванс и часть лизинговых платежей, выделить из этих платежей одну часть, которая относится к стоимости предмета лизинга, и другую составляющую, которая относится к арендным платежам за пользование предметом лизинга, представляется возможным только экспертным путем и составлением специальных расчетов.

Вместе с тем, управляющий не представил таких расчетов.

Ходатайство о проведении соответствующей экспертизы при рассмотрении настоящего обособленного спора сторонами не заявлялось.

Из содержания договоров перенайма, ни из закона не следует, что договор является безвозмездной сделкой, напротив, сумма, подлежащих оплате лизинговых платежей Новым Лизингополучателем свидетельствует о том, что указанный договор заключен на условиях равноценного предоставления.

В соответствии с условиями договора лизинга и графиком лизинговых платежей право на приобретение предмета лизинга в собственность возникает у лизингополучателя по окончании срока действия договора лизинга при условии внесения всех лизинговых платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.

Таким образом, заключая оспариваемый договор, должник передал ответчику не только право пользования и распоряжения, но и обязанность уплатить лизингодателю сумму равную остатку лизинговых платежей по графикам платежей в соответствии с договором.

Кроме того, как указывалось выше, оспариваемые соглашения содержат в себе элементы уступки прав требований и перевода долга, следовательно, должник по нему является и должником, и кредитором заинтересованного лица.

Заявителем не представлено доказательств возможности оплаты должником оставшихся лизинговых платежей, что исключает передачу права собственности должнику, так как он не смог бы выполнить условия договора лизинга в полном объеме и договор лизинга был бы расторгнут, поскольку предмет лизинга не принадлежал на праве собственности должнику.

Учитывая указанные выше обстоятельства, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности заявителем наличия оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания сделок недействительными.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия также исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Таким образом,  неравноценность не может быть установлена исходя из сопоставления размера уплаченных лизинговых платежей прежним и новым лизингополучателем, поскольку состав оплаченных лизингодателю платежей входит амортизация лизингового имущества за весь срок действия договора лизинга, компенсация платы лизингодателя за использованные и заемные средства, комиссионные вознаграждения, плата за дополнительные услуги лизингодателя, предусмотренные договором лизинга, а также стоимость покупаемого имущества; одновременный перевод прав и обязанностей является предоставлением сторонами встречного исполнения.

Как отмечалось ранее и следует из представленного конкурсным управляющим расчета за период с момента заключения Договора лизинга и его передачи третьему лицу, ООО ПП «Агрегат» в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» перечислена сумма в размере 15 299 933,21 руб., из 45 529 735,82 руб. (стоимость лизинга), из которых

Выделить из произведенных Должником части платежей одну часть, относящуюся к стоимости предмета лизинга, и другую - относящуюся к арендным платежам за пользование предметом лизинга возможно только путем предоставления расчетов, которые не были представлены конкурсным управляющим.

В данном конкретном случае, в период действия договора лизингополучателем частично вносились лизинговые платежи, которые состоят из возмещения затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (ст. 28 Закона о лизинге), при этом выкупная цена включена в последний лизинговый платеж на окончании срока лизинга (Приложение № 2 к договорам лизинга).

Таким образом, предметы лизинга не подлежали включению в конкурсную массу, поскольку не является имуществом, принадлежащим должнику на праве собственности, что свидетельствует об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом вопреки доводам апелляционной жалобы конкурсного управляющего должником, обстоятельства аффилированности сторон, в отсутствие доказательств неравноценности встречного исполнения и причинения вреда правам кредиторов, не может являться безусловным доказательством недействительности оспариваемой сделки.

Цель оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве подчинена общей цели названной процедуры и заключается в пополнении конкурсной массы и наиболее полном удовлетворении требований кредиторов с учетом принципов очередности и пропорциональности. Следовательно, при отсутствии соответствующего правового эффекта от признания сделки недействительной арбитражный суд даже при наличии совокупности обстоятельств, необходимых и достаточных для вывода о недействительности сделки, может отказать заявителю в ее оспаривании (в удовлетворении заявленного требования) на основании статьи 61.7 Закона о банкротстве.

Необходимо иметь в виду, что целью процедур, применяемых в деле о банкротстве, является восстановление платежеспособности должника, а в случае невозможности ее восстановления - соразмерное и наиболее полное удовлетворение требований кредиторов.

При оценке законности заключенных в период подозрительности, установленный законодательством о банкротстве, сделок, необходимо принимать во внимание наличие или отсутствие экономической обоснованности в предпринимаемых действиях, а также учитывать и поддерживать баланс интересов, с точки зрения защиты прав кредиторов за счет формирования конкурсной массы в максимально возможном размере и в то же время минимизации негативного воздействия на гражданский оборот в результате оспаривания сделок

В рассматриваемом случае в результате совершения оспариваемой сделки не произошло уменьшения конкурсной массы, поскольку ввиду неисполнения должником оплаты по договору лизинга, Лизингодатель мог с учетом договора лизинга в одностороннем порядке расторгнуть договор, изъять предмет лизинга и рассчитать сальдо встречных предоставлений по правилам, закрепленным в пунктах 3.1 - 3.6 Постановления N 17 о выкупном лизинге.

Так, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

В соответствии с пунктом 3.3 Постановления N 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

В пункте 38 "Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) также разъяснено, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Соответственно, после расчета  сальдо по встречным обязательствам,  стороны вправе заявить соответствующие требования с учетом п.п. 3.2 и 3.3 Постановления № 17, в том числе с учетом положений норм Гражданского Кодекса Российской Федерации (в случае, если сальдо по встречным обязательствам будет в пользу Лизингодателя), Закона о банкротстве с учетом п.38  Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (в случае, если сальдо по встречным обязательствам будет в пользу Лизингополучателя).

Таких расчетов конкурсным управляющим не представлено.

Кроме того, как отмечалось ранее, Новый лизингополучатель также не осуществлял платежи по договорам лизинга, в связи с чем, договоры были расторгнуты Лизингодателем в одностороннем порядке, предметы лизинга изъяты.

Таким образом, как отмечалось ранее, вред кредиторам оспариваемыми сделками не причинен, поскольку доказательств возможности оплатить лизинговые платежи и выкупную стоимость автомобилей материалы дела не содержат.

В свою очередь, при расторжении договора лизинга, в случае если лизингополучатель намерен выкупить предмет лизинга, он обязан выплатить лизингодателю выкупную стоимость имущества, определенную сторонами.

Право собственности на предмет лизинга возникает у лизингополучателя только после полной оплаты его выкупной стоимости и только в этом случае предмет лизинга может быть включен в конкурсную массу лизингополучателя.

Доказательств наличия у Должника средств для выкупа имущества в материалы дела не представлено, равно как и доказательств того, что внесенные Должником платежи превышают возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, доход лизингодателя и т.д.,  и которые обязательны к уплате независимо от получения предмета лизинга во владение.

Кроме того, конкурсным управляющим должником при обращении в суд не доказана также неплатежеспособность и недостаточность имущества у должника на момент совершения оспариваемых сделок.

Финансовая устойчивость характеризуется способностью субъекта хозяйствования функционировать и развиваться, сохранять равновесие своих активов и пассивов в изменяющейся внутренней и внешней среде, гарантирующее ее постоянную платежеспособность и инвестиционную привлекательность в границах допустимого уровня риска, главная цель которой сводится к одной стратегической задаче - увеличению активов предприятия.

При этом кризисное финансовое состояние возникает, когда оборотных активов предприятия оказывается недостаточно для покрытия его кредиторской задолженности и просроченных обязательств.

В такой ситуации предприятие находится на грани банкротства.

Так, в материалы дела и апелляционному суду не представлено бесспорных доказательств того, что на дату совершения оспариваемых сделок у ООО "ПП Агрегат" имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Апелляционная коллегия учитывает, что задолженность перед отдельными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности. Недопустимо отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Отсутствие признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества в рассматриваемый период (2021 год) также установлено судами при рассмотрении иных обособленных споров в рамках настоящего дела о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделок недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы заявителя апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по оплате госпошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18 сентября 2024 года по делу № А41-3065/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.


Председательствующий


В.А. Мурина


Судьи


А.В. Терешин


Н.В. Шальнева