Решение от 25 июня 2018 г. по делу № А58-2418/2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) ул. Курашова, д. 28, бокс 8, г. Якутск, Республика Саха (Якутия), 677980,

www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-2418/2018
25 июня 2018 года
город Якутск
Резолютивная часть решения объявлена 18.06.2018

Решение изготовлено в полном объеме 25.06.2018

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Семёновой У. Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 03.12.2012, регистрирующий орган – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 677027, <...>) от 03.04.2018 № б/н к государственному унитарному предприятию Дирекция по газификации сельских населенных пунктов "Стройсельгазификация" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 17.01.1994, регистрирующий орган - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 677027, <...>) о взыскании 7 616 468 рублей 55 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика-общество с ограниченной ответственностью "Ленагазстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес (место нахождения): 677000, <...>),

при участии в заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 14.03.2018 № 10;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 09.01.2018 г.; от третьего лица: не явился, извещен,

Общество с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к государственному унитарному предприятию Дирекция по газификации сельских населенных пунктов "Стройсельгазификация" о взыскании 7 616 468, 55 рублей задолженности по договорам подряда № 1-003-2014 от 13.08.2014, № 1-004-2014 от 13.08.2014, в том числе: 7 444 231 рублей 46 копеек основного долга, 172 237 рублей 09 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ за период с 30.12.2017 по 20.04.2018.

15.05.2018 от ответчика в суд поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик просит суд отказать в удовлетворении исковых требований.

21.05.2018 от истца в суд поступило уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит взыскать 6 285 069 рублей 64 копейки основного долга, 145 417 рублей 57 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.12.2017 по 20.04.2018.

Определением суда от 22.05.2018 уточнение требований судом принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Тем же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Ленагазстрой".

Третьим лицом отзыв на исковое заявление не представлен.

05.06.2018 от истца поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов,

14.06.2018 от истца поступило дополнение.

Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца пояснил, что по договору уступки 18.02.2016 заявлено 1 150 742 рубля 22 копейки, по договору уступки от 14.03.2016 г. – 3 351 480 рублей 43 копейки, по договору уступку от 15.06.2016 - 1 782 843 рубля 99 копеек.

Судом установлены обстоятельства дела.

Между ГУП Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» (заказчиком) и должником - ООО «ГеоСтрой» (подрядчиком) 13.08.2014 заключен договор подряда на выполнение работ по объекту «Межпоселковый газопровод с. Табага – с. Суола (Морук) Мегино-Кангаласского улуса» (далее – объект, договор подряда) по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства на свой риск собственными силами и средствами выполнить работы по объекту договора подряда

и в установленные сроки, предусмотренные графиком производства работ, сдать заказчику результат выполненных работ, а заказчик – принять и оплатить результат выполненных работ и уплатить цену, согласованную сторонами в Приложении № 1 к договору подряда (Технической задание).

По результатам выполненных работ стороны подписали справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС2: за период с 13 августа 2014 года по 22 декабря 2015 года на сумму 37 843 129 рублей 34 копейки; за период с 22 декабря 2015 года по 09 февраля 2016 года на сумму 1 150 745 рублей 22 копейки; за период с 09 февраля 2016 года по 10 февраля 2016 года на сумму 1 404 080 рублей 45 копеек.

13 августа 2014 года между ГУП Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» (заказчиком) и ООО «ГеоСтрой» (подрядчиком) 13 августа 2014 года заключен договор подряда № 1-004-2014 на выполнение работ по объекту «Внутрипоселковые газовые сети с. Суола (Морук) Мегино-Кангаласского улуса» (далее – объект, договор подряда) по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства на свой риск собственными силами и средствами выполнить работы по объекту договора подряда и в установленные сроки, предусмотренные графиком производства работ, сдать заказчику результат выполненных работ, а заказчик – принять и оплатить результат выполненных работ и уплатить цену, согласованную сторонами в Приложении № 1 к договору подряда (Технической задание).

По результатам выполненных работ стороны подписали справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС2: за период с 13 августа 2014 года по 03 марта 2016 года на сумму 4 510 642 рубля 25 копейки; за период с 03 марта 2014 года по 20 мая 2016 года на сумму 2 546 919 рублей 99 копеек; за период с 20 мая 2016 года по 30 июня 2016 года на сумму 13 409 509 рублей 49 копеек; за период с 30 июня 2016 года по 17 августа 2016 года на сумму 9 659 868 рублей 62 копейки; за период с 17 августа 2016 года по 26 сентября 2016 года на сумму 20 128 550 рублей 86 копеек; за период с 26 сентября 2016 года по 01 октября 2016 года на сумму 4 222 658 рублей 80 копеек.

22 декабря 2015 года между ООО «ГеоСтрой» (генподрядчиком) и ООО «Ленагазстрой» (субподрядчиком) заключен договор подряда № 221215 на выполнение работ «Межпоселковый газопровод с. Табага – с. Суола (Морук) Мегино-Кангаласского улуса», по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательства на свой риск собственными силами и средствами выполнить работы по объекту договора подряда и в установленные сроки, предусмотренные графиком производства работ, сдать

генподрядчику результат выполненных работ в срок до 10 марта 2016 года, а генподрядчик – принять и оплатить результат выполненных работ в размере 2 457 272 рубля (НДС не предусмотрен) (пункты 2.1, 3.1, 4.1 договора).

По результатам выполненных работ стороны подписали справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС2: за период с 22 декабря 2015 года по 01 февраля 2016 года на сумму 1 150 745 рублей 22 копейки.

01 февраля 2016 года между ООО «ГеоСтрой» (генподрядчиком) и ООО «Ленагазстрой» (субподрядчиком) заключен договор подряда № 010216 на выполнение работ «Внутрипоселковые газовые сети с. Суола (Морук) Мегино-Кангаласского улуса», по условиям которого субподрядчик принял на себя обязательства на свой риск собственными силами и средствами выполнить работы по объекту договора подряда и в установленные сроки, предусмотренные графиком производства работ, сдать генподрядчику результат выполненных работ в сроки, предусмотренные графиком производства работ, а генподрядчик – принять и оплатить результат выполненных работ в размере 38 741 142 рубля 50 копеек (НДС не предусмотрен) (пункты 2.1, 3.1, 4.1 договора).

По результатам выполненных работ стороны подписали справку о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС3 и акт о приемке выполненных работ по форме КС2: за период с 01 февраля 2016 года по 03 марта 2016 года на сумму 3 351 480 рублей 43 копейки; за период с 03 марта 2016 года по 20 мая 2016 года на сумму 1 782 843 рубля 99 копеек; за период с 20 мая 2016 года по 30 июня 2016 года на сумму 8 195 364 рубля 64 копейки; за период с 30 июня 2016 года по 17 августа 2016 года на сумму 5 570 608 рублей 03 копейки; за период с 30 июня 2016 года по 17 августа 2016 года на сумму 5 570 608 рублей 03 копейки; за период с 17 августа 2016 года по 20 сентября 2016 года на сумму 12 414 600 рублей, на сумму 4 222 658 рублей 80 копеек.

Материалами дела подтверждается, что работы по вышеуказанным договорам подряда и субподряда приняты заказчиком без замечаний.

Из материалов дела следует, что работы заказчиком подрядчику оплачены частично, в связи с чем, долг ГУП Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» перед ООО «ГеоСтрой» составил 7 444 231 рубль 46 копеек.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) 20.02.2017 по заявлению кредитора общество с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» признано несостоятельным банкротом и в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден член ассоциации

«Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа» Санников Егор Владимирович (ИНН 180805921819, номер в реестре арбитражных управляющих 13404).

Определением суда от 04.12.2017 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» утвержден член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия» ФИО5.

Конкурсный управляющий, со ссылкой на пункт 1 статьи 61.2, пункт 1, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договоры уступки прав (требований) от 18 февраля 2016 года на сумму 1 150 745,22 руб., от 14 марта 2016 года на сумму 4 510 642,25 руб. и от 15 июня 2016 года на сумму 1 782 843,99 руб., заключенные в течение года до возбуждения дела о банкротстве, между обществом с ограниченной ответственностью «Геострой» и обществом с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой».

Из материалов дела следует, что в течение года до возбуждения производства по делу о банкротстве должника между ООО «ГеоСтрой» (цедентом) и ООО «Ленагазстрой» (цессионарием) заключен ряд договоров цессии, по условиям которых цедент уступил цессионарию право требования с должника - ГУП Дирекция по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» в общем размере 7 444 231 рубль 46 копеек.

По договору уступки прав требования от 18.02.2016 уступлено право требования по договору подряда № 1-003-2014 от 13.08.2014 на сумму 1 150 745,22 руб.; по договору уступки прав требования от 14.03.2016, уступлено право требования по договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014. на сумму 4 510 642,25 рублей; по договору уступки прав требования от 15.06.2016 уступлено право требования по договору подряда № 1-004-2014 от 13.08.2014 на сумму 1 782 843,99 руб.

Определением суда от 15.12.2017 по делу № А58-4408/2016 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договоры уступки прав (требований) от 18 февраля 2016 года на сумму 1 150 745,22 руб., от 14 марта 2016 года на сумму 4 510 642,25 руб. и от 15 июня 2016 года на сумму 1 782 843,99 руб., заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» и обществом с ограниченной ответственностью «Ленагазстрой», признаны недействительными сделками; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Государственного унитарного предприятия Дирекции по газификации сельских населенных пунктов «Стройсельгазификация» перед обществом с ограниченной ответственностью «ГеоСтрой» на общую сумму сделок 7 444 231 рубль 46 копеек.

21.02.2018 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием оплатить в срок до 01.03.2018 задолженность в размере 7 444 231,46 руб. Претензия вручена ответчику 21.02.2018 вход. № 207.

В связи с отсутствием доказательств оплаты, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Материалами дела установлено и не оспаривается сторонами, что ГУП «Стройсельгазификация» задолго до признания договоров уступки недействительными исполнило обязательства по договорам подряда № 1-003-2014, № 1-007-2014 от 13.08.2014 новому кредитору - ООО «Ленагазстрой», перечислив денежные средства платежными поручениями № 104 от 26.02.2016 на сумму 1 150 745,22 руб., № 179 от 01.04.2016 на сумму 3 351 480,43 руб., № 392 от 17.06.2016 на сумму 1 782 843,99 руб., всего на сумму 6 285 069,64 руб.

Также суд считает необходимым указать, что на момент заключения договоров уступки прав у ответчика отсутствовала задолженность перед истцом в указанном размере

Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии (абзац одиннадцатый пункта 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору первоначальный кредитор вправе получить стоимость переданного права в денежном выражении с нового кредитора.

При этом, удовлетворяя заявление о признании договоров уступки недействительными в рамках дела № А58-4408/2019, суд руководствовался статьей пунктом 1 статьи 61.2 и пунктом 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127- ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (абзац 2 страница 11 определения АС РС(Я) от 15.12.2017 по делу № А58-4408/2016).

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При совокупности указанных обстоятельства, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Доводы истца о том, что вступившим в законную силу определением суда от 15.12.2017 восстановлена задолженность ГУП Дирекции «Стройсельгазификация» перед ООО «ГеоСтрой», в связи с чем, в соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение и повторному доказыванию не подлежат, судом отклоняются на основании следующего.

Правовая квалификация сделки, данная судом по ранее рассмотренному делу № А58- 4408/2016, не образует преюдиции по смыслу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (Определение Верховного Суда РФ от 06.10.2016 N 305-ЭС16- 8204 по делу N А40-143265/2013).

Положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации касаются лишь вопросов освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, и только при условии, что арбитражные суды принимают

судебные акты арбитражных судов в отношении тех же лиц (Постановление Верховного Суда РФ от 17.11.2014 N 303-АД14-3647 по делу N А04-2341/2014).

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 15.12.2017, которыми сделки признаны недействительными и восстановлена задолженность в размере 7 444 231,46 руб. по делу № А58-4408/2016 не имеет правового значения для данного дела, поскольку принято без учета правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"), а также без исследования оплаты по договорам уступки прав, добросовестности стороны ответчика.

Суд исследовав материалы дела, приходит к выводу о недоказанности недобросовестности ответчика при исполнении обязательств в пользу нового кредитора, что исключает возможность применения последствий в виде восстановления требования перед должником, что соответствует правовой позиции изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации № 304-ЭС17-17716 от 14.06.2018.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований следует отказать полностью.

При обращении в суд истцу предоставлена была отсрочка по оплате государственной пошлины.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца. Оснований для вывода о наличии на стороне ответчика злоупотребления процессуальными правами, влекущего возможность отнесения на него судебных расходов, не имеется.

С истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 54 425 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ГеоСтрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата государственной регистрации 03.12.2012, регистрирующий орган – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия), адрес (место нахождения): 677027, Республика Саха

(Якутия), г.Якутск, ул.Пояркова, д.19, офис 108) в доход федерального бюджета 54 425 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Семёнова У. Н.