Решение от 22 сентября 2020 г. по делу № А40-84917/2020

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-84917/20-138-638
г. Москва
22 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения изготовлена 15 сентября 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 сентября 2020 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи Ивановой Е.В.

при ведении протокола помощником судьи Аветисян К.А.

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1

к ответчикам:

1. ФИО2

2. ФИО3

Третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "В2В" (123112, Москва город, набережная Пресненская, дом 12, эт 45 ком 82 пом 1.1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании сделки по отчуждению доли недействительной, о распределении долей в обществе

при участии:

согласно протоколу

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3, ФИО2 о признании сделки по отчуждению 100% уставного капитала Общества «В2В» ФИО3, недействительной, распределить доли в уставном капитале общества в следующем порядке: ФИО2 – 25% уставного капитала, ФИО4 – 75% доли уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «В2В» в порядке ст. 51 АПК РФ.

Истец поддерживает требования в полном объеме.

Ответчики и третье лицо по иску возражает.

Рассмотрев заявленные требования, исследовав и оценив в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

При этом суд исходил из следующего.

В обоснование исковых требований Истец указывает, что Общество с ограниченной ответственностью «В2В» (ОГРН <***>) зарегистрировано 21.07.2016г.

По состоянию на 28.11.2018г. ФИО2 являлся единственным участником Общества ООО «В2В», обладающим 100% его уставного капитала.

28.11.2018 гола ФИО2 выдал нотариальную доверенность на имя ФИО5 на право представления его интересов по всем вопросам связанных с управлением принадлежащей ему долей уставного капитала (100 %), а также с правом продажи доли. 28.11.2018 года ФИО2 выдал нотариальную доверенность на имя ФИО5 на право представлять интересы ООО «В2В» в отношениях с любимы юридическими и физическими лицами.

20.01.2020 г. в адрес Генерального директора ООО «В2В» ФИО2 поступило Заявление лица о принятие его в общество ограниченной ответственностью и внесении вклада от имени ФИО1.

23.01.2020 г., действуя на основании доверенности, от имени ФИО2. ФИО5 принял Решение № 01/2020 единственного участника ООО «В2В» в соответствии с которым решил:

1.Принять в Общество гражданина ФИО1, зарегистрированного по адресу: <...>, на основании заявления о принятии в общество с ограниченной ответственностью и внесении вклада в размере 390 000 рублей.

2.Увеличить уставной капитал Общества до 520 000 рублей за счет вклада ФИО1 принятого в состав Общества. Утвердить итоги увеличения уставного капитала.

3.Определить доли участников Общества следующим образом:

ФИО2- 130 000 рублей, что составляет 25% Уставного капитала;

ФИО4- 390 000 рублей, что составляет 75% Уставного капитала.

4.Освободить от должности Генерального директора Общества ФИО2 и назначить на должность Генерального директора Общества ФИО6, зарегистрированного по адресу: Краснодарский край, город. Новороссийск, с. Мысхако, СНГ «Мысхако» д. 176.

27.01.2020 года ФИО5 внес вклад в Уставной капитал ООО «В2В» в размере 390 000 рублей от имени ФИО1, что подтверждается платежным поручением № 112525 от 27.01.2020 года.

29.01.2020 г. ФИО6 подал в регистрирующий орган Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, об увеличении уставного капитала и внесение изменений в сведения об участниках, так же Заявление о внесение изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с прекращением полномочий генерального директора ФИО2, и возложением полномочий генерального директора на ФИО6.

По Заявлению о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, об увеличении уставною капитала и внесение изменений в сведения об участниках, 05.02.2020 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве принято Решение № 36991Л об отказе в государственной регистрации, но основании поступления в регистрирующий орган акта судебного пристава- исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, в рамках исполнительного производства № 443498/19/77047-ИП.

ФИО5, действуя на основании доверенности, от имени ФИО2, получив отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, выясняя причины отказа, установил следующие факты:

1.В отношении ООО «В2В» есть открытые исполнительные производства, в соответствии с этим действует запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий;

2.01.02.2020 г. года ФИО2 своим нотариально заверенным Распоряжением отменил ранее выданную доверенность, бланк серии 77 АВ № 9036844, на имя ФИО5 на право представления его интересов по всем вопросам связанных с управлением принадлежащей ему долей уставного капитала (100 %), а также с правом продажи доли;

3.01.02.2020 г. ФИО2 своим нотариально заверенным Распоряжением отменил ранее выданную доверенность, бланк серии 77 АВ9036840-77 АВ 9036843, на имя ФИО5 на право представлять интересы ООО «В2В» в отношениях с любимы юридическими и физическими лицами;

Вышеуказанные нотариально заверенные Распоряжения были выданы нотариусом ФИО7 в городе Ярославле, несмотря на то, что ФИО2. проживает в Москве и ранее выдавал доверенности в Москве, организация «В2В» зарегистрирована также в Москве.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (пункт 12 статьи 21 Закона).

Исходя из вышеизложенного, истец считает, что 75% долей уставного капитала ООЛ «В2В» перешло к ФИО1 23.01.2020 г.

Так в абзаце 2 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) предусмотрено, что общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником.

В соответствии с требованиями статьи 39 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Согласно части 2 статьи 19, статье 39 Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ единственный участник общества единолично может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании - если это не запрещено уставом общества - заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Таким образом, по мнению истца, исходя из вышеизложенного, при принятии Решения № 01/2020 единственного участника ООО «В2В» соблюден порядок его принятия, предусмотренный Законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. и Уставом общества, а следовательно изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, об увеличении уставного капитала и внесение изменений в сведения об участниках, а так же прекращения полномочий генерального директора ООО «В2В» ФИО2. с возложением полномочий на ФИО6 подлежат государственной регистрации регистрирующим органом после снятия запрети па совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действии.

Таким образом, как указывает Истец, на момент внесения регистрирующим органом регистрационной записи 2207701354199 раздела «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического липа от 14.02.2020 г., а также регистрационной записи 2207701366035 раздела «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица от 14,02,2020 г. законно действующим исполнительным органом ООО «В2В» было:

1.Принято Решение № 01 /2020 от 23.012020 г, о смене генерального директора, увеличение уставного капитала Общества за счет вклада нового участника, а также о принятие в Общество нового участника.

2.Утверждены Изменения № 1 в Устав ООО «В2В» от 23.01.2020 г.

3.Внесен вклад в уставной капитал ООО «В2В» от имени ФИО1 в размере 390 000 рублей.

Следовательно, у ФИО1 возникло право собственности на долю в уставном капитале ООО «В2В» в размере 75% с момента принятия исполнительным органом ООО «В2В» Решения № 01/2020 от 23.01.2020 г.

ФИО2, продав Истцу 75% процентов долей в уставном капитале ООО «В2В» утратил право собственности на них и имел право распорядиться только принадлежащими ему оставшимися 25 % долей.

Таким образом, по мнению Истца, ФИО2, не имел оснований для отчуждения 100% долей в уставном капитале ООО «В2В», в связи с чем сделка, совершенная им в качестве продавца, предметом которой была 100% доля в уставном капитале, в соответствии со статьями 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительной

Истец считает, что ФИО2, осуществив отчуждение не принадлежащих ему 75% долей в уставном капитале ООО "В2В", привел к ситуации не только лишения права собственности, но и корпоративного управления обществом со стороны Истца, в связи с чем подан настоящий иск.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу пункта 2 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, а также в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Нотариальное удостоверение сделки осуществляется путем совершения на документе, соответствующем требованиям статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, удостоверительной надписи нотариусом или другим должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью").

На основании статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом.

При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Истец просит признать недействительной заключенную между ФИО3 и Ревнивых сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «В2В».

Между тем истец не является лицом, имеющим право оспаривать сделку по заявленным основаниям. Подписав оспариваемый договор стороны выразили свою волю на ее заключение, в связи с чем Истец не вправе ссылаться на ее недействительность по заявленному обстоятельству.

С учетом названных норм права и установленных по делу обстоятельств, суд пришел к выводу о недоказанности истцом нарушения его прав в связи с заключением оспариваемого договора купли-продажи доли, в связи с чем исковые требования подлежат отклонению.

Кроме того суд обращает внимание на то, что обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении (часть 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Выдача доверенности не означает, что его представитель имеет право действовать вопреки интересам доверителя или его прямо выраженной воле, иное нарушало бы принципы гражданского права и противоречит принципу института доверенности и представительства в гражданском праве Российской Федерации.

Поскольку доказательства того, представителем ФИО2 принимались решения в соответствии с волей представляемых (ст. 65 АПК РФ), а с позиции института представительства действия представителя являются действиями самого доверителя (ст. 185 ГК РФ) в материалах дела отсутствуют, суд не может согласиться с выводами Истца.

На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Истцом доказательств в обоснование доводов иска.

Также в силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Ввиду отсутствия оснований для признания сделки недействительной, основания для применения последствий ее недействительности путем возложения обязанности на сторону вернуть все полученной по сделке (в виде определения долей в уставном капитале Общества) отсутствуют.

Таким образом суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 9, 65, 110, 123, 156, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Е.В. Иванова