Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А66-15934/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15934/2023
г. Вологда
03 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 27.08.2025 № 27-01/08-25,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Миненкова Эдуарда Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 13 мая 2025 года по делу № А66-15934/2023,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – истец), участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «СИЯНИЕ МБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 172840, <...>; далее – Общество) обратился в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с исковым заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств на сумму  68 187 700  руб., заключенных Обществом с ООО «СИЯНИЕ ТК» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 142184, Московская обл., г. Подольск, п. Подольской машинно-испытательной станции, ул. Академика Горячкина, д. 126, стр. 1, помещ. 1; далее – Компания).

Согласно принятому в судебном заседании 19.11.2024 уточнению истец просил признать недействительной заключенную Обществом и Компанией крупную сделку, состоящую из 61 соглашения о расторжении договоров купли-продажи автомобилей от 11.06.2021, 18.06.2021, 01.07.2021, а также актов приема-передачи транспортных средств; применить последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу транспортных средств.

Дело рассмотрено с привлечением к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3.

Решением суда от 13.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО1 с решением суда не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт не согласен с выводами суда о неправомерном изменении истцом предмета исковых требований, о злоупотреблении истцом своими процессуальными правами и фактической нереализации им своих процессуальных обязанностей. По мнению апеллянта, судом первой инстанции не учтены доводы истца о невозможности заключения спорных соглашений ввиду нарушения ответчиками положений Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о недействительности сделок. Не согласен с выводом об отсутствии в спорных сделках признаков единой крупной сделки.

Компания в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель истца поддержал вышеизложенную правовую позицию.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2018 при создании. Основной вид деятельности Общества – техническое обслуживание и ремонт прочих автотранспортных средств (код ОКВЭД 45.20.2).

Участниками Общества являются ФИО3 и истец ФИО1, каждому из которых принадлежит по 1/2 доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью по 500 000 руб.

ФИО3 также является руководителем (генеральным директором) Общества.

Истец, не раскрывая источник своей осведомленности, указал, что ему стало известно о заключении Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) договоров купли-продажи принадлежавших Обществу транспортных средств на общую сумму 68 187 700 руб.

В исковом заявлении ФИО1 ссылается на то, что совокупность взаимосвязанных сделок купли-продажи транспортных средств является крупной сделкой, совершенной в отсутствие согласия общего собрания участников, и подлежит признанию недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ.

Впоследствии истец ФИО1 изменил исковые требования, просил признать недействительной крупную сделку на общую сумму 63 843 600 руб., состоящую из 61 соглашения о расторжении договоров купли-продажи автомобилей, где продавцом, напротив, выступала Компания, а покупателем – Общество, а также актов приема-передачи транспортных средств, указывая на то, что соглашения о расторжении договоров в совокупности представляют собой крупную сделку, не получившую одобрения общего собрания участников Общества, а, кроме того, противоречат действующему законодательству и являются ничтожными ввиду невозможности расторжения надлежащим образом исполненных договоров по соглашению сторон.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые сделки не образуют единую сделку и не являются крупными, при этом требования  о  реституции фактически  направлены  на разрешение  спора  о праве на имущество, что выходит за  пределы  заявленного предмета  иска.

Кроме того, суд усмотрел в процессуальном поведении истца признаки злоупотребления правом, выразившиеся в предъявлении исковых требований о признании недействительными несуществующих сделок, в отсутствие доказательственной базы, изменении предмета иска после получения документов судом в порядке статьи 66 АПК РФ и применил к обстоятельствам данного дела принцип эстоппеля.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены принятого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 2021 году Компания (продавец) продала Обществу (покупатель)  61 механическое транспортное средство, в том числе полуприцепы.

В октябре 2022 года сторонами принято решение о признании указанных договоров купли-продажи 2021 года недействительными ввиду явного занижения цены транспортных средств и причинения финансового ущерба продавцу.

Стороны добровольно согласились применить к недействительным договорам купли-продажи последствия недействительности в виде двусторонней реституции: Общество возвращает Компании транспортные средства, а Компания возвращает Обществу покупную стоимость транспортных средств в срок до 31.01.2023 или 31.03.2023 (в зависимости от условий договора). По условиям соглашений продавец не будет предъявлять к покупателю денежных и иных требований, связанных с эксплуатацией транспортных средств; признает транспортные средства находящимися в надлежащем состоянии и отказывается от любых претензий к покупателю.

Транспортные средства (61 механическое транспортное средство, в том числе полуприцепы) переданы Компании по актам приема-передачи, согласно которым претензии по качеству и комплектности у продавца к покупателю отсутствуют.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

На основании положений пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участники общества (корпорации) вправе участвовать в управлении делами общества (корпорации).

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Вопреки мнению истца, законом не установлено императивное положение о запрете расторжения исполненного договора купли-продажи.

Напротив, из положений пунктов 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ следует, что граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Поскольку последствия расторжения договоров купли-продажи урегулированы соглашением сторон, отсутствуют основания для вывода о нарушении пределов свободы договора, а равно доказательства какого-либо нарушения прав и законных интересов Общества, причинения ему убытков вследствие расторжения договоров, у суда не имелось оснований квалифицировать спорные соглашения в качестве недействительных (ничтожных) сделок.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление № 27) при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ с учетом особенностей, установленных указанным законом.

В силу пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 9 постановления № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ):

- количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При оценке того, является ли сделка крупной, суд должен сделать вывод о том, привело ли или могло бы привести совершение спорной сделки к невозможности осуществления хозяйственным обществом его деятельности, в том числе одного или нескольких относительно самостоятельных видов деятельности, либо к существенному изменению видов деятельности юридического лица, то есть приоритетным является качественный критерий (пункт 1.2 определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 № 308-ЭС24-3124).

Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие признаков того, что спорные соглашения о расторжении договоров купли-продажи транспортных средств являются единой взаимосвязанной сделкой.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемые сделки являлись крупными и совершены за пределами обычной хозяйственной деятельности, привели к стагнации деятельности Общества.

Свидетельств тому, что оспариваемые сделки привели к существенным изменениям масштабов деятельности Общества или к смене его вида деятельности, истцом не имеется.

Доказательств, позволяющих считать, что оспариваемые сделки, с учетом условий оспариваемых соглашений о расторжении договоров купли-продажи, заключены в ущерб интересам Общества, являются для него убыточными, в материалы дела истцом также представлено не было.

Судом первой инстанции также справедливо отмечено, что требование истца о применении последствий недействительности сделки выходит за пределы заявленного иска, притом что в настоящее время, согласно представленным сведениям регистрирующего органа, Компания не является собственником части спорных транспортных средств.

С учетом указанных обстоятельств требование истца о возврате Обществу спорных транспортных средств также не подлежит удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 13 мая 2025 года по делу № А66-15934/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева