Решение от 15 августа 2019 г. по делу № А24-2084/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А24-2084/2019
г. Петропавловск-Камчатский
15 августа 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 августа 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

акционерного общества «Корпорация развития Камчатского края» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к

акционерному обществу «Пионерское» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора поставки от 27.10.2016 № 12 и договора от 27.10.2016 № 14 притворными сделками;

о признании прикрываемой общей сделки от 27.10.2016 недействительной, применении последствий недействительности сделок,

в отсутствие представителей сторон,

установил:

акционерное общество «Корпорация развития Камчатского края» (далее – истец, АО «Корпорация развития Камчатского края», место нахождения: 683000, <...>) обратилось в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Пионерское» (далее – АО «Пионерское», место нахождения: 684017, Камчатский край, Елизовский район, п. Пионерский) и обществу с ограниченной ответственностью «РОСТ» (далее – ООО «РОСТ», место нахождения: 617762, Пермский края, г. Чайковский, д. 4 корп. 31) о признании притворными сделками договоров поставки от 27.10.2016 № 12 и № 14; о признании прикрываемой общей сделки от 27.10.2016 недействительной, применении последствий недействительности сделок.

Обосновывая заявленные требования, истец пояснил, что АО «Пионерское» является предприятием, уставный капитал которого в размере 100% на момент совершения сделки принадлежал Камчатскому краю в лице Министерства имущественных и земельных отношений Камчатского края. С декабря 2018 года истец является владельцем 100% акций АО «Пионерское». Согласно пункту 17 статьи 32.2 Устава АО «Пионерское» в компетенцию Совета директоров входит одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а так же одобрение иных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 1% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату». По данным бухгалтерского учета балансовая стоимость активов ОАО «Пионерское» на 30.09.2016 составила 488 683 тыс. руб. Таким образом, 1% от балансовой стоимости активов составляет 4 886, 83 тыс. руб.

Истец полагает, что в целях прикрытия сделки на сумму 9 052 000 руб. по приобретению комплекта сэндвич-панелей и уклонения от получения одобрения Совета директоров на совершение такой сделки, руководством Общества данная сделка разбита на две взаимодополняющие друг друга сделки, договор поставки № 12 от 27.10.2016 на поставку кровельных сэндвич-панелей с комплектующими и договор поставки № 14 от 27.10.2016 на поставку стеновых сэндвич-панелей с комплектующими.

В письменном отзыве на иск ООО «РОСТ» по требованиям истца возразило, указав, что АО «Пионерское» под любым предлогом уклоняется от исполнения обязательств по договорам. Оснований для признания сделок недействительными не усматривает, указывая, что сделки совершены, поставленный товар принят, претензий по качеству и количеству поставленного товара не заявлено. По сделкам выполнялись все обязательства, что не свидетельствует об их заключении с целью неисполнения. Цена поставленного товара является среднерыночной. Поставляемый товар необходим для выполнения цели АО «Пионерское» (строительства птичников), в связи с чем сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «Пионерское», то есть не привело к прекращению деятельности или изменению ее вида. Платежи совершены в разный период на протяжении 2016 и 2017 годов, размер платежей варьировался на протяжении действия договоров. ООО «РОСТ» настаивает на том, что истец не доказал наличие у сделки признаков сделки с заинтересованностью, а также признаков крупной сделки. Кроме того, ООО «РОСТ» сослалось на пропуск истцом срока исковой давности.

АО «Пионерское» в письменном отзыве иск признало.

Стороны извещены о времени и месте судебного заседания надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), однако явку своих представителей в суд не обеспечили, о причинах неявки суду не сообщили.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей сторон на основании части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив письменные доказательства по делу в соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 27.10.2016 между ООО «РОСТ» (поставщик) и АО «Пионерское» (покупатель) заключены договоры поставки № 12 и № 14 (далее – договор № 12 и договор № 14).

В соответствии с пунктом 1.1 договора № 12 поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором пятиреберную кровельную трехслойную сэндвич-панель повышенной конструктивной прочности с сердечником из минеральной ваты, произведенной по межгосударственному стандарту ГОСТ 32603-2012, и комплектующие к ним, в соответствии с приложением № 1.

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 12 цена товара составляет 4 536 000 руб.

Согласно пункту 1.1 договора № 14 поставщик обязался поставить, а покупатель принять и оплатить в порядке и на условиях, определенных настоящим договором стеновую трехслойную сэндвич-панель с открытым креплением Z-LOCK с сердечником из минеральной ваты, произведенной по межгосударственному стандарту ГОСТ 32603-2012 и комплектующие к ним, в соответствии с спецификацией (приложением № 1).

В соответствии с пунктом 3.1 договора № 14 цена товара составляет 4 516 000 руб.

Полагая, что указанные договоры являются недействительными сделками и нарушают права и законные интересы истца как владельца акций АО «Пионерское», последний обратился в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела документы, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 данной статьи предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о ничтожности договоров № 12 и № 14, истец ссылается на наличие у данных сделок признаков мнимости и притворности.

По правилам пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу данной нормы ее применение возможно только в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по настоящему спору входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели ввиду при заключении договора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истец в нарушение вышеуказанных требований процессуального закона не представил суду доказательства, подтверждающие, что у сторон отсутствовали реальные намерения для исполнения оспариваемой сделки, а действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

В материалы дела не представлено доказательств, которые бы объективно и достоверно свидетельствовали о том, что сделка, заключенная сторонами спора, является ничтожной, поскольку носит мнимый характер.

Наоборот, имеющиеся в деле письменные доказательства свидетельствуют о том, что стороны по договорам не только имели намерение создать соответствующие заключенной сделкой правовые последствия, но и совершили для этого необходимые действия по реальному исполнению сделки.

Следовательно, основания считать договоры от 27.10.2016 № 12 и № 14 ничтожным по причине мнимости у суда отсутствуют.

Оценивая доводы истца в части притворности спорных сделок, суд исходит из того, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

По правилам статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной правовой нормы предполагают осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать свой противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть предоставлены доказательства того, что у сторон сделки имелся умысел на реализацию противоправной цели. Исходя из толкования положений указанной правовой нормы, можно прийти к выводу, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Между тем истец в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представил суду доказательств, неоспоримо свидетельствующих о том, что у сторон спорной сделки имелся умысел на реализацию противоправной цели.

Как установлено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

Статьей 409 ГК РФ предусмотрено, что по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного – уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

То есть, сам факт заключения договоров от 27.10.2016 № 12 и № 14 не противоречит действующему законодательству.

Материалами дела подтверждается, что договоры от 27.10.2016 № 12 и № 14 исполнялись заключившими их сторонами в полном соответствии с теми условиями, которые были в них прописаны.

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания утверждать, что ответчики осуществляли гражданские права с целью причинения вреда истцу, действовали в обход закона, каким-либо иным образом осуществляли права заведомо недобросовестно. Злоупотребление правом со стороны ответчиков судом не установлено, и соответствующих доказательств истцом не представлено. Доказательства, свидетельствующие о притворном характере оспариваемых сделок, о том, что договоры от 27.10.2016 № 12 и № 14 направлены на достижение других правовых последствий (и каких именно) и прикрывает иную волю всех участников сделок (какую сделку стороны действительно имели в виду, заключая спорный договор), в материалах дела отсутствуют.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполняемый договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Доводы истца об обратном основаны на неверном применении норм материального права.

Иных оснований, предусмотренных действующим законодательством, для признания договоров от 27.10.2016 № 12 и № 14 ничтожной сделкой истцом не приведено и судом в ходе рассмотрения дела не установлено.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.

Судом не принимается признание АО «Пионерское» иска в полном объеме, поскольку такое признание нарушает права и законные интересы ООО «РОСТ» и расценивается судом как уклонение АО «Пионерское» от выполнения своих обязательств по договорам поставки.

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований в силу положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся судом на истца и уплачены им при подаче иска в суд.

Руководствуясь статьями 110, 167–170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.И. Решетько