Постановление от 8 июля 2019 г. по делу № А75-14235/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А75-14235/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2019 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Мурзиной Н.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Аниматек» на решение от 17.12.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Инкина Е.В.) и постановление от 21.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Аристова Е.В., Еникеева Л.И.) по делу № А75-14235/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Аниматек» (ОГРН 1088602009759, ИНН 8602136878, 628406, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Университетская, д. 41) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (ОГРН 1027700043502, ИНН 7706107510, 115035, г. Москва, Набережная Софийская, д. 26/1) о взыскании 6 330 578 руб. 18 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (ОГРН 1058602819538, ИНН 8604035473, 628309, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, д. 26), общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (ОГРН 1020201437805, ИНН 0253012374, 450073, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Юрия Гагарина, д. 14, кв. 117).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Микрюкова Е.Е.) в заседании участвовал представитель: публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» - Низамова О.В. по доверенности от 18.04.2019; общества с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» - Низамова О.В. по доверенности от 04.04.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Аниматек» (далее – ООО «Аниматек», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», ответчик) о взыскании 2 883 516 руб. 32 коп. задолженности, 73 233 руб. 41 коп. процентов за нарушение сроков оплаты выполненных работ, 662 572 руб. 16 коп. зарезервированных средств, 15 193 руб. 78 коп. процентов за нарушение срока выплаты суммы зарезервированных средств.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз», общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс».

Решением от 17.12.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО «Аниматек» удовлетворены частично, с ПАО «НК «Роснефть» в пользу ООО «Аниматек» взыскано 2 956 749 руб. 73 коп., в том числе 2 883 516 руб. 32 коп. – сумма задолженности, 73 233 руб. 41 коп. процентов за нарушение сроков оплаты выполненных работ, а также 33 495 руб. 04 коп. судебных расходов по уплате государственной пошлины, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

ООО «Аниматек» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в части отказа в удовлетворении требования истца о взыскании с ПАО «НК «Роснефть» суммы зарезервированных средств в размере 662 572 руб. 16 коп., процентов за нарушение срока выплаты суммы зарезервированных средств в сумме 15 193 руб. 78 коп., принять в указанной части новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оснований для удержания ответчиком зарезервированных сумм не имеется, поскольку в связи со сменой подрядчика и передачей незавершенного строительством объекта обязательство по окончанию строительства и подписанию акта по форме КС-11 у истца прекратилось; при этом подписание акта законченного строительством объекта не является событием, наступление которого зависит от действий истца, условие о выплате зарезервированных сумм противоречит положениям статьи 190 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); судом апелляционной инстанции правильно установлено, что сумма резерва по условиям договора не является удержанием в счет обеспечения надлежащего исполнения обязательств, следовательно, учитывая, что работы подрядчиком выполнены, договорные отношения между сторонами прекращены, требование истца о выплате суммы резерва подлежало удовлетворению.

В отзыве на кассационную жалобу ПАО «НК «Роснефть» возражало против доводов кассационной жалобы, указав на то, что судами оценены все представленные в материалы дела доказательства, установлены фактические обстоятельства спора, имеющие значение для правильного разрешения спора; правильно применены нормы материального права.

В судебном заседании представитель ПАО «НК «Роснефть» и ООО «РН-Юганскнефтегаз» против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ООО «Аниматек» (подрядчик) и ПАО «НК «Роснефть» (заказчик) заключен договор подряда от 11.06.2015 № 12-15/751 (далее – договор), по условия которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства по выполнению комплекса работ по строительству объекта: «Административный корпус службы капитального строительства (Ханты-Мансийский автономный округ Тюменской области, Нефтеюганский район)», а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные подрядчиком работы.

Стоимость работ по договору составляет 96 052 012 руб. 96 коп., в том числе НДС 14 652 руб. 98 коп.

Оплата выполненных работ производится заказчиком в рублях РФ по факту выполненных работ по законченному этапу (согласно графику производства работ) путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика не ранее, чем через 60 календарных дней, но не позднее 90 календарных дней, начиная с 1-го числа месяца, следующего за отчетным на основании подписанных заказчиком и подрядчиком следующих документов: акта о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3, при наличии предъявленного оригинала счета-фактуры, оформленного в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ (пункт 6.1.1 договора).

Заказчик до окончания строительства объекта резервирует 10 % от стоимости выполненных работ подрядчика (кроме услуг по транспортировке МТР поставки заказчика, страхования, пуско-наладочных и проектно-изыскательских работ). Заказчик производит оплату зарезервированной части в течение 90 календарных дней, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы: акт приемки законченного строительством объекта (форма КС-11), при наличии положительных заключений государственных органов надзора; акт приемки территории временной базы подрядной организации (пункт 6.1.3 договора).

Истец выполнил работы по договору (этап № 13 и этап № 14) и сдал их ответчику, о чем свидетельствуют подписанные акты о приемке выполненных работ от 22.10.2017 и справки о стоимости выполненных работ от 22.10.2017, согласно которому стоимость работ по этапу № 13 составила 1 132 812 руб. 17 коп., стоимость работ по этапу № 14 составила 4 615 663 руб. 22 коп.

01.11.2017 между истцом (подрядчик), обществом с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (преемник) и ответчиком (заказчик) подписано соглашение о перемене лиц в обязательстве, по условиям которого подрядчик передает, а преемник принимает на себя в полном объеме права и обязанности подрядчика по договору подряда от 11.06.2015 № 12-15/751, заключенному между заказчиком и подрядчиком. Преемнику передаются права и обязанности по договору в объеме невыполненных работ по состоянию на дату заключения настоящего соглашения: ориентировочная стоимость невыполненных работ по договору составляет 25 619 096 руб.

В пункте 3.1 соглашения установлено, что по состоянию на 01.11.2017 обязательства подрядчика перед заказчиком выполнены на сумму 70 432 916 руб. 96 коп., обязательства заказчика перед подрядчиком по оплате выполненных работ выполнены на сумму 64 212 735 руб. 37 коп.

Сумма имеющейся задолженности заказчика перед подрядчиком составляет 6 220 181 руб. 59 коп. (пункт 3.2 соглашения).

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал на наличие задолженности по оплате выполненных работ за октябрь 2017 года в сумме 2 883 516 руб. 32 коп. (без учета резерва), а также на обязанность заказчика в связи с заменой подрядчика возвратить удержанную сумму резерва по выполненным работам в августе 2015 года, мае-июне 2016 года, мае, октябре 2017 года в размере 662 572 руб. 16 коп.

Суд первой инстанции, установив факт выполнения истцом работ и их принятие ответчиком, исходил из обоснованности требований о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами. Отказывая в удовлетворении требования истца о взыскании суммы резерва в размере 662 572 руб. 16 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными на сумму резерва, суд исходил из недоказанности наличия оснований для возникновения обязанности заказчика по оплате предъявленной ко взысканию задолженности.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.





Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 746 ГК РФ оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В соответствии с пунктом 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу пункта 2 статьи 1, статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Таким образом, стороны вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению.

Срок исполнения обязательства может исчисляться, в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором. Если наступлению обстоятельства, с которым связано начало течения срока исполнения обязательства, недобросовестно воспрепятствовала или содействовала сторона, которой наступление или ненаступление этого обстоятельства невыгодно, то по требованию добросовестной стороны это обстоятельство может быть признано соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 1 статьи 6, статья 157 ГК РФ, пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы заявителя жалобы об отсутствии оснований для удержания ответчиком зарезервированных сумм, поскольку в связи со сменой подрядчика и передачей незавершенного строительством объекта обязательство по окончанию строительства и подписанию акта по форме КС-11 у истца прекратилось; при этом подписание акта законченного строительством объекта не является событием, наступление которого зависит от действий истца; о том, что сумма резерва по условиям договора не является удержанием в счет обеспечения надлежащего исполнения обязательств, следовательно, учитывая, что работы подрядчиком выполнены, договорные отношения между сторонами прекращены, требование истца о выплате суммы резерва подлежало удовлетворению, подлежат отклонению.

Суды, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, истолковав условия договора в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ, установив, что акт приемки законченного строительством объекта по форме (КС-11) сторонами не подписан, положительное заключение государственных органов надзора не получено, при этом вина заказчика в том, что работы не завершены, не доказана, также как и не представлено доказательств, свидетельствующих об уклонении заказчика от завершения строительства и введения объекта в эксплуатацию, принимая во внимание привлечение нового подрядчика для завершения работ, при этом порядок оплаты выполненных работ после заключения сторонами соглашения от 01.11.2017 о перемене лиц в обязательстве, не изменился, пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для взыскания с ответчика суммы зарезервированных денежных средств (статьи 309, 310, 421, 740, 746, 753 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ).

Учитывая изложенное, в отсутствие доказательств наличия признаков недобросовестности в поведении заказчика, суды правомерно удовлетворили исковые требования частично (статьи 395, 746 ГК РФ).

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права, в том числе статьи 190 ГК РФ, которой противоречат условия договора, связывающие выплату зарезервированных денежных средств с событием, наступление которого не зависит от истца, основаны на неверном толковании заявителем норм материального права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушения норм материального или процессуального права, являющиеся основанием для отмены решения и постановления в силу положений статьи 288 АПК РФ, не допущены судами первой и апелляционной инстанций. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 17.12.2018 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 21.03.2019 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-14235/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи Е.В. Клат


А.Л. Полосин