Постановление от 2 июля 2025 г. по делу № А40-141550/2024

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

03.07.2025

Дело № А40-141550/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 23.06.2025

Полный текст постановления изготовлен  03.07.2025


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Желдорэкспедиция» в лице участника ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 30.01.2024, ФИО3, по доверенности от 23.08.2024;

от  ФИО4 – ФИО5, по доверенности от 20.08.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Желдорэкспедиция» – ФИО6, по доверенности от 22.10.2024 № 8753, ФИО3, по доверенности от 20.02.2025  № 9052;

от общества с ограниченной ответственностью «Желдорэкспедиция» – ФИО2, по доверенности от 03.03.2023 № 8029, ФИО3, по доверенности от 03.03.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025

по делу № А40-141550/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания

Желдорэкспедиция» в лице участника ФИО1

к ФИО4

о взыскании,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Желдорэкспедиция», общество с ограниченной ответственностью «Желдорэкспедиция»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Желдорэкспедиция»  в лице участника ФИО1 (далее – ФИО1, истец), обратилось к бывшему исполнительному директору общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Желдорэкспедиция» ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) с исковым заявлением о возмещении убытков в сумме 48 290 588 руб. 27 коп.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Желдорэкспедиция» (далее – ООО «УК Желдорэкспедиция»), общество с ограниченной ответственностью «Желдорэкспедиция» (далее – ООО «Желдорэкспедиция») (вместе – третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025, исковое заявление удовлетворено в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным постановлением, ФИО4 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска, указывая, что судом первой инстанции необоснованно отказано в применении срока исковой давности к спорным правоотношениям.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО «УК Желдорэкспедиция» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявление ФИО4 о приобщении справки по уголовному делу не подлежит приобщению к материалам дела ввиду отсутствия полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по исследованию и оценке доказательств.

Поскольку данные документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО4 поступило ходатайство о проведении судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

 В заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО4 (посредством веб-конференции) поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители ФИО1, ООО «УК Желдорэкспедиция», ООО «Желдорэкспедиция» возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником ООО «УК Желдорэкспедиция» с 80% долей общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, 20% долей в уставном капитале принадлежит ООО «Желдорэкспедиция».

ФИО4 был принят в административно-управленческий аппарат ООО «УК Желдорэкспедиция» на должность исполнительного директора по работе с регионами 26.10.2015 согласно приказу от 26.10.2025 № 65-к и трудовому договору от 26.10.2015 № 30/15; с 05.02.2016 согласно приказу от 04.02.2016 № 8-к ФИО4 был переведен с должности исполнительного директора по работе с регионами административно-управленческого аппарата ООО «УК Желдорэкспедиция» в ОП г. Воронеж ООО «УК Желдорэкспедиция»   на должность исполнительного директора по Воронежскому региону.

Согласно приказу от 07.10.2021 № 14-к, с ФИО4 был расторгнут трудовой договор на основании п. 9 ч. 1 ст. 81 ТК РФ.

Приказ от 07.10.2021 № 17-К отменен приказом от 30.03.2022 № 2022-03/30, ФИО4 допущен к исполнению обязанностей исполнительного директора по Воронежскому региону ООО «УК Желдорэкспедиция» с 30.03.2022.

Согласно приказу от 06.04.2022 № 5-к, с ФИО4 был расторгнут трудовой договор по инициативе работника по п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ.

В соответствии с договором об оказании услуг по управлению и юридическому сопровождению деятельности (о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Желдорэкспедиция-ВР» управляющей организации ООО «УК Желдорэкспедиция» и услуг по юридическому сопровождению) от 29.12.2008 № 11, полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Желдорэкспедиция-ВР» переданы ООО «УК Желдорэкспедиция».  

Согласно п. 5.3 договора, управляющая компания вправе передать все или часть предоставленных ей настоящим договором и законом полномочий или обязанностей любому из сотрудников управляющей компании.

В силу п. 5.4 договора, по доверенности, выданной генеральным директором управляющей компании, от ее имени могут действовать работники управляющей компании и управляемого общества в соответствии с распределенными между ними функциями, а также другие лица, если их привлечение в качестве представителей является целесообразным.

В свою очередь, в силу занимаемой должности и на основании должностной инструкции исполнительного директора по Воронежскому региону, а также доверенности серии 77 АБ № 9799284 от 05.02.2016, доверенности серии 77 АВ № 9912047 от 13.02.2019 и доверенности серии 77 АГ № 5087096 от 21.09.2020 исполнительный директор по Воронежскому региону ООО «УК Желдорэкспедиция» ФИО4 был уполномочен осуществлять текущее руководство ООО «Желдорэкспедиция-ВР» и принимать решения по всем вопросам для выполнения задач и функций ООО «Желдорэкспедиция-ВР», в том числе подписывать распорядительные документы, приказы и распоряжения, совершать от имени общества юридически значимые действия, заключать, изменять и расторгать договоры, соглашения, контракты, совершать все необходимые действия в целях охраны материальных и денежных средств, а также совершать платежи, осуществлять расчетно-кассовые операции с правом подписи платежных поручений и иных расчетных документов, а также выполнять иные действия.

Обращаясь с настоящим иском, истец указал, что ФИО4 были нарушены условия трудового договора от 26.10.2015 № 30/15, должностной инструкции, а также превышены полномочия, определенные доверенностями (серия 77 АБ № 9799284 от 05.02.2016, доверенности серии 77 АВ № 9912047 от 13.02.2019 и серия 77 АГ № 5087096 от 21.09.2020), так как ФИО4 вправе был поощрять работников ООО «Желдорэкспедиция-ВР»  лишь в пределах сумм и лимитов, установленных и согласованных с генеральным директором ООО «УК Желдорэкспедиция».  Вместе с тем, в нарушение указанных ограничений выплата работникам денежных средств сверх заработной платы происходила без согласования и ведома руководства ООО «УК Желдорэкспедиция».   

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-179745/2022 с ООО «УК Желдорэкспедиция» в пользу ООО «Желдорэкспедиция-ВР» взысканы убытки в размере 48 290 588 руб. 27 коп., при этом установлено, что во исполнение приказа генерального директора ООО «УК Желдорэкспедиция» - управляющей организации ООО «Желдорэкспедиция-ВР»  от 23.08.2021 № 2021-08/23 была проведена инвентаризация имущества, расчетов и финансовых обязательств ООО «Желдорэкспедиция-ВР»  за период с 01.01.2016 по 31.08.2021.

В рамках указанной проверки (инвентаризации) было установлено, что с расчетного счета № <***>, открытого ООО «Желдорэкспедиция-ВР» в дополнительном офисе № 9013/0162 Центрально-Черноземного банка ПАО Сбербанк, в период с 01.01.2016 по 31.08.2021 неоднократно совершались платежи в пользу работников ООО «Желдорэкспедиция-ВР», а также третьих лиц, в отсутствие документов, подтверждающих наличие правовых и фактических оснований для совершения таких платежей, в том числе, в отсутствие документов, подтверждающих необходимость и обоснованность приобретения товаров, работ и услуг, а также фактов встречного имущественного предоставления со стороны получателей платежей.

В ходе инвентаризации был составлен акт об обнаружении признаков хищения денежных средств от 07.09.2021, акт о результатах инвентаризации - 10.09.2021, а впоследствии рабочей комиссии 07.10.2021 составлен акт, которым установлен размер убытков.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу № А40-179745/2022 был привлечен ФИО4

Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-179745/2022 было исполнено ООО «УК Желдорэкспедиция» в полном объеме, при этом ФИО4 является виновным лицом и должен нести ответственность за причиненные обществу убытки, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из следующего.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для применения гражданской ответственности, предусмотренной указанной нормой, необходимо наличие состава правонарушения, включающего в себя факт причинения вреда и его размер, противоправность поведения причинителя вреда, наличие вины в действиях причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца неблагоприятными последствиями. Отсутствие одного из элементов вышеуказанного состава правонарушения влечет за собой отказ в удовлетворении иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений, сформулированных в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), следует, что судам, применяя положения статьи 53.1 ГК РФ об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды констатировали, что истцом доказано наличие оснований для удовлетворения исковых требований.

 Суды исходили из того, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-179745/2022 установлен факт причинения обществу убытков в размере 48 290 588 руб. 27 коп. действиями ФИО4, как исполнительного директора ООО «УК Желдорэкспедиция», выразившимися в необоснованных выплатах заработной платы и вознаграждений.

Учитывая, что ООО «УК Желдорэкспедиция» было исполнено решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2023 по делу № А40-179745/2022 в пользу ООО «Желдорэкспедиция-ВР» в полном объеме, что подтверждается представленным в материалы дела платежными документами, суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Отклоняя доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суды верно указали, что ООО «УК Желдорэкспедиция» о произошедших хищениях, лице, ответственном за причинение убытков, стало известно лишь 07.10.2021, по результатам инвентаризации и оформлении акта об обнаружении признаков хищения денежных средств.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу, что срок исковой давности, исчисляемый с момента составления акта рабочей комиссии от 07.10.2021, не является пропущенным.

Довод кассатора о применении срока исковой давности в связи с проведением ООО «УК Желдорэкспедиция» корпоративных мероприятий, в результате которых могли быть выявлены убытки, то есть, исчисление срока исковой давности с общего собрания участников общества (30.03.2021) признается судом округа несостоятельным, поскольку первоначально убытки возникли у ООО «Желдорэкспедиция-Вр», что исключает возможность исчисления срока исковой давности с момента проведения общего собрания участников ООО «УК Желдорэкспедиция».

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а, по сути, направлены на иную оценку имеющихся доказательств. Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права применены судами по отношению к рассматриваемым правоотношениям верно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17.12.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 по делу № А40-141550/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.


Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева


Судьи:                                                                                                           С.В. Краснова


             Л.В. Федулова