Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А28-9990/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-9990/2024
г. Киров
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судейОвечкиной Е.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика – ФИО2.(доверенность от 09.12.2024),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 09.06.2025 по делу № А28-9990/2024

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной налоговой службы Кировской области (ИНН: <***>), ФИО4 (ИНН <***>), ФИО5 (ИНН <***>), ФИО6,

о признании недействительным решения об исключении из участников общества, признании права на долю в уставном капитале общества,

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (далее – ООО «Технопрогресс», общество, ответчик) в котором просила признать недействительным решение об исключении истца из числа участников ООО «Технопрогресс», признать за ФИО3 право на долю в уставном капитале Общества в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей, взыскать с ответчика 60 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы Кировской области, ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее также – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 09.06.2025 исковые требования удовлетворены.

ООО «Технопрогресс» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции полностью и принять новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на следующее:

- представленные ответчиком доказательства (оборотно-сальдовые ведомости и расшифровки бухгалтерского баланса), подтверждающие неоплату доли истца в обществе, участвующими в деле лицами не опровергнуты;

- суд не поставил на обсуждение сторон вопрос о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы для оценки данных бухгалтерского учета;

- суд не учел первоначально представленную в ПАО ЛК «Европлан» для заключения договора лизинга анкету, в которой ФИО3 в составе учредителей общества отсутствует;

- пояснения ФИО6, не соответствуют действительности; идея о создании организации изначально принадлежала ФИО4 и ФИО7, истец не принимал участия в деятельности общества и не оплачивал долю в уставном каптале;

- аренда автомобиля у ФИО6 не имеет отношения к оплате доли ФИО3 в уставном капитале общества.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.08.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.08.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны и третьи лица надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Протокольным определением от 07.10.2025 в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке статьи 163 АПК РФ.

От истца поступило дополнение к отзыву на апелляционную жалобу, в к котором он сослался на отсутствие необходимости привлечения в качестве соответчиков ФИО4 и ФИО5

В судебном заседании представитель ответчика поддержал занимаемую позицию по делу.

Истец и третьи лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившихся лиц.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 30.06.2023 между ФИО3, ФИО5 и ФИО4 (учредители) подписан договор об учреждении ООО «Технопрогресс» (далее – договор; приложен ответчиком к отзыву на иск от 08.10.2024, материалы электронного дела), согласно которому учредители договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации данное общество.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и на момент создания общества равен 10 000 рублей 00 копеек –100 % уставного капитала общества (пункт 4.2 договора).

В силу пункта 4.3 договора доли в уставном капитале общества распределяются между его участниками в следующем соотношении: ФИО3 – 1 000 рублей 00 копеек (10%), ФИО5 – 4 500 рублей 00 копеек (45%), ФИО4 – 4 500 рублей 00 копеек (45%).

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами, либо иными правами, имеющими денежную оценку (пункт 4.4 договора).

Высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Общее собрание созывается по мере необходимости, но не реже чем один раз в год (пункты 6.2, 6.3 договора).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 10.07.2023 ООО «Технопрогресс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

Участниками общества при создании являлись ФИО3 с долей в уставном капитале 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей, ФИО5 с долей в уставном капитале 45% номинальной стоимостью 4 500 рублей, ФИО4 с долей в уставном капитале 45% номинальной стоимостью 4 500 рублей; единоличным исполнительным органом (генеральным директором) общества с момента создания по настоящее время является ФИО4

Платежными поручениями от 18.07.2023 №№ 305634, 306085 (приложены ответчиком к отзыву на иск от 08.10.2024, материалы электронного дела) ФИО4 перечислил на расчетный счет общества по 4 500 рублей в счет оплаты своей и доли ФИО5 в уставном капитале. С отзывом на иск от 08.10.2024 обществом представлена расписка ФИО4 от 18.07.2023 о получении от ФИО5 4 500 рублей для оплаты ее доли в уставном капитале Общества.

15.07.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором присутствовали ФИО4 и ФИО5, по следующим вопросам, вынесенным на повестку дня: об исключении ФИО3 из состава участников в соответствии со ст. 16 «Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении» Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», о государственной регистрации принятых решений в ЕГРЮЛ.

Согласно протоколу, составленному по результатам указанного собрания (протокол приложен к отзыву на иск от 08.10.2024, материалы электронного дела), приняты следующие решения:

1) ФИО3 исключается из состава участников общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале общества, доля в уставном капитале общества в размере 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей в связи с исключением ФИО3 переходит самому обществу;

2) утвердить принятые изменения и зарегистрировать указанные изменения в сведениях об обществе в ЕГРЮЛ, генеральному директору общества ФИО4 известить ФИО3 об исключении ее из состава участников общества.

18.07.2024 в адрес ФИО3 направлено уведомление от 15.07.2024 об исключении ее из состава участников Общества в связи с неоплатой доли в уставном капитале (л.д. 26-27, т.1).

08.08.2024 внеочередным общим собранием участников общества, на котором присутствовали ФИО4 и ФИО5 приняты решения:

1) распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 10% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 рублей, между оставшимся участникам общества;

2) доли в уставном капитале распределяются между участниками следующим образом: ФИО4 – 50% долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО5 – 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей;

3) оплатить уставный капитал денежными средствами в размере 1 000 рублей следующим образом: ФИО4 оплачивает 500 рублей, ФИО5 оплачивает 500 рублей, путем внесения денежных средств в кассу общества.

В материалы дела с отзывом на иск от 08.10.2024 представлены приходные кассовые ордера №№ 1,2 от 08.08.2024, согласно которым ФИО4 и ФИО5 внесли в кассу общества по 500 рублей в счет оплаты доли в уставном капитале общества.

16.08.2024 в ЕГРЮЛ внесены записи, согласно которым участниками Общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО4 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Полагая, что принятое обществом решение об исключении истца из состава участников ООО «Технопрогресс» является недействительным, ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском (с учетом уточнения).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Суд первой инстанции руководствовался пунктом 3 статьи 65.2, статьями 181.3, 181.4, 181.5, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктами 1, 6 статьи 43, пунктами 1, 3 статьи 16, пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2015 по делу №305-ЭС15-1819, установил, что оспариваемое решение об исключении истца из состава участников общества принято 15.07.2024, т.е. спустя более года с момента создания общества; оценил данные ФИО6 пояснения по вопросу учреждения ООО «Технопрогресс», участия в деятельности общества ФИО4, ФИО7, ФИО6, договоренности ФИО6 со своей дочерью ФИО3 о ее финансовом участии в создании общества, а также представленную в материалы дела переписку между ФИО4 и ФИО6 (л.д. 43-75, т.1), признав ее допустимым и относимым доказательством.

Суд первой инстанции на основании представленных в материалы дела доказательств сделал вывод, что до возникновения корпоративного конфликта участники общества воспринимали истца как полноправного участника ООО «Технопрогресс» с оплаченной долей в уставном капитале; учел, что из данных бухгалтерской отчетности по итогам 2023 года следует отсутствие у участников общества задолженности по оплате уставного капитала; критически отнесся к представленным ответчиком оборотно-сальдовым ведомостям и расшифровкам бухгалтерского баланса, подписанным ФИО4, согласно которым доля истца не была оплачена; к доводам о том, что 1 000 рублей с назначением платежа «оплата доли в уставном капитале» были перечислены ФИО4 ошибочно, поскольку поведение и действия участников общества свидетельствуют о том, что доля истца фактически была оплачена, при этом об оплате доли истца общество сообщало и третьим лицам (в анкете, представленной обществом в ПАО ЛК «Европлан» 02.04.2024 для заключения договора лизинга).

С учетом установленных обстоятельств, а также принимая во внимание то, что никаких претензий к истцу по неоплате доли в уставном капитале от имени общества до возникновения корпоративного конфликта не предъявлялось, действия по исключению из состава участников ФИО3 и переходу ее доли к обществу совершены значительно позже окончания сроков, установленных Законом об ООО, Арбитражный суд Кировской области заключил, что уставный капитал общества был своевременно и в полном объеме сформирован в размере 10 000 рублей 18.07.2023; удовлетворил уточненный иск ФИО3 в полном объеме.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, позиции сторон и третьих лиц, апелляционный суд приходит к выводу о том, что уставный капитал общества сформирован полностью, включая оплату доли истца в размере 10 процентов.

При разрешении вопроса, обладает ли лицо, участвующее в создании общества, статусом его участника, принимается во внимание факт полного формирования уставного капитала общества или оплаты доли соответствующего лица. При оценке указанного обстоятельства не имеет самостоятельного правового значения то, каким образом (за счет чьих денежных средств или имущества) был сформирован уставный капитал общества либо оплачена доля названного лица.

С учетом совокупности представленных доказательств, пояснений истца, не опровергнутых другими лицами, участвующими в деле, у суда отсутствовала обязанность постановки вопроса о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы для оценки данных бухгалтерского учета.

Представленная апеллянтом пояснительная записка к финансовой отчетности за 2024 год по ООО «Технопрогресс» ФИО8 при установленных обстоятельствах и с учетом части 2 статьи 268 АПК РФ апелляционным судом не принимается.

Вопреки позиции заявителя жалобы, истец принимал участие в деятельности общества через своего отца ФИО6, и такая модель поведения устраивала всех участников общества, что подтверждается представленной перепиской между ФИО6 и ФИО4, договором аренды транспортного средства от 20.09.2023.

Доводы ответчика о том, что суд не учел первоначально представленную в ПАО ЛК «Европлан» для заключения договора лизинга, в которой ФИО3 в составе учредителей общества отсутствует, отклоняются, т.к. данные первоначальной анкеты не соответствовали сведениям выписки из ЕГРЮЛ, по требованию банка сведения анкеты были приведены ООО «Технопрогресс» в соответствие.

В целом позиция общества, настаивающего на том, что истец не оплачивал долю в уставном капитале, не принимал участия в деятельности общества, противоречит представленным в материалы дела доказательствам, не опровергнутыми в установленном порядке ответчиком, и при наличии возникшего корпоративного конфликта не может быть принята апелляционным судом как правомерная.

При таких условиях удовлетворение требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Технопрогресс» является обоснованным.

Вместе с тем апелляционный суд не может признать законным удовлетворение судом первой инстанции искового требования о признании за ФИО3 права на долю 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей в уставном капитале ООО «Технопрогресс», исходя из следующего.

Согласно пункту 4 статьи 23 Закона об ООО доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу.

В силу пункта 2 статьи 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона (пункт 3 статьи 24 Закона об ООО).

Как установлено ранее, 08.08.2024 внеочередным общим собранием участников общества, на котором присутствовали ФИО4 и ФИО5 принято в т.ч. решение о распределении доли, принадлежащей обществу, в размере 10% доли уставного капитала, номинальной стоимостью 1 000 рублей, между оставшимся участникам общества следующим образом: ФИО4 – 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО5 – 50% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Согласно указанному решению уставный капитал оплачивается денежными средствами в размере 1 000 рублей следующим образом: ФИО4 оплачивает 500 рублей, ФИО5 оплачивает 500 рублей, путем внесения денежных средств в кассу общества. Оплата доли в уставном капитале подтверждена документально.

16.08.2024 в ЕГРЮЛ внесены записи, согласно которым участниками общества являются ФИО5 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей, ФИО4 с долей в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Таким образом, доля в уставном капитале общества, ранее принадлежавшая истцу, была перераспределена между его участниками – ФИО4 и ФИО5, на момент подачи иска не принадлежала ООО «Технопрогресс».

Соответственно, учитывая предмет настоящего спора (признание права собственности за ФИО3 права на долю 10% в уставном капитале общества), принимая во внимание, что общество на момент подачи иска и вынесения обжалуемого решения не являлось владельцем спорной доли в уставном капитале (10%), ООО «Технопрогресс» не может являться надлежащим ответчиком по указанному требованию истца.

В рассматриваемом случае значимым для правильного разрешения спора в указанной части являлся вопрос об определении надлежащего ответчика (ответчиков). Однако суд первой инстанции не включил в предмет судебного исследования данное обстоятельство (часть 2 статьи 65, часть 1 статьи 168 АПК РФ), что повлекло за собой неправильное решение.

Иск, предъявленный к ненадлежащему ответчику, не подлежит удовлетворению.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец заявил возражения против привлечения в качестве ответчиков ФИО4 и ФИО5, в связи с чем апелляционный суд признал невозможным переход к рассмотрению дела по правилам, установленным для арбитражного суда первой инстанции (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ) и рассмотрел повторно дело к указанному в исковом заявлении ответчику (часть 1 статьи 268 АПК РФ).

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что по смыслу статей 16 и 182 АПК РФ решение суда должно быть исполнимым. Конституционный Суд Российской Федерации, в свою очередь, неоднократно отмечал, что общеправовой принцип правовой определенности предполагает стабильность правового регулирования и исполнимость вынесенных судебных решений (постановления от 30.07.2001 № 13-П, от 05.02.2007 № 2-П); судебные акты должны быть исполнимы реально и безусловно.

Не являясь владельцем спорной доли в уставном капитале, общество не может исполнить решение суда в части признании за ФИО3 права на долю 10% в уставном капитале ООО «Технопрогресс.

С учетом изложенного апелляционный суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом требования о признании права на долю.

На основании изложенного апелляционная жалоба заявителя подлежит частичному удовлетворению, решение суда первой инстанции отмене в части удовлетворения требования о признании за истцом права на долю 10% в уставном капитале ООО «Технопрогресс» на основании пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Мотивированных доводов о несогласии с суммой взысканных расходов на оплату услуг представителя истца апелляционная жалоба не содержит. Указанная сумма (60 000 рублей) признается апелляционным судом разумной и обоснованной.

Истцами заявлено два самостоятельных неимущественных требования, поскольку одно требование удовлетворено, а в удовлетворении второго требования отказано, то с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, 30 000 рублей (1/2 от заявленных требований) судебных расходов на оплату услуг представителя.

Истцу надлежит возвратить из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 рублей, излишне уплаченную по чеку от 29.08.2024.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» удовлетворить частично.

Решение Арбитражного суда Кировской области от 09.06.2025 по делу № А28-9990/2024 отменить в части удовлетворения искового требования ФИО3 о признании за ФИО3 права на долю 10% номинальной стоимостью 1 000 рублей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принять в указанной части по делу новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления ФИО9 к обществу с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» в указанной части отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Кировской области от 09.06.2025 по делу № А28-9990/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО3 (Кировская область, г. Киров) 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины в суде первой инстанции, 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 копеек расходов на оплату услуг представителя.

Взыскать с ФИО3 (Кировская область, г. Киров) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 15 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

В результате зачета встречных требований взыскать в пользу ФИО3 (Кировская область, г. Киров) с общества с ограниченной ответственностью «Технопрогресс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 21 000 (двадцать одну тысячу) рублей в возмещение судебных расходов.

Возвратить ФИО3 (Кировская область, г. Киров) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек, излишне уплаченной по чеку от 29.08.2024.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Г. Малых

ФИО10

ФИО1