Решение от 25 сентября 2023 г. по делу № А50-22171/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22171/2023
25 сентября 2023 года
г. Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 22 сентября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 25 сентября 2023 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Морозовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Злобиной Т.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению заместителя Генерального прокурора Российской Федерации (г. Москва; ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (Московская область, г. Серпухов; ИНН <***>, ОГРН <***>)

об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс» из чужого незаконного владения

третьи лица: 1) Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (г. Москва; ИНН <***>, ОГРН <***>),

2) Министерство по управлению имуществом и градостроительной деятельности Пермского края (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>),

3) акционерное общество «Метафракс Кемикалс» (Пермский край, г. Губаха; ИНН <***>, ОГРН <***>),

4) акционерное общество «Регистратор Интрако» (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>),

5) небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (г. Москва; ИНН <***>, ОГРН <***>),

6) акционерное общество «Тольяттихимбанк» (г. Тольятти; ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей:

истца: ФИО1, доверенность в порядке передоверия от 01.08.2023 г. по доверенности 24.07.2023 г., служебное удостоверение ТО № 302823;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 18.09.2023 г.;

от 1-го третьего лица: не явился, извещен;

от 2-го третьего лица: не явился, извещен;

от 3-го третьего лица: ФИО3, доверенность от 31.01.2023;

от 4-го третьего лица: не явился, извещен;

от 5-го третьего лица: не явился; извещен;

от 6-го третьего лица: ФИО4, доверенность от 14.08.2023 г.;

установил:

Заместитель Генерального прокурора Российской Федерации (далее – Прокуратура, истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к акционерному обществу «Метахолдинг» (1-й ответчик), акционерному обществу «Тольяттихимбанк» (2-й ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Метафракс Трейдинг» (3-й ответчик), в котором просит:

1. Истребовать в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве: 281 672 929 штук - из чужого незаконного владения АО «Метахолдинг»; 2 124 000 штук - из чужого незаконного владения АО «Тольяттихимбанк»; 802 299 штук - из чужого незаконного владения ООО «Метафракс Трейдинг».

2. Указать в резолютивной части решения, что оно является основанием для списания АО «Регистратор Интрако» акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве: 281 672 929 штук - с лицевого счета АО «Метахолдинг»; 802 299 штук - с лицевого счета ООО «Метафракс Трейдинг» и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом.

3. Указать в резолютивной части решения, что оно является основанием для списания HKO AO «Национальный расчетный депозитарий» акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук со счета депо АО «Тольяттихимбанк» и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом, открытый в реестре владельцев ценных бумаг АО «Метафракс Кемикалс».

Исковые требования мотивированы доводами о том, что Генеральной прокуратурой Российской Федерации в ходе надзора выявлены факты нарушения экономического суверенитета Российской Федерации, выразившегося в незаконном распоряжении и выбытии из владения помимо её воли АО «Метафракс Кемикалс» (ранее – Губахинский химический завод, ГПО «Метанол»), представляющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства предприятия, а также противоправного завладения им ответчиками.

Исковое заявление принято к рассмотрению в рамках дела № А50-18611/2023.

В судебном заседании Прокуратурой заявлено ходатайство о выделении в отдельное производство требования об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук - из чужого незаконного владения АО «Тольяттихимбанк» с указанием в резолютивной части решения, что оно является основанием для списания HKO AO «Национальный расчетный депозитарий» акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук со счета депо АО «Тольяттихимбанк» и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом, открытый в реестре владельцев ценных бумаг АО «Метафракс Кемикалс».

В обоснование ходатайства истец указал, что Акционерное общество «Тольяттихимбанк», представив в ходе рассмотрения дела в Арбитражный суд Пермского края отзыв на исковое заявление от 17.08.2023 № 91-1222, в котором указало, что является добросовестным приобретателем акций АО «Метафракс Кемикалс», а также приобщило к материалам дела заявление о пропуске истцом срока исковой давности, в рамках возбужденного Отделением судебных приставов Центрального района г. Тольятти исполнительного производства представило информацию от 01.09.2023 № 4.5-1329 о том, что с 31.07.2023 общество не является собственником спорного имущества.

Данный факт ответчиком скрыт от суда и истца с целью введения в заблуждение, затягивания процесса и, в конечном итоге, причинения вреда правам и законным интересам Российской Федерации.

Проведенные Генеральной прокуратурой Российской Федерации по указанному факту надзорные мероприятия показали, что уклоняясь от возврата государству принадлежащего ему спорного имущества, используя право на оказание услуг по депозитарной деятельности в рамках имеющейся лицензии, доподлинно зная об инициированном судебном разбирательстве, ответчик 31.07.2023 (день принятия Арбитражным судом Пермского края иска к производству) совершил регистрационную запись о списании со своего счета на счет общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (Московская область, г. Серпухов; ИНН <***> ОГРН <***>, далее - ООО «ЦЭО «Восток») ценных бумаг завода в количестве 2 124 000 штук. В подтверждение ответчик представил договор купли-продажи акций от 24.07.2023, по условиям которого ООО «ЦЭО «Восток» (покупатель) приобрело их у общества по цене более 300 млн. рублей.

По мнению истца, ответчиком созданы юридические препятствия для удовлетворения исковых требований об истребовании спорного имущества из чужого незаконного владения путем его искусственного обременения правами ООО «ЦЭО «Восток».

Определением от 08.09.2023 г. требования заместителя Генерального прокурора Российской Федерации к акционерному обществу «Тольяттихимбанк» об истребовании в пользу Российской Федерации государственного имущества в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук выделены в отдельное производство с участием третьих лиц: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом (г. Москва; ИНН <***>, ОГРН <***>), Министерство по управлению имуществом и градостроительной деятельности Пермского края (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Метафракс Кемикалс» (Пермский край, г. Губаха; ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерное общество «Регистратор Интрако» (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>), Небанковская кредитная организация акционерное общество «Национальный расчетный депозитарий» (г. Москва; ИНН <***>, ОГРН <***>), делу присвоен № А50-22171/2023.

С учетом выделения требований к АО «Тольяттихимбанк» в рамках дела № А50-18611/2023 рассмотрены требований к АО «Метахолдинг» (1-й ответчик) и ООО «Метафракс Трейдинг» (2-й ответчик). Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.09.2023 г. исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации удовлетворены: в пользу Российской Федерации истребовано государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве:

281 672 929 штук из чужого незаконного владения акционерного общества «Метахолдинг» (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>); 802 299 штук из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Метафракс Трейдинг» (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>), с указанием на то, что решение суда является основанием для списания акционерным обществом «Регистратор Интрако» акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве: 281 672 929 штук - с лицевого счета АО «Метахолдинг»; 802 299 штук - с лицевого счета ООО «Метафракс Трейдинг» и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Кроме того, с акционерного общества «Метахолдинг» (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Метафракс Трейдинг» (г. Пермь; ИНН <***>, ОГРН <***>) взысканы в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере по 9 000 руб. 00 коп. с каждого. Решение суда обращено к немедленному исполнению.

До рассмотрения настоящего дела по иску заместителя Генерального прокурора Российской Федерации к АО «Тольяттихимбанк» истцом заявлены ходатайства о замене ненадлежащего ответчика в лице АО «Тольяттихимбанк» на надлежащего ответчика в лице общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>), являющегося на основании осуществления приходной записи по счету депо владельцем спорного имущества, привлечении АО «Тольяттихимбанк» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора и уточнении исковых требований.

АО «Тольяттихимбанк» пояснил, что, действительно, в соответствии с договором купли-продажи акций от 24.07.2023г. АО «Тольяттихимбанк» продало принадлежащие ему акции АО «Метафракс Кемикалс» в пользу ООО «ЦЭО «ВОСТОК». Вместе с тем, соглашением от 11.09.2023г. указанный договор купли-продажи акций был расторгнут, списание со счета депо ООО «ЦЭО «ВОСТОК» не произведено, поскольку определением Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2023 по делу №А50-18611/2023 были наложены обеспечительные меры, запрещающие списание указанных акций.

С учетом данных обстоятельств, АО «Тольяттихимбанк» полагает, что по настоящему делу АО «Тольяттихимбанк» и ООО «ЦЭО «ВОСТОК» должны выступать в качестве соответчиков: Банк - как фактический владелец акций, ООО «ЦЭО «ВОСТОК» - как лицо, в чьем пользовании данные акции находятся.

АО «Метафракс Кемикалс» возражений по ходатайствам истца не выразило, оставив их разрешение на усмотрение суда.

С учетом позиции истца, протокольным определением от 22.09.2023 г. в соответствии со ст. 47 АПК РФ произведена замена ненадлежащего ответчика - АО «Тольяттихимбанк», на надлежащего ответчика - общество с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>), в соответствии со ст. 51 АПК РФ АО «Тольяттихимбанк» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в соответствии со ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просит:

1. Истребовать в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

2. Указать в резолютивной части решения, что решение суда по настоящему делу является основанием для списания акционерным обществом «Тольяттихимбанк» акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук со счета депо общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг АО «Метафракс Кемикалс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Поскольку ООО «Центр экологического отдыха «Восток» обеспечило участие представителя в судебном заседании, отсутствующие третьи лица не заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, предварительное судебное заседание завершено и открыто судебное заседание в первой инстанции по рассмотрению спора по существу.

Прокуратура поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил, что ООО «Центр экологического отдыха «Восток» исковые требования признает в полном объеме.

АО «Метафракс Кемикалс» считает заявленные требования не обоснованными, поддерживает ранее выраженные в рамках дела А50-18611/2023 доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление.

НКО АО «Национальный расчетный депозитарий», представив отзыв на заявление, отметило, что при принятии судом положительного решения, с его стороны списание акций со счета депо номинального держателя возможно только при условии одновременного обязания судом АО «Тольяттихимбанк» списать спорные акции в том же количестве со счета депо владельца акций, открытом в депозитарии АО «Тольяттихимбанк»

АО «Тольяттихимбанк» исковые требования считает обоснованными.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, Министерство по управлению имуществом и градостроительной деятельности Пермского края акционерное общество «Регистратор Интрако» отзывы на заявление не представили.

Поскольку отсутствующие в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, дело рассмотрено в отсутствие их представителей.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд нашел требования подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Согласно материалам дела и пояснениям истца, 15.11.1955г. создано государственное предприятие «Губахинский химический завод» (впоследствии – ГПО «Метанол»), являющееся объектом федеральной собственности.

03.07.1991г. принят Закон РСФСР № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», установивший организационно-правовые основы преобразования отношений собственности на средства производства в Российской Федерации путем приватизации государственных и муниципальных предприятий в целях создания эффективной, социально ориентированной рыночной экономики.

27.07.1992г. на основании Указа Президента РФ от 01.07.1992 г. № 721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» генеральным директором производственного объединения «Метанол» образована рабочая комиссия по приватизации завода.

02.10.1992г. на конференции трудового коллектива завода принято решение о согласовании плана приватизации.

11.11.1992г. Комитет по управлению имуществом Пермской области утвердил план приватизации Губахинского производственного объединения «Метанол». Основным видом деятельности ГПО «Метанол» является выпуск метанола, этиламинов, пентаэритрита, уротропина, формалина, полиамида (п. 12 плана приватизации предприятия).

20.11.1992г. постановлением администрации г. Губахи Пермской области ГПО «Метанол» зарегистрировано акционерное общество открытого типа «Метанол» с уставным капиталом 326 137 тыс. руб.

01.07.1993г. распоряжением Комитета по управлению имуществом Пермской области № 379-и в связи с тем, что регистрация проспекта эмиссии АО «Метанол» не произведена в установленные сроки, было отменено распоряжение комитета от 11.11.1992г.

01.07.1993г. распоряжением Комитета по управлению имуществом Пермской области № 380-и на базе Губахинского производственного объединения «Метанол» учреждено АООТ «Метанол».

09.07.1993г. постановлением администрации г. Губахи Пермской области № 143-3 осуществлена регистрация АООТ «Метанол» с уставным капиталом 326 137 тыс. руб.

27.07.1993г. Финансовым управлением Администрации Пермской области произведена регистрация 326 137 акций номинальной стоимостью 1000 руб.

28.07.1993г. комиссией по приватизации АООТ «Метанол» по закрытой подписке распределен 51 % акций завода.

В период с 25.04.1994 - 23.06.1994 Фондом имущества Пермской области продано 44 % акций завода.

13.07.1994 г. Фондом имущества Пермской области в фонд акционирования работников предприятия передано 5 % акций завода.

23.09.2002 г. акционерное общество зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц с присвоением ОГРН <***> (до 01.07.2002 зарегистрировано Администрацией города Губахи Пермской области - 09.07.1993). С 03.10.2022г. юридическое лицо переименовано в АО «Метафракс Кемикалс». Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ООО «Управляющая компания «Метафракс Групп», держателем реестра акционеров акционерного общества – АО «Регистратор Интрако».

Согласно сведениям, представленным обществом «Регистратор Интрако» (по состоянию на 10.07.2023г.) АО «Метафракс кемикалс» выпущено 293 779 422 обыкновенный именные акций (номер государственной регистрации 1-01-30256-D).

В соответствии с письмами АО «Тольяттихимбанк» от 01.09.2023 г. № 45-1329, 05.09.2023 № 45-1340, акции АО «Метафракс Кемикалс» в количестве 2 124 000 штук по состоянию на 04.09.2023 г. числятся в депозитарии Банка за ООО «Центр экологического отдыха «Восток» в связи с отчуждением их АО «Тольяттихимбанк» по договору купли-продажи акций от 24.07.2023 г.

При этом с 1959 года и по настоящее время предприятие осуществляет промышленное производство, в том числе метанола - яда технического высшего сорта ГОСТ 2222-78, метанола - яда сырца ТУ 6-03-323-77.

В соответствии с письмами Комитета Российской Федерации по химической и нефтехимической промышленности от 09.11.1993 № ВИ-2307/03, Комитета Российской Федерации по химической и нефтехимической промышленности от 11.02.1994 № ВП-318-10/03 предприятие отнесено к объектам по изготовлению и ремонту систем и элементов любых видов вооружений, специальных материалов и химических продуктов, ракетных топлив, производству боеприпасов, взрывчатых веществ, пиротехнических изделий и их компонентов, средств химзащиты, дегазации и дезактивации, а также к научно-исследовательским, проектным, проектно-изыскательским и конструкторским организациям, осуществляющие работы в рамках оборонной программы или оборонного заказа.

В ходе надзора Генеральной прокуратурой РФ выявлены факты нарушения экономического суверенитета Российской Федерации, выразившиеся в незаконном распоряжении и выбытии из владения помимо её воли АО «Метафракс Кемикалс (ранее – Губахинский химический завод, ГПО «Метанол»), представляющее стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, в результате череды целенаправленных, последовательных и взаимосвязанных действий должностных лиц органов государственной власти, подведомственных им учреждений и ответчиков, а именно по акционированию государственного предприятия в нарушение Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», постановления Верховного Совета Российской Федерации от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность», Указа Президента РФ от 29.12.1991 и п. 2.1.16 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, утвержденной постановлением Верховного Совета Российской Федерации от 11.06.1992 № 2980-1, в силу которых приватизация предприятий по производству ядовитых веществ - запрещена.

Российская Федерация, как собственник Губахинского ПО «Метанол», приватизацию не проводила, сделку по акционированию имущественного комплекса не заключала, права по владению, пользованию, распоряжению имуществом не передавала, в связи с чем совершенная Областным комитетом в 1992 году сделка по передаче имущественного комплекса завода в уставный капитал акционерного общества и последующее распоряжение акциями предприятия ничтожны в силу закона.

Кроме того, истец отмечает, что в результате последовавших ничтожных сделок над государственным предприятием, представляющим стратегическое значение с 2007 г. незаконно установлен контроль группы лиц с участием иностранных компаний. В настоящее время 96,1 % акций АО «Метафракс Кемикалс» находится под контролем иностранной компании «Сорси Инвестментс Траст» (США), которой принадлежит АО «Метахолдинг».

Поскольку государственное предприятие незаконно выбыло из владения государства и, как следствие, каждый последующий приобретатель акций данного предприятия в результате сделок с ними не стал их законным владельцем, не приобретал законных прав на распоряжение ими, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В свою очередь, АО «Метафракс Кемикалс» в соответствии с отзывом, представленным при рассмотрении дела № А50-18611/2023, считая заявленные требования необоснованными, указывает, в частности, что вопреки позиции Генеральной прокуратуры РФ, постановление № 3020-1 не устанавливало запрет на приватизацию, а разграничивало собственность на объекты именно в целях приватизации. Производство метанола, по смыслу пункта 2.1.16 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, не являлось и не является обстоятельством, препятствующим приватизации ГПК «Метанол», ни в редакции, утвержденной постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1, ни в редакции, утвержденной указом Президента РФ от 24.12.1993 № 2284. Под ядовитыми веществами в пункте 2.1.16 Программы приватизации на 1992 год понимались вещества, основным, прямым назначением которых является использование их как отравляющих веществ, как средств отравления, убиения живых организмов. Метанол по своему прямому основному назначению есть активно применяемый в промышленности необходимый продукт, предназначен для использования в химической, лесохимической, фармацевтической, нефтяной, газовой, микробиологической и других отраслях промышленности и на момент приватизации и (или) преобразования предприятия «Метанол» не являлся с позиции законодательства о приватизации ядовитым веществом, а потому производство метанола не являлось по смыслу пункта 2.1.16 Государственной программы приватизации на 1992 основанием для запрета к приватизации предприятия, его производящего.

ГПО «Метанол» не относилось к объектам оборонного производства, являлось предприятием Департамента химической и Нефтехимической промышленности Министерства промышленности.

Приватизация ГПО «Метанол» осуществлялась по пункту 2.3.2. Программы приватизации на 1992 год - крупные предприятия (со среднесписочной численностью работников более 10 тысяч человек или балансовой стоимостью основных фондов на 1 января 1992 года более 150 млн. рублей) не вошедшие в разделы 2.1 и 2.2 программы.

Действия по преобразованию Губахинского ПО «Метанол» в АООТ «Метанол», а именно: согласование Устава АООТ «Метанол», Плана приватизации, учреждение АООТ «Метанол», регистрация АООТ «Метанол» с выдачей свидетельства о регистрации произведены в соответствии с требованиями Закона, нормативных актов, регулирующих отношения преобразования. Действия КУИ Пермской области по согласованию плана приватизации, по преобразованию ГПО «Метанол» в АООТ «Метанол», учреждению АООТ «Метанол», и действия Администрации города Губахи Пермской области по регистрации АООТ «Метанол» являются законными.

Согласно ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом (ч. 1). В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, в арбитражный суд вправе обратиться и иные лица (ч. 2).

На основании ч. 1 ст. 52 АПК РФ прокурор вправе обратиться в арбитражный суд с иском об истребовании государственного и муниципального имущества из чужого незаконного владения.

В силу ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 32 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», применяя ст. 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

По делу об истребовании имущества из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на индивидуально определенное имущество; наличие спорного имущества в натуре у ответчика; незаконность владения ответчиком спорным имуществом; отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не подлежит удовлетворению.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты нарушенного права, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация этого способа защиты возможна в том числе и путем присуждения истцу доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он бы имел, если бы ответчики соблюдали требования законодательства, действуя разумно и добросовестно. Аналогичная правовая позиция выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.06.2008 №1176/08.

Согласно п. п. 1, 3, 5 ст. 214 ГК РФ государственной собственностью в Российской Федерации является имущество, принадлежащее на праве собственности Российской Федерации (федеральная собственность), и имущество, принадлежащее на праве собственности субъектам Российской Федерации - республикам, краям, областям, городам федерального значения, автономной области, автономным округам (собственность субъекта Российской Федерации). Отнесение государственного имущества к федеральной собственности и к собственности субъектов Российской Федерации осуществляется в порядке, установленном законом.

Имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном законами о приватизации государственного и муниципального имущества. При приватизации государственного и муниципального имущества предусмотренные настоящим Кодексом положения, регулирующие порядок приобретения и прекращения права собственности, применяются, если законами о приватизации не предусмотрено иное (ст. 217 ГК РФ).

Такой порядок на момент приватизации Государственного предприятия «Губахинский химический завод» был установлен Законом РФ от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации» (далее – Закон № 1531-1), в силу п. 1 ст. 3 которого цели, приоритеты и ограничения при проведении приватизации в Российской Федерации устанавливаются Государственной программой приватизации.

Пунктом 3 указанной статьи установлено, что в Программе устанавливается перечень государственных предприятий, объединений или их подразделений, не подлежащих приватизации; в Программу могут быть включены также перечни объектов, приватизация которых может быть разрешена по решению Правительства Российской Федерации или Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом. При приватизации предприятий, включенных в указанные списки, Правительство Российской Федерации, Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом вправе принимать решения о закреплении контрольных пакетов их акций в государственной собственности на срок до трех лет.

В силу ст. 15 Закона 1531-1 приватизация государственных и муниципальных предприятий осуществляется путем их купли - продажи по конкурсу или на аукционе, посредством продажи долей (акций) в капитале предприятия, а также путем выкупа имущества предприятия, сданного в аренду полностью или частично

Приватизация предприятий в форме продажи долей в их капитале (акций) осуществляется после преобразования государственных и муниципальных предприятий в акционерные общества. Порядок преобразования определяется Положением, которое утверждается Госкомимуществом России.

В силу п. 1 ст. 27 Закона № 1531-1 независимо от выбранного способа приватизации между продавцом и покупателем должен быть заключен соответствующий договор.

С момента вступления в силу Закона № 1531-1 приватизация, в том числе на основании договора выкупа арендованного имущества могла осуществляться в порядке, предусмотренном этим Законом, то есть с согласия уполномоченного органа Российской Федерации и с соблюдением установленной законом процедуры.

Во исполнение требований Закона в РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» и Закона № 1531-1 Верховным Советом Российской Федерации было принято Постановление от 27.12.1991 № 3020-1 «О разграничении государственной собственности в Российской Федерации на федеральную собственность, государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга и муниципальную собственность» (далее – Постановление № 3020-1).

Согласно приложению 1 к Постановлению № 3020-1 все предприятия, производящие взрывчатые и отравляющие вещества, отнесены исключительно к федеральной собственности (п. 1 раздела III).

Согласно п. 3 Постановления № 3020-1 объекты государственной собственности, не указанные в Приложениях 1-3 к настоящему Постановлению, независимо от того, на чьем балансе они находятся, и от ведомственной подчиненности предприятий, передаются в государственную собственность республик в составе Российской Федерации, краев, областей, автономной области, автономных округов, городов Москвы и Санкт-Петербурга на основании предложений их Верховных Советов, Советов народных депутатов. До момента определения соответствующего собственника указанных объектов они относятся к федеральной собственности.

Указом Президента Российской Федерации от 29.12.1991 № 341 (далее – Указ №341) были утверждены Основные положения Программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год (далее – Основные положения), в соответствии с которым объекты государственной и муниципальной собственности распределены по возможности их приватизации на следующие группы: подлежащие приватизации в соответствии с обязательными заданиями (далее именуются - объекты обязательной приватизации); подлежащие приватизации, но не включенные в обязательные задания; ограничиваемые в приватизации (приватизация осуществляется с разрешения Правительства Российской Федерации, органов государственной власти, управления и местной администрации); запрещенные к приватизации.

Пунктом 2 раздела 2 Основных положений в 1992 году предусматривается выделение трех групп объектов государственной и муниципальной собственности с различными ограничениями на приватизацию: а) объекты, приватизация которых в 1992 году запрещена; б) объекты и предприятия, приватизация которых разрешается только по решению Правительства Российской Федерации на основании предложений Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом; в) объекты и предприятия, приватизация которых допускается только по решению органов государственного управления и местной администрации на основании предложений соответствующих комитетов по управлению имуществом.

В соответствии с п. 16 раздела 2 Основных положений предприятия по производству сильнодействующих ядов, наркотических и ядовитых веществ, а также осуществляющие посев, возделывание и переработку культур, содержащих наркотические и ядовитые вещества, определены как не подлежащие приватизации.

Постановлением Верховного Совета РФ от 11.06.1992 № 2980-1 утверждена Государственная программа приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 г. (далее – Программа приватизации на 1992 год), разработанная в соответствии с требованиями Закона Российской Федерации «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации», установившая цели, задания и порядок приватизации в 1992 году, а также ограничения в этой области.

Согласно п. 2.1.16 Программы приватизации на 1992 год приватизация предприятий по производству наркотических и ядовитых веществ, а также осуществляющих посев, возделывание и переработку культур, их содержащих, запрещена.

В соответствии с п. 1 Указа Президента Российской Федерации от 01.07.1992 №721 «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» преобразованию в акционерные общества открытого типа подлежали государственные предприятия (кроме совхозов), производственных и научно-производственных объединений, правовой статус которых ранее не был приведен в соответствие с законодательством Российской Федерации (далее по тексту – предприятия), а также акционерных обществ закрытого типа, более 50 процентов уставного капитала которых находится в государственной собственности, в акционерные общества открытого типа, за исключением тех, приватизация которых запрещена Государственной программой приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации в 1992 году.

Согласно п. 5 раздела 2 параграфа 2 и п. 2.2.5 Программы приватизации на 1992 год, меры, направленные на ускорение приватизации государственных предприятий, должны быть осуществлены с учетом отнесения объектов и государственных предприятий к ограничиваемым в приватизации.

Порядок принятия решений о приватизации предприятий, отнесенных к разделам 2.2 и 2.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации на 1992 год, регламентирован Постановлением Правительства РФ от 18.11.1992 № 906 «О порядке принятия Правительством Российской Федерации, Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом и его территориальными органами решений о приватизации предприятий», согласно п. 1 которого Территориальный комитет может принять решение о приватизации только в том случае, если такое решение будет принято Правительством РФ и Госкомимуществом России.

В соответствии с п. 7 Положения о коммерциализации государственных предприятий с одновременным преобразованием в акционерные общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 № 721, документы о преобразовании в открытые акционерные общества предприятий (подразделений), приватизация которых в 1992 году в соответствии с требованиями Государственной программы приватизации осуществляется по решению Правительства Российской Федерации, представляются Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом (далее по тексту – Госкомимущество) на утверждение в Правительство Российской Федерации, о чем ставится в известность соответствующее министерство или ведомство.

Материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что ГПО «Метанол» (в настоящее время АО «Метафракс Кемикалс») осуществляло и осуществляет промышленное производство, в том числе метанола - яда технического высшего сорта ГОСТ 2222-78, метанола - яда сырца ТУ 6-03-323-77.

Таким образом, ГПО «Метанол», как предприятие производящее ядовитое вещество, не подлежало приватизации.

Кроме того, в соответствии письмом председателя Комитета Российской Федерации по химической и нефтехимической промышленности ФИО5 от 09.11.1993 № ВИ-2307/03 с приложением проекта постановления Совета Министров - Правительства Российской Федерации «Об особенностях приватизации и структурной перестройки химического комплекса», предприятие указано в перечне предприятий, решения о приватизации которых принимаются Советом Министров - Правительством Российской Федерации или Госкомимуществом России непосредственно, письмом заместителя председателя Комитета Российской Федерации по химической и нефтехимической промышленности ФИО6 от 11.02.1994 № ВП-318-10/03 предприятие указано в перечне предприятий, приватизация которых возможна только по решению Правительства Российской Федерации.

Правительство Российской Федерации решений по приватизации ГПО «Метанол» не принимало, что подтверждается материалами приватизационного дела (решения Правительства РФ и Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом отсутствуют), письмом Министерства промышленности РФ от 04.03.1992 № АТ-158 с приложением перечня подведомственных предприятий, включенных в отраслевую программу приватизации на 1992 г. (завод не значится), постановлением Правительства РФ от 20.11.1992 № 899 «О передаче государственных предприятий и организаций, а также иного государственного имущества в государственную собственность Пермской области» (завод не значится), постановлением Правительства РФ от 17.12.1993 № 1310 «О передаче государственных предприятий и учреждений в государственную собственность Пермской области» (завод не значится), письмом Государственного архива Российской Федерации» от 09.08.2023 № 8127-Т, от 10.08.2023 № 8127-Т (решения Правительства РФ и Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом отсутствуют), письмом ГКБУ «Государственный архив Пермского края» от 10.08.2023 № 673 (решения Правительства РФ и Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом отсутствуют), письмо МКУ «Архив города Губахи» от 07.08.2023 № 91-Т (решения Правительства РФ и Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом отсутствуют), письмом Росимущества от 04.08.2023 № ДМ-03/34331да (материалов о принятии решения Правительством РФ и Государственным комитетом Российской Федерации по управлению государственным имуществом не имеется), письмом Минпромторга России от 07.08.2023 № ЮМ-82546/13 (недопустимо акционирование завода при наличии запрета на приватизацию предприятий по производству ядовитых веществ), письмом Губернатора Пермского края от 04.08.2023 № 01-71-423 (документы о приватизации предприятия в Правительство РФ и Госкомимущество России не направлялись).

Из материалов приватизационного дела усматривается, что акционирование предприятия осуществлялось Комитетом по управлению государственным имуществом Пермской области (далее – Областной комитет) и Фондом имущества Пермской области (далее – Областной фонд имущества).

Доводы АО «Метафракс Кемикалс» о том, что решение о приватизации ГПО «Метанол» принято уполномоченным органом и приватизация предприятия осуществлена в установленном законом порядке при участии федеральных органов власти в соответствии с распоряжением Госкомимущества РСФСР от 05.02.1992 № 45-р и Типовым положением о комитете по управлению имуществом края, области, автономной области, автономного округа, городов Москвы и Санкт-Петербурга, обладающем правами и полномочиями территориального агентства Государственного комитета Российской Федерации по управлению государственным имуществом, утвержденном Указом Президента Российской Федерации от 14.10.1992 № 1231 (далее – Типовое положение о комитете) подлежат отклонению.

Названным распоряжением Госкомимущество РСФСР наделяло Областной комитет только теми полномочиями, которые соответствуют статусу его территориального агентства, и не передавало ему собственные компетенцию и сферу деятельности. С учетом вышеприведенных норм Областной комитет наделялся полномочиями на решение вопросов приватизации лишь в отношении того федерального имущества, на который не распространялся особый порядок.

В соответствии с п. 3.1 раздела 3 Типового положения о комитете комитет имеет исключительное право проводить приватизацию государственных предприятий, находящихся на территории края, включая решение вопросов о способах, сроках и формах приватизации конкретных объектов только в пределах, установленных законодательством, и за исключением объектов собственности Российской Федерации, принятых к рассмотрению Правительством Российской Федерации или Госкомимуществом России.

Российская Федерация как собственник государственного предприятия «Метанол» его приватизацию не проводила, правомочия по владению, пользованию и распоряжению данным имуществом Пермской области не передавала. В связи с этим региональные органы власти при вынесении организационно-распорядительных документов, касающихся предприятия, действовали без соответствующих полномочий. Названные действия с точки зрения ст. 1 Закона РСФСР от 24.12.1990 № 443-1 «О собственности в РСФСР» образуют собой акты нарушения экономического суверенитета Российской Федерации и вторжения в компетенцию Правительства Российской Федерации и Госкомимущества России по распоряжению федеральным имуществом.

В соответствии со ст. 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

Статья 149.3 ГК РФ вывела в отдельное регулирование вопросы защиты правообладателей, со счетов которых были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, тогда как до ее введения в действие права таких лиц по аналогии закона защищались по сходным правилам ст. ст. 301 и 302 ГК РФ (п. 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 № 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»).

При этом в силу абз. 3 п. 1 ст. 149.3 ГК РФ, если бездокументарные ценные бумаги были безвозмездно приобретены у лица, которое не имело права их отчуждать, правообладатель вправе истребовать такие ценные бумаги во всех случаях.

При разрешении настоящего спора суд учитывает цель предъявления заявленного иска и исходит из того, что восстановление контроля Российской Федерации над указанным предприятием возможно только посредством передачи в ее собственность акций АО «Метафракс Кемикалс»», то есть посредством получения государственного контроля над тем предприятием, которое было образовано на базе ранее существовавшего государственного предприятия «Метанол».

В этой связи необходимо отметить, что государство в лице своих органов, обращаясь в суд с настоящим иском, преследует цель защиты публичного интереса. Следует иметь в виду, что публичный интерес возникает в том случае, когда в соответствующих правоотношениях государство выступает как субъект публично-правовых отношений, а также когда частно-правовые отношения государства существенно затрагивают осуществление им своих публично-правовых функций, публичный интерес связан с защитой основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц (не являющихся участниками спорного правоотношения), обеспечения обороны страны и безопасности государства.

Такой перечень публичных интересов установлен ч. 3 ст. 55 Конституции Российской Федерации и ст. 2 ГК РФ, а толкование ст. 55 Конституции как устанавливающей перечень публичных интересов дано Конституционным Судом Российской Федерации (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 06.06.2002 № 133-О).

Как указано в Определении Конституционного Суда РФ от 18.06.2020 № 1106-О, реализация экономической свободы не должна противоречить, в том числе публичным интересам общества и государства, связанным, в частности, с сохранением экономического суверенитета, обеспечением обороны страны и безопасности государства, в том числе экологической, а федеральный законодатель, руководствуясь целями защиты такого рода интересов, вправе устанавливать определенные условия осуществления и ограничения экономических прав.

Таким образом, подлежащий защите интерес корпорации должен раскрываться через интересы ее действительных участников, позиции которых противопоставляются требованиям истца в данном деле.

В рассматриваемом случае, без решения Правительства Российской Федерации о приватизации ГПО «Метанол» все действия по его акционированию и последующему совершению сделок с его акциями в комплексе являются неправомерными, а также нарушающими имущественные права государства, в связи с чем не требуют отдельной правовой оценки применительно к этапам приватизации завода и перехода прав на акции.

Исходя из положений главы 14 ГК РФ, регламентирующей вопросы приобретения собственности, право собственности приобретается лицом при условии соблюдения закона и иных правовых актов. Поскольку требования действующего законодательства по отчуждению государственного имущества соблюдены не были, ответчик не стал ни собственником, ни правомерными владельцем спорного имущества акций ОАО «Метафракс Кемикалс».

Учитывая изложенное, исковые требования подлежат удовлетворению. Тем самым будет восстановлен публичный интерес, в защиту которого предъявлен иск Генеральной прокуратурой РФ.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 указанного Закона право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

С учетом приведенных норм, решение суда по настоящему делу является основанием для списания акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук со счета депо общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом, открытый в реестре владельцев ценных бумаг АО «Метафракс Кемикалс».

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

Согласно абз. 2 п. 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае если после возбуждения производства по делу арбитражный суд выделил одно из предъявленных требований в отдельное производство (ч. 3 ст. 130 АПК РФ), то расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при предъявлении данного требования, взыскиваются со стороны, против которой принят судебный акт по делу, образованному в результате выделения требования в отдельное производство, по правилам ст. 110 АПК РФ. Расходы по уплате государственной пошлины, понесенные в связи с предъявлением остальных заявленных требований, распределяются между лицами, участвующими в деле, по правилам ст. 110 АПК РФ по итогам разрешения дела, в рамках которого эти требования рассмотрены.

Согласно абз. 2 п. 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах» в случае, когда решение принято против нескольких ответчиков, понесенные истцом судебные расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются судом с данных ответчиков как содолжников в долевом обязательстве, независимо от требований истца взыскать такие расходы лишь с одного или нескольких из них.

В рамках № А50-18611/2023, из которого выделено требование по настоящему делу, требования предъявлены к трем ответчикам, определениями суда от 01.08.2023, 04.08.2023, 07.08.2023 по делу удовлетворены заявления истца об обеспечении иска.

В соответствии с правилами ст. 110 АПК РФ, поскольку с учетом рассмотренных требований к каждому из ответчиков (акционеров) заявлено самостоятельное требование, с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в размере 6 000 руб. 00 коп. по иску, в размере 3 000 руб. 00 коп. по заявлениям об обеспечении иска (3 000 х 3 / 3) в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л:

Исковое заявление заместителя Генерального прокурора Российской Федерации в интересах Российской Федерации удовлетворить.

Истребовать в пользу Российской Федерации государственное имущество в виде обыкновенных акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Решение суда по настоящему делу является основанием для списания акционерным обществом «Тольяттихимбанк» акций АО «Метафракс Кемикалс», номер государственной регистрации 1-01-30256-D, в количестве 2 124 000 штук со счета депо общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и для их зачисления на лицевой счет Федерального агентства по управлению государственным имуществом (ИНН <***>, ОГРН <***>), открытый в реестре владельцев ценных бумаг АО «Метафракс Кемикалс» (ИНН <***>, ОГРН <***>).


Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центр экологического отдыха «Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 9 000 руб. 00 коп.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья Т.В. Морозова