Решение от 2 ноября 2024 г. по делу № А41-108528/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-108528/23
02 ноября 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть объявлена 07 октября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 02 ноября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Таранец Ю.С. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Нагаевым Р.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО "Глаголево-55" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ООО "Золотая Долина" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании по договору купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19 задолженности в размере 201423987 руб., неустойки в сумме 21753790,60 руб.; о взыскании по договору купли-продажи от 09.08.2019 № 83-ЗУ/19 задолженности в размере 151984533 руб., неустойки в сумме 16414329,60 руб.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Глаголево-55" – ФИО1, представитель по доверенности от 10.12.2023, удостоверение адвоката,

от ООО "Золотая Долина" – ФИО2, представитель по доверенности от 01.03.2024 № 164/24, удостоверение адвоката, Кот С.В., представитель по доверенности от 01.03.2024 № 164/24, паспорт РФ



УСТАНОВИЛ:

ООО "Глаголево-55" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Золотая Долина" с требованиями, с учетом определения об объединении дел в одно производство, о взыскании по договору купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19 задолженности в размере 201423987 руб., неустойки в сумме 21753790,60 руб., о взыскании по договору купли-продажи от 09.08.2019 № 83-ЗУ/19 задолженности в размере 151984533 руб., неустойки в сумме 16414329,60 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о приостановлении производства по делу, о проведении повторной экспертизы, о фальсификации доказательств. Представитель ответчика по требованиям возражал, изложил доводы суду, возражал против удовлетворения ходатайств о приостановлении производства по делу, о проведении повторной экспертизы.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам с пересекающимся предметом доказывания. Например, приостановлению подлежит производство по делу об оспаривании сделки, заключенной в отношении объекта недвижимости, если в рамках другого рассматриваемого судом дела оспорено право собственности истца на соответствующий объект.

В обоснование ходатайства о приостановлении производства по делу ООО «Глаголево-55» указывает, что в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № А41-65537/24 по исковому заявлению ФИО3 участника ООО «Глаголево-55» к ООО «Золотая Долина» о признании недействительным договоров от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 купли-продажи земельных участков, о применении последствий недействительности сделок в виде признании недействительным соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, возврата в собственность земельных участков, в случае невозможности возврата – в виде взыскания действительной стоимости таких участков в размере 1008582120 руб.

Предметом спора по настоящему делу является взыскание задолженности за переданные ответчику по договорам купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 земельные участки.

В этой связи истец полагает, что обстоятельства, установленные судебным актом по делу № А41-65537/24, будут иметь преюдициальное значение для разрешения спора по делу № А41-108528/23.

Суд отклоняет доводы истца в связи со следующим.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 2 статьи 166 ГК РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ. В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57) возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ.

В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск.

При этом вступивший в законную силу судебный акт арбитражного суда или суда общей юрисдикции, которым удовлетворен иск об оспаривании договора, в силу пунктов 1 или 5 статьи 311 АПК РФ является основанием для его пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 5 Постановления N 57).

Суд также принимает во внимание, что основаниями иска по делу № А41-65537/24 выступают факты отсутствия встречного предоставления по договорам ввиду занижения стоимости земельных участков, нарушение порядка одобрения крупной сделки.

В этой связи, принимая во внимание доводы и возражения, приведенные в рамках производства настоящего дела, суд приходит к выводу, что достаточных правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу не имеется.

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность (статья 550 ГК РФ).

Статьей 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В силу статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Как следует из статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Неустойкой (пеней, штрафом) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств (ст. 330 ГК РФ). Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Как следует из материалов дела, между ООО «Глаголево-55» (продавец) и ООО «Золотая долина» (покупатель) заключены договоры от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 земельных участков.

Пунктами 2.1 договоров определено, что по согласования сторон цена отчуждаемых по договорам земельных участков определяется в условных единицах. Цена каждого участка указана в перечнях земельных участков, являющихся приложениями № 1 к договорам. По договору купли-продажи № 42-ЗУ/19 общая стоимость земельных участков составляет 6380234 условных единиц (одна условная единица – 31,57 руб.), по договору № 83-ЗУ/19 – 4815733 условных единиц (одна условная единица – 31,56 руб.).

Материалами дела подтверждается, что земельные участки во исполнение договоров купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 переданы покупателю, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, о чем в ЕГРН внесены соответствующие регистрационные записи от 18.02.2020 и от 15.02.2020 соответственно.

При этом ООО «Глаголево-55» указывает, что оплата по договорам купли-продажи 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 покупателем не произведена, в связи с чем по договору купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19 образовалась задолженность в размере 201423987 руб., по договору купли-продажи от 09.08.2019 № 83-ЗУ/19 – 151984533 руб.

В порядке пунктов 5.2 договоров продавцом на сумму задолженности начислена неустойка в сумме 21753790 руб. по договору от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, 16414329 руб. – по договору от 09.08.2019 № 83-ЗУ/19.

Поскольку претензии от 24.11.2023 оставлены покупателем без удовлетворения, и задолженность по договорам купли-продажи не погашена, ООО «Глаголево-55» обратилось в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ООО «Золотая долина» указывает на прекращение обязательств по спорным договорам зачетом, а также на одобрение сделок единственным участником ООО «Глаголево-55» на момент заключения договоров.

Согласно статье 410 ГК РФ и разъяснениям, изложенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Для зачета необходимо и достаточно заявления одной стороны. Для прекращения обязательств заявление о зачете должно быть доставлено соответствующей стороне или считаться доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ.

В случаях, предусмотренных статьей 411 ГК РФ, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности.

Если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск.

Согласно пунктам 2.2 договоров по соглашению сторон выплата цены земельных участков должна быть осуществлена покупателем путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца в срок не позднее 31.12.2020. Обязательства покупателя по оплате цены земельных участков считается исполненными с момента зачисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.3 договоров).

При этом в пункте 2.4 договоров стороны согласовали условие о возможности оплаты цены земельных участков (или ее части) любым иным способом, не противоречащим действующему законодательству.

Следовательно, условия договоров купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 не исключают прекращение обязательств покупателя по оплате земельных участков путем зачета встречных однородных требований.

В обоснование состоявшегося зачета по договорам купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 ООО «Золотая долина» в материалы дела представлены подлинники писем ООО «Глаголево-55» от 27.12.2019, подписанные от имени продавца генеральным директором общества ФИО4, о том, что обязательства по оплате цены земельных участков согласно пунктам 2.1, 2.2 договоров № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 исполнены ООО «Золотая долина» в полном объеме и в установленный договором срок (т. 1 л.д. 72, 95).

Как подтверждается материалами дела и пояснения представителей ответчика, указанные письма основаны на факте принятия единственным участником ООО «Глаголево-55» ФИО5 решения от 27.12.2019 № 2/12 о прекращении в полном объеме обязательств ООО «Глаголево-55» по уплате в пользу ООО «Золотая долина» денежных средств в общей сумме 353441295,19 руб., возникших из договора купли-продажи от 17.05.2013 № 2413/13, договора купли-продажи от 17.05.2013 № 110/13, зачетом встречных требований ООО «Золотая долина» по уплате в пользу ООО «Глаголево-55» денежных средств в общей сумме 353408520,86 руб., возникших из договора купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, договора купли-продажи от 09.08.2019 № 83-ЗУ/19, путем заключения соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований.

В материалы дела представлен подлинник решения от 27.12.2019 № 2/12 с приложением подлинника проекта соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, также подписанного со стороны единственного участника ООО «Глаголево-55» ФИО5

В материалы дела представлены подлинники договоров купли-продажи земельных участков от 17.05.2013 № 2413/13, № 110/13, заключенных между Частной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО6 Истейт Холдингс II Б.В.» (продавец) и ООО «Глаголево-55» (покупатель).

Стоимость участков по договору купли-продажи от 17.05.2013 № 2413/13 в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2019 № 3 составляет 336073552,44 руб., по договору купли-продажи от 17.05.2013 № 110/13 в редакции дополнительного соглашения от 16.12.2019 № 3 – 17367742,75 руб.

Между Частной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО6 Истейт Холдингс II Б.В.» и ООО «Золотая долина» заключено соглашение от 27.12.2019 о принятии долга, приложением к которому выступают подписанные договоры уступки требования (цессии) от 27.12.2019 № УП2413/13-АЛМ/19 и № УП110/13-АЛМ/19, в соответствии с которыми права требования оплаты ООО «Глаголево-55» стоимости земельных участков по договорам купли-продажи земельных участков от 17.05.2013 № 2413/13, № 110/13 перешли к ООО «Золотая долина». Размер прав требований зафиксирован Частной компанией с ограниченной ответственностью «ФИО6 Истейт Холдингс II Б.В.» и ООО «Глаголево-55» в актах сверки по состоянию на 15.08.2018.

Суд не усматривает наличия оснований для признания договор уступки прав требований недействительными, в том числе по основаниям непредставления в материалы дела уведомления должника о смене кредитора.

ООО «Глаголево-55» заявлено о притворности договоров уступки ввиду отсутствия доказательств оплаты уступки, полагая, что данные сделки прикрывают дарение, которое запрещено между юридическими лицами.

В подтверждение оплаты по договорам уступки требования (цессии) от 27.12.2019 № УП2413/13-АЛМ/19 и № УП110/13-АЛМ/19 ответчиком в материалы дела представлены бухгалтерский баланс и расшифровка к нему, из которых усматривается произведение ООО «Золотая долина» оплаты за приобретенные права требования.

Кроме того, согласно пункту 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Из договоров уступки требования (цессии) от 27.12.2019 № УП2413/13-АЛМ/19 и № УП110/13-АЛМ/19 безвозмездность сделки не усматривается, намерений сторон сделок совершить дарение также не усматривается.

Из пунктов 11 и 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» следует, что соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статье 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ.

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 ГК РФ.

ООО «Глаголево-55» также оспаривается факт наличия задолженности по договора купли-продажи от 17.05.2013 № 2413/13, № 110/13.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Исходя из статьи 9 АПК РФ, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд принимает во внимание, что договоры купли-продажи от 17.05.2013 № 2413/13, № 110/13, а также дополнительные соглашения от 25.02.2015 № 1 к ним, устанавливающие курс условной единицы стоимости участков, подписаны генеральным директором ФИО7 При этом стоимость участков по договорам, согласованная сторонами в дополнительных соглашениях от 16.12.2019 № 3, права требования которой переданы по договорам уступки требования (цессии) от 27.12.2019 № УП2413/13-АЛМ/19 и № УП110/13-АЛМ/19, ниже курса условной единицы согласно дополнительным соглашениям №1 к договорам купли-продажи.

Вместе с тем, являясь покупателем по договорам купли-продажи от 17.05.2013 № 2413/13, № 110/13, ООО «Глаголево-55» не представлено доказательств оплаты стоимости земельных участков. Соответствующие пояснения также не даны ФИО7, являющимся генеральным директором ООО «Глаголево-55» на момент рассмотрения настоящего спора, в судебных заседаниях 24.04.2024, 23.05.2024.

ООО "Глаголево-55" представлено заявление о фальсификации, в котором с учетом уточнений, оспаривается принадлежность подписей в соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, решении от 27.12.2019 № 2/12 единственного участника ООО «Глаголево-55» и в приложенном к нему проекте соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: 1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; 2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; 3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Представители сторон предупреждены об уголовно-правовых последствиях заявления о фальсификации. Представители ООО "Золотая Долина" не дали согласия на исключение из числа доказательств оспариваемых документов.

В соответствии статей 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. Круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом. Лица, участвующие в деле, вправе представить в арбитражный суд вопросы, которые должны быть разъяснены при проведении экспертизы.

Определением от 07.06.2024 суд назначил экспертизу, проведение которой поручил Российский экспертный фонд «ТЕХЭКО», эксперту ФИО8

Перед экспертом суд поставил следующие вопросы:

1) Кем, ФИО4 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО4 в Соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, в том числе в месте сшивания листов?

2) Кем, ФИО5 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО5 в Решении от 27.12.2019 № 2/12 единственного участника ООО «Глаголево-55» и в приложенном к нему проекте Соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019?

По результатам экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 26.07.2024 № 17491/Ц, в котором эксперт пришел к выводам о том, что подписи от имени ФИО4, расположенные в Соглашении о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, в том числе в месте сшивания листов, выполнены ФИО4

Подписи от имени ФИО5, расположенные в Решении от 27.12.2019 № 2/12 единственного участника ООО «Глаголево-55» и в приложенном к нему проекте Соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, выполнены ФИО5

Согласно положениям частей 4 и 5 статьи 71 АПК РФ заключение эксперта не имеет для суда заранее установленной силы и подлежит оценке наряду с другими доказательствами.

Суд оценивает доказательства, в том числе заключение эксперта, исходя из требований частей 1 и 2 статьи 71 Кодекса. При этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 АПК РФ).

Суд, исследовав Заключение от 26.07.2024 № 17491/Ц, подготовленное Российский экспертный фонд «ТЕХЭКО», с позиции статьи 71 АПК РФ, установил, что представленное заключение соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации об экспертной деятельности, отвечает критериям относимости, допустимости и достаточности доказательств, в связи с чем суд принимает выводы судебной экспертизы в качестве доказательства.

Правовые основы проведения судебных экспертиз в арбитражном процессе регулируются положениями АПК РФ и Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» (далее – Закон № 73-ФЗ).

В соответствии с частью 2 статьи 86 АПК РФ в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, выводы по поставленным вопросам и их обоснование; иные сведения в соответствии с федеральным законом.

Требования к содержанию заключения эксперта также установлены статьей 25 Закона № 73-ФЗ, согласно которой в заключении эксперта должны быть отражены, в том числе: содержание и результаты исследований с указанием примененных методов; оценка результатов исследований, обоснование и формулировка выводов по поставленным вопросам.

В соответствии со статьей 8 Закона № 73-ФЗ эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Представленное Российский экспертный фонд «ТЕХЭКО» заключение соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об экспертной и оценочной деятельности, содержит сведения о примененной методики, описание проведенного исследования, в исследовательской части содержится обоснование выводов полные выводы на поставленные вопросы, в связи с чем данное заключение отвечает критериям относимости, допустимости и достаточности доказательств, выводы судебной экспертизы принимаются судом в качестве доказательства. У суда отсутствуют основания сомневаться в достоверности и объективности выводов эксперта.

Возражения ООО «Глаголево-55» на представленное заключение эксперта отклоняются судом, поскольку экспертом обосновано применение выбранной методики, доказательств наличия и (или) возможности использования иной методики в материалы дела не представлено. Экспертом проведено исследование и даны выводы по поставленным судом вопросам. Истцом не обосновано, как повлияло на выводы проведенного исследования представление заключение в несброшюрованном виде, также истцом не обосновано, в чем заключается неполное исследование и нарушение примененной методики, допущенные ошибки. Суд отказал в приобщении к материалам дела заключения специалиста как несоответствующее критериям допустимости и достаточности доказательств.

Само по себе несогласие ответчиком с результатами экспертизы не может свидетельствовать о недостоверности сделанных экспертом выводов и о необходимости проведении комплексной судебной экспертизы.

Оснований для проведения повторной или дополнительной экспертизы у суда не имеется, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В этой связи, а также с учетом того, что помимо подписи единственного участника общества в решении от 27.12.2019 № 2/12 и в проекте соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019 имеется подлинный оттиск печати ООО «Глаголево-55», о фальсификации которого не заявлено, суд отказал в удовлетворении заявления о фальсификации и повторного заявления о фальсификации. Иных оснований полагать, что представленные ответчиком документы сфальсифицированы истцом не заявлено, судом также не установлено.

ООО «Глаголево-55» также заявлено о нарушении порядка одобрения крупной сделки при заключении соглашения о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований от 27.12.2019, поскольку представленное решение единственного участника от 27.12.2019 № 2/12 ничтожно ввиду несоблюдения его нотариальной формы.

В соответствии со статьей 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на 27.12.2019) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 данного Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

При этом согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Несоблюдение нотариальной формы решения общего собрания участников влечет признание его ничтожным (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судам некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25)).

Уставом ООО «Глаголево-55» предусмотрено одобрение совершение крупных сделок общим собранием участников, альтернативный способ принятия уставом не предусмотрен.

В силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции по состоянию на 27.12.2019) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Между тем, операции с недвижимостью, в том числе с земельными участками, подготовка к продаже собственного недвижимого имущества в силу Устава и сведений ЕГРЮЛ относятся к основным целям и направлениям деятельности ООО «Глаголево-55».

Следовательно, сделка о зачете встречных однородных требований ООО «Глаголево-55» к ООО «Золотая долина» по оплате участков по договорам купли-продажи от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19 против требований ООО «Золотая долина» к ООО «Глаголево-55» по оплате стоимости земельных участков по договорам купли-продажи от 17.05.2013 № 2413/13, № 110/13 подлежит отнесению к обычным сделкам, осуществляемым в ходе хозяйственной деятельности.

Кроме того, по смыслу указанных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, т.е. коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом.

Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Таким образом, исходя из установленных фактических обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что решением от 27.12.2019 № 2/12 одобрено прекращение зачетом обязательств ООО «Золотая долина» по оплате по договорам от 09.08.2019 № 42-ЗУ/19, № 83-ЗУ/19.

В этой связи суд приходит к задолженность по договора отсутствует, договоры прекращены зачетом.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в установленном законом порядке и срок.


Судья Ю.С. Таранец