Постановление от 17 мая 2021 г. по делу № А50-5349/2020




СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е




№ 17АП-3551/2021-ГК
г. Пермь
17 мая 2021 года
Дело № А50-5349/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 мая 2021 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кощеевой М.Н.,

судей Балдина Р.А.,

Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кожевниковой М.А.,

при участии представителей

истца ООО «Урал-Классик-Лифт» - Игнатьевой Е.Н. (паспорт, доверенность от 15.02.2021),

ответчика – Забалуевой А.В. (паспорт, доверенность от 09.01.2020),

в отсутствие представителей иных лиц,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, общества с ограниченной ответственностью «Урал-Классик-Лифт»,

на решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2021 года по делу № А50-5349/2020

по иску Мальцева Виталия Алексеевича, общества с ограниченной ответственностью «Урал-Классик-Лифт» (ОГРН 1125904001706, ИНН 5904263806) к обществу с ограниченной ответственностью «ЗападУралКомплект» (ОГРН 1095906006745, ИНН 5906095547) о признании сделки недействительной,

третьи лица: Юшков Сергей Валерьевич, общество с ограниченной ответственностью «Промышленная энергетическая компания» (ОГРН 1025902085780, ИНН 5921016324),

установил:

Мальцев Виталий Алексеевич (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой договор от 20.09.2017 № 15, заключенный между ООО «Урал-Классик-Лифт» и ООО «ЗападУралКомплект» (далее – общество «ЗападУралКомплект», ответчик).

Определением суда от 28.07.2020 к участию в деле в качестве материального истца привлечено ООО «Урал-Классик-Лифт» (далее – общество «Урал-Классик-Лифт», материальный истец).

Общество «Урал-Классик-Лифт» также обратилось в суд с требованием о признании оспариваемого договора недействительным по основаниям притворности сделки, которое принято судом к рассмотрению в соответствии со статьей 49 АПК РФ.

В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечен Юшков Сергей Валерьевич, ООО «Промышленная энергетическая компания».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

Общество «Урал-Классик-Лифт» обжаловало решение от 04.02.2021 в апелляционном порядке, просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает на неправомерность выводов суда первой инстанции о пропуске срока по ничтожной сделке, обращая внимание, что договор фактически подписан не ранее 26.12.2017, когда истец направил указанный договор контрагенту на электронную почту, что подтверждается перепиской сторон, а акты КС составлены и подписаны не ранее 23.01.2018. Заявитель апелляционной жалобы считает, что правильно исчислять срок давности следовало с 06.02.2018 – даты платежа, поскольку акты не отражают достоверно факт участия сторон в спорном правоотношении. При этом причастность Общества «Промэнерго» к выполнению работ по замене лифта подтверждается перепиской сторон, письмами муниципального заказчика и Общества «Урал-Классик-Лифт», в которых не фигурировали ни ответчик, ни Общество «Гражданстрой», которые в том числе не обладали необходимым оборудованием и ресурсами.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу отклонил приведенные в ней доводы; просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества «Урал-Классик-Лифт» доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить. Представитель ответчика в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Истец Мальцев В.А. и третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между обществом «Урал-Классик-Лифт» (заказчик) и обществом «ЗападУралКомплект» (подрядчик) заключен договор от 20.09.2017 № 15, согласно пункту 1.1 которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательства выполнить работы в многоквартирных домах, расположенных на территории Пермского края в соответствии с Приложением № 1.

Цена договора составляет 8 260 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Актом о приемке выполненных работ за декабрь 2017 КС-2 на сумму 8 260 000 руб. сторонами подтверждено выполнение работ, составлена справка о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 от 25.12.2017 № 1 на сумму 8 260 000 руб.

Полагая, что договор от 20.09.2017 № 15 является крупной сделкой, на совершение которой в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) не получено согласие на ее совершение, Мальцев Виталий Алексеевич, являющийся участником общества с 10% долей в уставном капитале общества, обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительной сделкой.

Материальный истец, общество «Урал-Классик-Лифт», заявил требования о признании указанного договора недействительной сделкой как притворного, совершенного в нарушение положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, ссылаясь, что фактически исполнителем работ являлось третье лицо общество «Промэнерго», поскольку переговоры о заключении договора велись именно с Обществом «Промэнерго», сами работы выполнялись им же.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, пришел к выводу о пропуске истцами срока исковой давности. В отношении доводов о притворности спорного договора, установил пропуск материальным истцом трехгодичного срока исковой давности, который подлежал исчислению с 20.09.2017 (момента начала исполнения договора), в то время как с настоящим требованием истец обратился 13.10.2020. Кроме того суд пришел к выводу, что общество «Урал-Классик-Лифт» в лице участника Мальцева В.А. и директора Юшкова С.В. действуют недобросовестно с целью исключения ответственности общества за ненадлежащее исполнение договора № 15 от 20.09.2017.

Доводов относительно выводов суда, касающихся крупной сделки апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем обжалуемый судебный акт пересматривается в пределах доводов апелляционной жалобы касающихся выводов суда первой инстанции относительно притворной сделки (часть 5 статьи 268 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта в обжалуемой истцом части, исходя из следующего.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом в силу части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Однако, согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 части 166 ГК РФ).

Как указано ранее, заявляя о недействительности договора от 20.09.2021, материальный истец указал на притворность такой сделки, поскольку, по его мнению, фактически работы были выполнены третьим лицом (обществом «Промэнерго»).

Оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой правомерно признал действия истцов недобросовестными, поскольку поведение общества «Урал-Классик-Лифт» после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Так, исходя из условий договора, а именно пункта 4.1 следует, что работы, предусмотренные настоящим договором, должны быть начаты не позднее даты заключения договора, 20.09.2017.

Приложением № 1 к договору сторонами утвержден перечень и место выполнения работ, в который включены общестроительные работы, электромонтажные работы, механо-регулировочные работы, погрузочно-разгрузочные работы в многоквартирных домах в г. Губаха Пермского края.

При этом из акта о приемке выполненных работ за декабрь 2017 года КС-2 на сумму 8 260 000 руб. и справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 25.12.2017 на сумму 8 260 000 руб., следует, что соответствующие работы в отчетный период с 20.09.2017 по 25.12.2017 выполнялись ответчиком, истцом были приняты и впоследствии частично оплачены.

Таким образом, представленными в материалы настоящего дела доказательствами подтверждается факт принятие самим обществом «Урал-Классик-Лифт» спорных работ и их частичной оплаты. Соответственно, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что поведение истца давало основание полагаться на действительность сделки ввиду принятия истцом выполненных работ, подписания акта о приемке выполненных работ за декабрь 2017 КС-2 и справки о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 25.12.2017 на сумму 8 260 000 руб..

Более того, суд первой инстанции обоснованно учел факт оплаты выполненных работ в размере 7 125 446,72 руб., а также отсутствие возражений истца о реальности отношений с момента заключения договора (с 2017 года вплоть до 2020 года сделка не оспаривалась).

При этом требование истца о признании спорного договора недействительным не последовало как после начала его исполнения, так и фактического его исполнения еще в декабре 2017 года, что свидетельствует о недобросовестности при заявлении требований о недействительности сделки.

Судом первой инстанции обоснованно принято во внимание, что иск о недействительности сделки был заявлен в арбитражный суд после предъявления иска общества «ЗападУралКомплект» к обществу «Урал-Классик-Лифт» о взыскании задолженности за выполненные работы и неустойки за просрочку оплаты работ (дело № А50-35719/2019). Указанные обстоятельства позволили суду прийти к верному выводу, что целью подобного обращения является исключение ответственности общества за ненадлежащее исполнение договора от 20.09.2017.

При таких обстоятельствах суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований о признании оспариваемого договора притворной сделкой в соответствии с положениями пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

С учетом изложенного, доводы материального истца о фактическом подписании договора не ранее 26.12.2017, что подтверждается перепиской сторон, и фактическом подписании актов не ранее 23.01.2018, подлежат отклонению, поскольку иных выводов не влекут.

При этом причастность Общества «Промэнерго» к выполнению работ по оспариваемому договору не доказана, достаточные доказательства этого не представлены. Суд первой инстанции верно отметил, что ведение переговоров относительно заключения договора с обществом «Промэнерго» не свидетельствует о ничтожности сделки между истцом и ответчиком, поскольку сам по себе факт выполнения в рамках оспариваемого договора ответчиком не опровергает.

В связи с указанным, соответствующие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как необоснованные.

При этом давая оценку заявленному ответчиком ходатайству о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно признал данный срок пропущенным.

Так, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки.

Суд первой инстанции установил, что исполнение по оспариваемому договору от 20.09.2017 началось именно в дату его заключения, так как актом приемки выполненных работ за декабрь 2017 года КС-2 и справкой о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 25.12.2017 следует выполнение работ в период с 20.09.2017, что также соответствует условиям пункта 4.1 договора от 20.09.2017, предусматривающем начало работ не позднее даты заключения договора, то есть 20.09.2017.

Кроме того, ответчиком в материалы дела в подтверждение фактического исполнения договора представлены доказательства их исполнения посредством привлечения субподрядчика - ООО «ГрадСтрой» по договору от 22.09.2017. В рамках этого договора на выполнение вышеназванных работ обществом «Урал-Классик-Лифт» также были подписаны акты о приемке выполненных работ КС-2 № 1 от 22.12.2017 за период 22.09.2017 по 22.12.2017, справка о стоимости выполненных работ и затрат КС-3 № 1 от 22.12.2017 за период с 22.09.2017 по 22.12.2017.

С учетом изложенного, суд правомерно указал, что из совокупности представленных в дело доказательств, следует, что исполнение договора от 20.09.2017 началось 20.09.2017, и фактически работы были выполнены к 25.12.2017 в полном объеме, что и было зафиксировано сторонами. Иного из материалов дела не усматривается.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что течение срока исковой давности по требованию о признании договора от 20.09.2017 недействительной сделкой в связи с ее притворностью следует исчислять с 20.09.2017.

Между тем с требованием о ничтожности договора по признакам его притворности материальный истец обратился в арбитражный суд лишь 13.10.2020 в заседании суда, то есть по прошествии трех лет со дня, когда началось исполнение ничтожной, по мнению истца, сделки.

Принимая во внимание изложенные в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснения, в соответствии с которыми истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обосновано, в соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, установив пропуск срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, отказал в удовлетворении заявленных материальным истцом требований.

При этом приведенный в апелляционной жалобе довод о необходимости исчисления срока давности с 06.02.2018 (даты платежа), поскольку акты не отражают достоверно факт участия сторон в спорном правоотношении, подлежит отклонению, так как указанный довод противоречит представленным в материалы дела доказательствам.

Доводов относительно применения судом первой инстанции пропуска срока исковой давности по вопросу недействительности договора как крупной сделки ввиду отсутствия согласия на ее совершение собранием участников общества апелляционная жалоба и отзыв на нее не содержат, в связи с чем законность судебного акта в данной части судом апелляционной инстанции не проверяется.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Иные приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению, так как основанием для ее удовлетворения не являются.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебного акта.

Ввиду изложенного решение арбитражного суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04 февраля 2021 года по делу № А50-5349/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.



Председательствующий


М.Н. Кощеева



Судьи


Р.А. Балдин



И.О. Муталлиева