Постановление от 9 октября 2025 г. по делу № А21-11995/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А21-11995/2021-28
10 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И., при участии:

от ООО «ПК Строй» - руководителя и единственного участника ФИО1 (паспорт, выписка из ЕГРЮЛ, решение от 24.06.2021 № 01),

от конкурсного управляющего должника – представителя ФИО2 (доверенность от 17.03.2025),

конкурсного управляющего ООО «Альфа Строй Групп» - представителя ФИО3 (паспорт, посредством использования системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО4 (регистрационный номер 13АП-8923/2025) на определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2025 по обособленному спору № А21-11995/2021-28 (судья Ковалев Е.В.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альфастрой»,

ответчик: ООО «Альфа Строй Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3, ООО «ПК Строй»,

третье лицо: ООО «Авторелиз»,

установил:

ИП ФИО5 обратился в Арбитражный суд Калининградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «Альфастрой» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 17.11.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО «Альфастрой».

Определением от 24.01.2022 в отношении ООО «Альфастрой» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО6, член Союза «СРО «ГАУ».

Определением арбитражного суда от 31.08.2022 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО «Альфастрой».

Определением арбитражного суда от 31.08.2022 производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2022 определение арбитражного суда от 31.08.2022 отменено; должник признан банкротом, в отношении ООО «Альфастрой» открыта процедура конкурсного производства.

Определением арбитражного суда от 16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Альфастрой» утвержден ФИО4, член Ассоциации «СРО АУ «Южный Урал».

В арбитражный суд 04.10.2024 обратился конкурсный управляющий с заявлением

1) о признании недействительными следующих цепочек сделок:

- заключенного между ООО «Альфастрой» и ООО «Альфа Строй Групп» (далее – ООО «АСГ», ответчик1) договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2022 № АС/АСГ-29/03/2022 и заключенного между ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй» (далее – ответчик2) договора купли-продажи транспортного средства от 29.03.2022 № АСГ/ПК-29/03/2022;

- заключенного между ООО «Альфастрой» и ООО «АСГ» договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2022 № АСГ/ПК31/01/2022 и заключенного между ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй» договора купли-продажи транспортного средства от 01.03.2022 № АСГ/ПК-01/03/2022;

- заключенного между ООО «Альфастрой» и ООО «АСГ» договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2022 № АС/АСГ31/01/2022 и заключенного между ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй» договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2022 № АСГ/ПК-31/03/2022;

2) применении последствий недействительности цепочек сделок в виде обязания ООО «ПК Строй» предать ООО «Альфастрой» транспортные средства - LADA GRANTA VIN <***>, LADA GRANTA VIN <***>, LADA GRANTA VIN <***>.

Определением от 04.03.2025 арбитражный суд отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований, взыскал с ООО «Альфастрой» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 133 445 рублей.

Конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой на определение от 04.03.2025, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт о признании сделок недействительными.

В обоснование жалобы ее податель утверждает, что вывод суда о пропуске срока исковой давности является ошибочным. Обо всех обстоятельствах заключенных сделок конкурсному управляющему стало известно не ранее июля 2024 года. О существовании оспариваемых сделок, а также о лицах, с которыми они заключены и наличии оснований для оспаривания, апеллянт узнал и мог узнать не ранее, чем ознакомился с договорами. В отсутствие договоров управляющий не имел возможности подать заявления об их оспаривании, поскольку ему не были известны стороны договоров, их предмет, цена и отсутствие встречного предоставления. Апеллянт обращает внимание, что общее количество платежей в выписках по счетам должника превышает 10 000 позиций, в связи с чем для их анализа требуется значительное время. Признаки подозрительности платежей в пользу ООО «Авторелиз» выявлены управляющим только 05.12.2023, когда в рамках спора

№ А21-11995/2021-15 об оспаривании сделок, заключенных с ООО «АСГ», последним в материалы дела представлены платежные поручения, согласно которым ООО «АСГ» перечисляло за должника в пользу ООО «Авторелиз» денежные средства по платежным поручениям. До этого момента в платежах должника в пользу ООО «Авторелиз» признаки подозрительности отсутствовали, в связи с чем платежи являлись лишь потенциальной дебиторской задолженностью. Документы, свидетельствующие о взаиморасчетах между должником и ООО «АСГ» в деле отсутствуют. Денежных средств от ООО «АСГ» на счета должника за отчужденные по оспариваемым договорам транспортные средства не поступало, транспортные средства отчуждены без встречного предоставления.

По существу спора апеллянт полагает ошибочным вывод суда, что платежи за транспортные средства произведены ООО «АСГ» путем совершения платежей за должника в пользу третьих лиц и дальнейшего взаимозачета. Соглашения о взаимозачетах в материалы дела не представлены, в назначениях платежей отсутствует ссылка на оспариваемые договоры, платежи произведены до заключения этих договоров. Суд также ошибочно указывает, что в материалы дела не представлено доказательств наличия на момент совершения оспариваемых сделок у должника требований перед иными кредиторами, о которой должен был знать ответчик. На момент заключения сделок существовала невыплаченная задолженность перед кредиторами, включенная в реестр требований кредиторов. Участники сделок являются аффилированными лицами через фигуры ФИО7 (контролирующее должника и ООО «АСГ» лицо) и ФИО1 (руководитель ООО «ПК Строй»). Оспариваемые цепочки сделок заключены в период с 31.01.2022 по 31.03.2022, то есть непосредственно перед рождением общего ребенка ФИО1 и ФИО7 (13.04.2022), в указанный период ФИО1 и ФИО7 уже состояли в фактических брачных отношениях. Действия должника по безвозмездному выводу имущества в пользу ООО «ПК Строй», подконтрольного ФИО1, являются нехарактерными для хозяйствующего субъекта, экономически нецелесообразными. В книгах покупок должника сведения об оспариваемых договорах отсутствуют. Управляющий обращает внимание на то, что в деле оспариваются иные сделки по выводу активов в пользу ООО «ПК Строй». Суд ошибочно указывает, что при оспаривании сделки могла приниматься к учету только текущая задолженность должника, которая на момент совершения оспариваемых сделок отсутствовала. Сделки по выводу единственного ликвидного имущества на аффилированное лицо, подконтрольное контролирующему должника лицу ФИО7 без встречного предоставления под критерии обычной хозяйственной деятельности не подпадают. Цепочки оспариваемых сделок совершены в короткий промежуток времени: в один и тот же день, доказательств оплаты ООО «ПК Строй» в пользу ООО «Альфа Строй Групп» стоимости транспортных средств не представлено, экономическая целесообразность совершения сделок не раскрыта. При совершении цепочки сделок ООО «ПК Строй» было осведомлено о противоправной цели заключения сделок, а также того, что все сделки объединены стремлением достичь единый результат – передать право собственности на имущество должника последнему приобретателю. Должник в результате отчуждения транспортных средств не получил какого-либо встречного предоставления. Таким образом, при заключении сделок сторонам было очевидно известно о несоразмерности встречного представления. Письменное согласие временного управляющего на совершения оспариваемых договоров не предоставлялось.

В отзыве конкурсный управляющий ООО «АСГ» возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий должника представил возражения на отзыв конкурсного управляющего ООО «Альфа Строй Групп».

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2025 рассмотрение спора отложено на 16.07.2025, ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй» предложено представить документы, подтверждающие наличие оснований для совершения платежей за должника; доказательства проведения зачета; оценку стоимости транспортных средств с учетом технического состояния, дефектов и т.д., информацию о судьбе транспортных средств (ПТС либо копии договоров, подтверждающих дальнейшее отчуждение имущества третьим лицам, сведения о месте нахождения автомобилей), а конкурсному управляющему - бухгалтерский баланс ООО «Альфастрой» на дату введения процедуры наблюдения, анализ рыночной стоимости транспортных средств (оценку) на дату отчуждения, с доказательствами направления ответчикам.

ООО «ПК Строй» в лице руководителя ФИО1 представило договоры купли-продажи транспортных средств, ПТС, акт взаимозачета от 31.03.2022 № 2.

Конкурсный управляющий должника 10.07.2025 представил дополнительные письменные пояснения, бухгалтерский баланс ООО «Альфастрой» и сведения о стоимости транспортных средств.

ООО «ПК Строй» 14.07.2025 направило письменные возражения на пояснения управляющего.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2025 рассмотрение дела отложено на 24.09.2025.

Конкурсный управляющий должника 10.09.2025 представил дополнительные письменные пояснения на возражения ООО «ПК Строй».

Конкурсный управляющий ООО «АСГ» в позиции от 17.09.2025 настаивал на том, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании его участники поддержали позиции, изложенные в своих процессуальных документах и ходатайствах.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Конкурсным управляющим оспариваются цепочки сделок с имуществом должника, а именно тремя транспортными средствами:

- LADA GRANTA VIN <***> (далее – автомобиль VIN ***457), - LADA GRANTA VIN <***> (далее – автомобиль VIN ***397), - LADA GRANTA VIN <***> (далее – автомобиль VIN ***456).

Названные автомобили проданы должником в пользу ООО «АСГ» по договорам от 29.03.2022 – 31.03.2022, а затем в тот же день/через месяц отчуждены новым собственником в пользу ООО «ПК Строй». Управляющий ссылается на то, что сделки носят взаимосвязанный характер, совершены в процедуре наблюдения, между фактически и юридически аффилированными лицами, являются убыточными для должника (расчеты по договорам с

должником не состоялись) и повлекли оказание предпочтение одному из кредиторов перед другими.

Из материалов дела следует, что автомобиль VIN ***457 продан должником в пользу ООО «АСГ» по договору № АС/АСГ-29/03/2022 от 29.03.2022 за 350 000 рублей, после чего ООО «АСГ» в тот же день продало его ООО «ПК Строй» по договору № АСГ/ПК-29/03/2022 от 29.03.2022 за 360 500 рублей.

Автомобиль VIN ***397 продан должником в пользу ООО «АСГ» по договору № АСГ/ПК-31/01/2022 от 31.01.2022 за 350 000 рублей, после чего ООО «АСГ» через месяц продало его ООО «ПК Строй» по договору № АСГ/ПК-01/03/2022 от 01.03.2022 за 360 500 рублей.

Автомобиль VIN***456 продан должником в пользу ООО «АСГ» по договору № АС/АСГ-31/01/2022 от 31.03.2022 за 350 000 рублей, после чего ООО «АСГ» в тот же день продало его ООО «ПК Строй» по договору № АСГ/ПК-31/03/2022 от 31.03.2022 за 360 500 рублей.

Ссылаясь на положения статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статьи 10, 168 Гражданского Кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании цепочки сделок с имуществом должника недействительной и возврате автомобилей в конкурсную массу должника.

Возражая против удовлетворения требований, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности, наличии встречного равноценного предоставления по сделкам в виде погашения задолженности ООО «Альфастрой» перед третьими лицами, о наличии расчетов по сделкам между ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй».

Отказывая в признании сделок недействительными, суд первой инстанции посчитал, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности, поскольку не предпринял всех зависящих от него мер по своевременному получению сведений о совершенных сделках, несмотря на то, что мог узнать об обстоятельствах их заключения ранее.

Суд первой инстанции также не установил признаков недействительности сделок по заявленным управляющим основаниям, поскольку посчитал, что автомобили при продаже имели недостатки, что обусловило согласованную в договорах стоимость. Оплата ООО «АСГ» по договорам производилась путем перечислений за ООО «Альфастрой» третьим лицам – ООО «Авторелиз», ООО «КрымСпецИнвестГрупп», ПАО МТС, что подтверждается платежными поручениям: № 205 от 04.03.2022; № 206 от 205 от 04.03.2022; № 244 205 от 14.03.2022; № 284 205 от 22.03.2022; № 302 от 25.03.2022; № 296 от 25.03.2022; № 321 от 30.03.2022; № 326 от 31.03.2022; № 200 от 03.03.2022; № 199 от 03.03.2022; № 217 от 05.03.2022; № 268 от 29.03.2022; № 214 от 04.03.2022: № 213 от 04.03.2022; № 215 от 04.03.2022; № 223 от 09.03.2022; № 247 от 14.03.2022; № 253 от 15.03.2022; № 271 от 21.03.2022; № 272 от 21.03.2022 на общую сумму

1 202 075 рублей, из которых 1 050 000 рублей зачтены в счет оплаты по договорам купли-продажи автомобилей.

Принимая во внимание, что требование об оплате стоимости автомобилей носит текущий характер, суд первой инстанции посчитал, что управляющим не представлены доказательства наличия задолженности ООО «Альфастрой» перед иными кредиторами по текущим платежам на момент заключения оспариваемых договоров, о чем должен был знать ответчик. В материалах дела также отсутствуют доказательства, что результатом совершения оспариваемых сделок явилось отсутствие имущества, денежных

средств у должника, достаточных для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием.

Согласившись с тем, что ООО «Альфастрой» и ООО «АСГ» являются аффилированными лицами, суд первой инстанции посчитал недоказанным наличие признаков аффилированности между ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй», и обратил внимание на то, что сама по себе аффилированность не свидетельствует о мнимости возникших между сторонами правоотношений.

Суд также учел и отсутствие доказательств, что сумма по каждому оспариваемому договору превышает предельный порог, установленный статьей 61.4 Закона о банкротстве, - один процент от стоимости активов должника, что также свидетельствует о возможности отнесения сделки к обычной хозяйственной деятельности. Учитывая, что подозрительные сделки, не имеющие иных пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с подозрительностью, не могут быть признаны недействительными по правилам статей 10, 168 ГК РФ, суд первой инстанции отказал в признании договоров недействительными по общегражданским основаниям.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта.

При постановке вывода о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции не учтено следующее.

Доводы заявителя сводятся к тому, что сделки по отчуждению автомобилей не сопровождались получением равноценного встречного исполнения, совершены между заинтересованными лицами в процедуре наблюдения ООО «Альфастрой» в отсутствие согласия временного управляющего и при наличии очевидных признаков неплатежеспособности, а равно с нарушением очередности погашения требований кредиторов. Отчуждение автомобилей причинило вред интересам кредиторов должника. Поименованные дефекты полностью охватываются юридическим составом недействительной сделки, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с тем, что названные сделки не выходят за пределы подозрительности, предусмотренные специальными нормами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В статье 61.9 Закона о банкротстве закреплено - заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, а равно и кредитором, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда заинтересованное лицо узнало или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на

основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Исковая давность по заявлению об оспаривании сделки применяется в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ по заявлению другой стороны оспариваемой сделки.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права.

Определением арбитражного суда от 16.12.2022 конкурсным управляющим ООО «Альфастрой» утвержден ФИО4, который обратился с заявлением о признании сделок недействительными 04.10.2024.

Суд первой инстанции посчитал, что годичный срок исковой давности истек 16.12.2023 (год с момента утверждения ФИО8 управляющим) или 16.03.2024 (год и три месяца с даты утверждения ФИО4 управляющим) и в обоих случаях пропущен.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ФИО4 не представил список документов, полученных от своего правопредшественника – временного управляющего, обратился за истребованием документов у бывшего руководителя должника только спустя 9 месяцев с даты утверждения в деле о банкротстве, а также, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был запросить выписки о движении денежных средства, дополнительные сведения у ООО «Авторелиз» и проанализировать их в течение трех месяцев с даты своего утверждения. Принимая во внимание, что запрос в ООО «Авторелиз» сделан ФИО4 только 12.04.2024, суд первой инстанции посчитал, что управляющий не предпринял должных и своевременных мер по получению сведений о сделках должника.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанным выводом.

Как усматривается из материалов дела, спорные автомобили никогда не ставились на учет за должником и в ответе УМВД России по Калининградской области от 13.01.2023 не фигурируют (в том числе, как ранее учтенные).

В ходе выявления дебиторской задолженности ООО «Альфастрой» управляющий обратил внимание на платежи в пользу ООО «Авторелиз», в которых поименованы договоры сублизинга от 04.03.2020 и краткое упоминание марки автомобилей (LADA GRANTA 457, LADA GRANTA 397, LADA GRANTA 456), после чего управляющий запросил в ООО «Авторелиз» копии договоров сублизинга.

ООО «Авторелиз» (лизингодатель) 19.04.2024 сообщило (и представило соответствующие доказательства), что должник в январе-марте 2022 года стал собственником трех спорных автомобилей, выкупив их у ООО «Авторелиз».

Вопреки выводу суда первой инстанции договоры сублизинга, даже при условии их получения ранее апреля 2024 года, не могли каким-либо образом прояснить юридическую судьбу спорного имущества, за исключением единственного вывода – должник в январе-марте получил право собственности на три автомобиля.

Конкурсный управляющий утверждает, что в составе документации должника, полученной от своего правопредшественника - временного управляющего ФИО6, ни договоры сублизинга, ни договоры купли-продажи с ООО «АСГ», тем более последующие договоры между ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй», не передавались, что подтверждается приложенным к апелляционной жалобе актом, подписанными управляющими.

Апелляционный суд полагает возможным принять данное доказательство для приобщения к материалам дела, поскольку подателем апелляционной жалобы с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ раскрыты причины невозможности предъявления соответствующего перечня полученных от ФИО6 документов в суде первой инстанции.

Равным образом не представил таких договоров и бывший руководитель должника – ФИО7, несмотря на обязанность, установленную пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, которая должна была быть им исполнена в течение трех дней с даты признания должника банкротом.

Факт обращения конкурсного управляющего в суд за истребованием документации должника у ФИО7 только спустя 9 месяцев после его утверждения, как полагает апелляционная коллегия, правового значение не имеет. Во-первых, ФИО7 должен был передать договоры добровольно, в силу прямого указания закона, не дожидаясь инициирования спора в суде первой инстанции. Во-вторых, даже после принятия соответствующего судебного акта (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по спору № А21-11995/2021-21) о принудительном исполнении такой обязанности, искомые документы (точное наименование которых, содержание и даты заключения не могли быть точно известны управляющему) переданы не были. В-третьих, ФИО7, как заинтересованное в положительном для себя исходе настоящего спора (будучи участником ООО «АСГ») очевидно не имел намерения раскрывать цепочку сделок с имуществом должника. В такой ситуации ссылка ответчиков на пропуск срока исковой давности ввиду непринятия мер по истребованию документов у бывшего руководителя должника представляет собой злоупотребление правом, поскольку именно от действий ФИО7 зависело то, насколько быстро (своевременно в пределах срока исковой давности) конкурсный управляющий сможет установить юридическую судьбу имущества, не поставленного на учет за ООО «Альфастрой».

Более того, в заключении о наличии (отсутствии) признаков преднамеренного и (или) фиктивного банкротства, в котором временный управляющий привел анализ сделок должника, сведения об оспариваемых в настоящем споре договорах с автомобилями отсутствовали.

Ответ из налоговой инспекции об открытых (закрытых) счетах должника получен управляющим только 20.03.2023 посредством содействия арбитражного суда (определение от 15.03.2023). В указанных сведениях не было и не могло быть информации о сделках с автомобилями. В свою очередь, из такого ответа инспекции управляющему стало известно о том, что должник имел 33 открытых расчетных счета.

На основании полученных сведений направлены запросы в банки, в которых у должника открыты расчетные счета.

В апреле 2023 года апеллянтом получены сведения из банков (выписки по счетам), датированные мартом 2023 года.

Апелляционный суд считает приемлемыми объяснения управляющего о том, что объем операций по всем счетам ООО «Альфастрой», совершенных в трехлетний период подозрительности, являлся настолько существенным (более 10 000), что анализ каждого платежа в отсутствие документов, которые должен был передать бывший руководитель ООО «Альфастрой», явно выходил за пределы трех месяцев, которые суд первой инстанции счел разумным и достаточным сроком для проведения мероприятий по выяснению юридической судьбы автомобилей.

Как верно указал управляющий, в отсутствие документов платежи ООО «Альфастрой» в пользу третьих лиц, не являющихся аффилированными по отношению к должнику (а в выписке отражались только денежные операции по договорам сублизинга в пользу ООО «Авторелиз»), подлежат квалификации прежде всего как потенциальная дебиторская задолженность, срок исковой давности для взыскания которой составляет три года.

При этом подозрения конкурсного управляющего относительно платежей в пользу ООО «Авторелиз» обоснованно возникли только после того, как в рамках оспаривания сделок, заключенных с ООО «АСГ» ( № А21-11995/2021-15) ответчик к отзыву представил платежные поручения, согласно которым ООО «АСГ» перечисляло за должника в пользу ООО «Авторелиз» денежные средства по платежным поручениям от 26.08.2021, в назначениях которых фигурируют договоры сублизинга в отношении спорных автомобилей.

ООО «АСГ» является аффилированным с должником лицом, что подтверждается вступившим в законную силу определением от 15.11.2023 по спору № А21-11995/2021-15. Полученная информация, как указал конкурсный управляющий, потребовала дополнительной проверки: совершение платежей аффилированным с должником лицом в пользу ООО «Авторелиз» указывало на наличие правоотношений между должником, ООО «АСГ» и ООО «Авторелиз», характер которого необходимо было установить.

Данное обстоятельство и послужило поводом для обращения в апреле 2024 года к лизингодателю с просьбой передать документы, лежащие в основании платежей по договорам сублизинга.

Получив искомые договоры сублизинга, из которых следовало только то, что должник стал собственником трех автомобилей, как указывалось выше, конкурсный управляющий начал розыск имущества – на учет за ООО «Альфастрой» транспортные средства не ставились, конкурсному управляющему не передавались, местонахождение автомобилей не было известно.

С целью установления владельца вышеуказанных автомобилей в апреле 2024 управляющим сделан запрос по месту заключения договоров сублизинга и месту осуществления должником работ: в ГУ МВД по Краснодарскому краю и в УМВД России по г. Севастополю.

Из ответа ГУ МВД по Краснодарскому краю от 20.05.2024 следовало, что транспортные средства зарегистрированы за ООО «ПК Строй» за пределами Краснодарского края: в МОЭРТН и РАС ГИБДД УМВД России по городу Севастополю и в РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Мытищинское».

В целях анализа сделки по переходу права собственности должника в пользу ООО «ПК Строй» на предмет оспоримости управляющий обратился в УМВД России по городу Севастополю и в РЭО ОГИБДД МУ МВД России «Мытищинское» с запросами о предоставлении копий договоров, на основании которых транспортные средства перешли к ООО «ПК Строй», но получил отказ, что послужило поводом для обращения в суд первой инстанции с ходатайством об оказании содействия в получении доказательств.

Определением суда от 13.06.2024 из УМВД России по г. Севастополю истребована копия договора, на основании которого в органах ГИБДД произведена регистрация автомобиля VIN **456.

Определением суда от 24.06.2024 из МУ МВД России «Мытищинское» истребованы копии договоров, на основании которых в органах ГИБДД произведена регистрация автомобиля VIN***397; VIN ***457.

Истребованные доказательства поступили в суд 10.06.2024 и 28.06.2024, в том числе копии договоров, которые оспорены конкурсным управляющим в настоящем деле.

Приведенные доводы конкурсного управляющего нашли свое подтверждение в материалах дела. Апелляционный суд полагает, что управляющий предпринял исчерпывающие, своевременные и последовательные меры, направленные на получение достаточных в своей совокупности сведений обо всей цепочке сделок, совершенных с автомобилями, не допустив необоснованного или неразумного промедления.

Выводы суда первой инстанции о пропуске исковой давности в такой ситуации являются ошибочными.

Не может апелляционная коллегия согласиться и с тем, что управляющим не доказана совокупность оснований для признания договоров недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что сделки совершены 31.01.2022, 01.03.2022, 29.03.2022 и 31.03.2022, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом и введения процедуры наблюдения (17.11.2021 и 24.01.2022).

В просительной части заявления конкурсный управляющий должника указал, что просит признать цепочки сделок недействительными на основании положений статей 61.1 – 61.9 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции посчитал, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности в отсутствие доказательств, что их объем превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве). Таким образом, арбитражный суд произвел оценку сделок на наличие оснований для признания их недействительными по пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и не усмотрел признаков оказания предпочтения.

Под сделкой с предпочтением в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве понимается, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица сделка, направленная на удовлетворение требований одного кредитора предпочтительно перед другими. Сделки по отчуждению имущества (транспортных средств) не могут быть квалифицированы как сделки, направленные на предпочтительное удовлетворение требований ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй», поскольку до совершения сделок обязательства перед указанными кредиторами не существовали. Напротив, именно совершением оспариваемых договоров стороны породили взаимные обязательства, надлежащее исполнение которых ответчиками оспаривает конкурсный управляющий.

В силу пункта 9.1 постановления № 63 если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Апелляционный суд признает, что оспариваемые сделки подпадают под действие статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий по требованию апелляционной коллегии представил бухгалтерский баланс ООО «Альфастрой», согласно которому размер активов должника по состоянию на 31.12.2021 составлял 101 798 000 рублей. При этом среднерыночная стоимость спорных автомобилей, согласно представленным управляющим объявлением о продаже аналогичных транспортных средств, на дату совершения сделок оценивалась в 600 000 рублей.

При этом, автомобили рыночной стоимостью около 600 000 рублей, выкупленные должником по договорам сублизинга, проданы им аффилированному лицу в среднем за 350 000 рублей, а затем переданы в тот же день (две из трех цепочек сделок) в пользу ООО «ПК Строй», которое, по утверждению апеллянта, также обладает признаками фактической аффилированности. Экономическая выгода от совершения таких сделок не раскрыта.

Конкурсный управляющий верно ссылается на то, что наличие задолженности перед другими кредиторами с более ранним сроком исполнения обязательств при условии ее последующего включения в реестр свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности должника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013).

Суд апелляционной инстанции полагает, что в данном деле оба ответчика не могли не знать о факте неплатежеспособности должника, поскольку вопреки выводу суда первой инстанции конкурсный управляющий представил убедительные доказательства аффилированности конечного собственника автомобилей (ООО «ПК Строй») и взаимосвязанности сделок.

С момента создания ООО «Альфастрой» 02.04.2018 до 25.06.2021 его участником с долей 73% в уставном капитале являлся ФИО7, он же являлся генеральным директором ООО «Альфастрой» с 02.12.2019 до 25.06.2021.

ФИО7 также был руководителем ООО «АСГ» с 26.11.2020 до признания ООО «АСГ» банкротом решением арбитражного суда от 18.09.2024 по делу № А21-1789/2024, а с 01.02.2023 - единственным участником ООО «АСГ».

Таким образом, на дату заключения договоров по отчуждению автомобилей ООО «Альфастрой» и ООО «АСГ» являлись аффилированными лицами через фигуру ФИО7

В свою очередь, как на момент совершения оспариваемых сделок, так в настоящее время единственным участником и руководителем ООО «ПК Строй» является ФИО1.

Настаивая на признаках фактической аффилированности ООО «ПК Строй», ООО «АСГ» и должника, управляющий обращал внимание на то, что цепочка сделок заключена в период с 31.01.2022 по 31.03.2022, то есть непосредственно перед рождением общего ребенка ФИО1 и ФИО7 (13.04.2022), то есть в указанный период ФИО1 и ФИО7 уже состояли в фактических брачных отношениях.

Как верно указывает апеллянт, наличие общего ребенка, по смыслу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве с учетом правовой позиции, содержащейся в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, подтверждает аффилированность ФИО1 по отношению к должнику.

Сделки совершены в короткий промежуток времени (две – в тот же день, третья – через месяц) между фактически и юридически аффилированными лицами, без намерения использовать транспортные средства ООО «АСГ» (номинальный держатель ввиду непродолжительности владения), объединены единой целью – вывод активов должника в период очевидной неплатежеспособности, о которой участники сделок не могли не знать (в отношении должника введена процедура наблюдения, а руководитель должника не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед другими независимыми кредиторами).

Таким образом, апелляционный суд полагает, что недобросовестность контрагента(ов) по сделкам в данном случае доказана, что исключает возможность применения в деле положений пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Более того, суд первой инстанции оставил без внимания доводы управляющего о том, что ООО «Альфастрой» в действительности не получило равноценного встречного исполнения по договорам с ООО «АСГ».

Суд первой инстанции посчитал, что из 1 202 075 рублей, уплаченных ООО «АСГ» за должника, 1 050 000 рублей были зачтены в счет оплаты по договорам купли-продажи автомобилей от 29.03.2022 и 31.03.2022 с ООО «АСГ».

Вопреки выводу суда первой инстанции совершенные ООО «АСГ» платежи за должника в пользу третьих лиц в большей своей части не имеют отношения к расчетам по договорам купли-продажи автомобилей от 29.03.2022 и 31.03.2022.

Судом апелляционной инстанции проанализированы все двадцать платежных поручений, представленных ФИО7 в доказательство погашения долга ООО «Альфастрой» перед третьими лицами за счет средств ООО «АСГ» (приложение к отзыву ФИО7 в электронном виде 17.02.2025), вследствие чего установлено, что по договорам сублизинга ООО «АСГ» уплачено только 506 773 рублей (из которых за автомобиль VIN***456 – 251 108 рублей, за автомобиль VIN***457 – 255 665 рублей).

Иные платежи в пользу ПАО «МТС» и ООО «КрымСпецИнвестГрупп» не только не имеют причинно-следственной связи с объектом оспариваемых сделок (автомобилями, в итоге переданными в собственность ООО «АСГ», а затем и ООО «ПК Строй»), но и не могут быть квалифицированы по статье 313 ГК РФ в отсутствие доказательств, что должник имел неисполненные обязательства перед ПАО «МТС» и ООО «КрымСпецИнвестГрупп», которые оплатило ООО «АСГ» за должника (в назначении платежей вообще не указано, что они совершены за ООО «Альфастрой»). Доказательств зачета между должником и ООО «АСГ» также не представлено.

Кроме того, конкурсный управляющий обращал внимание на то, что между должником и ООО «АСГ» имелись также иные обязательства, что в любом случае не позволяет достоверно отнести платежи ООО «АСГ» именно к расчетам по договорам купли-продажи. Ответчики такие доводы не опровергли.

Так, согласно книгам продаж должника, ООО «АСГ» имело перед ООО «Альфастрой» задолженность: за 1 квартал 2021 года - 5 038 942,45 рублей, за 2 квартал 2021 года - 11 621 173,35 рублей, за 3 квартал 2021 года - 4 301 261,21 рублей, за 4 квартал 2021 года - 11 006 335,17 рублей.

Представляются неубедительными доводы ООО «АСГ» о том, что оно в такой ситуации исполняло обязательства должника перед третьими лицами, тогда как имело собственные обязательства перед ООО «Альфастрой».

По требованию апелляционного суда ООО «ПК Строй» представило копии договоров, заключенных с ООО «АСГ» (при этом договор от 29.03.2022 № АСГ/ПК-29/03/2022 фактически отсутствует в приложении к ходатайству от 02.07.2025, вместо него предъявлен иной документ), а также доказательства расчетов по сделкам с ООО «АСГ» - акт взаимозачета от 31.03.2022 № 2.

Суд апелляционной инстанции, учитывая аффилированность ООО «АСГ» и ООО «ПК Строй», критически относится к документам, представленным в подтверждение расчетов по договорам купли-продажи транспортных средств между ответчиками, в частности к акту взаимозачета № 2. Доказательств реального существования задолженности ООО «АСГ» перед ООО «ПК Строй» по договорам № ПК/АР-29/12/2021, № ПК/АР/397-01/03/2022, № ПК/АР-456-31/03/2022, № ПК/АР-456-31/03/2022, которая зачтена в счет исполнения обязательств по договорам купли-продажи автомобилей, не представлено. Критическое отношение к представленным доказательствам обусловлено также тем, что ФИО7 и ФИО1, являясь аффилированными между собой и сторонами сделок лицами, располагали возможностью создания внешне безупречных документов, которыми в отсутствие реальных фактов хозяйственной деятельности оформили формальный (искусственный) документооборот между сторонами в целях обоснования исполнения обязательства по оспариваемой сделке.

Собранные по делу и проанализированные повторно доказательства опровергают вывод суда первой инстанции о том, что расчеты по договорам между ООО «Альфастрой» и ООО «АСГ» состоялись в полном объеме: ООО «АСГ» лишь частично погасило обязательства по уплате стоимости автомобилей VIN***456 – 251 108 рублей (из 350 000 рублей согласованных в договоре), за автомобиль VIN***457 – 255 665 рублей (из 350 000 рублей согласованных в договоре). Расчеты за автомобиль VIN ***397 вовсе не состоялись.

Ответчиками не доказано, что поименованные в договорах недостатки транспортных средств (вмятины на передних левых и правых крыльев, неполадки в работе двигателя и коробке передач), которые описаны только в актах приема передачи были настолько существенными, что повлекли снижение цены в два раза. Апелляционный суд исходит из представленных управляющим объявлений о продаже аналогичных автомобилей, рыночная цена каждого из которых составляет примерно 650 000 рублей.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что фактически в отношении каждого автомобиля совершена единая сделка по отчуждению ликвидного имущества по заниженной стоимости и (или) безвозмездно в пользу заинтересованного лица – конечного бенефициара (ООО «ПК Строй»), которая повлекла причинение вреда кредиторам ООО «Альфастрой». К моменту совершения каждой из цепочек сделок должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, перечисленными управляющим в заявлении, чьи требования впоследствии включены в реестр. ФИО7 как контролирующее должника и ООО «АСГ» лицо, не мог не осознавать противоправной цели совершения сделок. Равным образом суд апелляционной инстанции исходит из осведомленности об этом и ООО «ПК Строй», фактически аффилированного с должником и ООО «АСГ».

Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о недействительности цепочек сделок по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при

неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемых перечислений пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пунктов 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделок в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (3 года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности, осведомленность об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

Оспариваемые договоры совершены в период подозрительности, установленный пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при неравноценном встречном исполнении или вовсе безвозмездно и в отношении заинтересованных лиц, которые не могли не быть осведомлены о признаках неплатежеспособности должника ввиду того, что договоры заключались в процедуре наблюдения при наличии включенных в реестр требований кредиторов с более ранним сроком исполнения. Ликвидное имущество выбыло из собственности должника, что не может быть квалифицировано иначе, чем причинение вреда кредиторам.

Согласно пункту 29 постановления № 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Поскольку на текущий момент автомобили находятся во владении ООО «ПК Строй», что ответчик подтвердил в суде апелляционной инстанции и предъявил электронные ПТС, в качестве применения последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции обязывает ООО «ПК Строй» вернуть в конкурсную массу спорное имущество.

Таким образом, судебный акт принят при неполном исследовании обстоятельств дела, имеющих значение для дела, несоответствии выводов, изложенных в судебном акте, фактическим обстоятельствам и неправильном применении норм материального права, что влечет его отмену с принятием нового решения о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В соответствии с частью 3 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий ходатайствовал о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины. Доказательств ее уплаты в материалах дела не имеется.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ в редакции Федерального закона от 08.08.2024 N 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах» по делам, рассматриваемым арбитражными судами, при подаче искового заявления имущественного характера, подлежащего оценке, уплачивается государственная пошлина в размере, установленном названным пунктом.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок, размер государственной пошлины для физических лиц составляет 15 000 рублей, для организаций - 50 000 рублей

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ при подаче исковых заявлений, содержащих одновременно требования как имущественного, так и неимущественного характера, одновременно уплачиваются государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, и государственная пошлина, установленная для исковых заявлений неимущественного характера.

При подаче исковых заявлений, содержащих требования о применении последствий недействительности сделок, уплачивается государственная пошлина, установленная для исковых заявлений имущественного характера, в зависимости от стоимости имущества, подлежащего возврату (подпункт 8 пункта 1 статьи 333.22 НК РФ).

При этом согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ по заявлениям, требованиям и иным обособленным спорам, подлежащим рассмотрению в деле о банкротстве, подлежит уплате государственная пошлина в размере 50 процентов от государственной пошлины, определяемой в соответствии с данным пунктом, исходя из существа заявленных требований.

Поскольку заявление конкурсного управляющего содержит требование о признании трех цепочек сделок недействительными (неимущественный характер) с применением последствий их недействительности в виде возврата автомобилей общей стоимостью 1 081 500 рублей (имущественный характер), размер государственной пошлины, которую должен был уплатить конкурсный управляющий составляет: ((50 000 рублей*3 + 55 000 рублей + 3%(1 081 500 – 1 000 000)) * 50% = 103 722,50 рублей.

Принимая во внимание, что ООО «ПК Строй» (конечный бенефициар) является проигравшей стороной спора, то сумма государственной пошлины за рассмотрение заявления по существу ввиду отсутствия доказательств ее уплаты подлежит взысканию в бюджет с ООО «ПК Строй».

Расходы по апелляционной жалобе в полном объеме также следует отнести на ООО «ПК Строй» и ввиду предоставленной конкурсному управляющему отсрочки, взыскать в доход бюджета 30 000 рублей государственной пошлины с ООО «ПК Строй».

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 04.03.2025 по обособленному спору № А21-11995/2021-28 отменить, принять новый судебный акт.

Признать недействительными цепочки следующих сделок:

- заключенный между ООО «Альфастрой» и ООО «Альфа Строй Групп» договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2022 № АС/АСГ-29/03/2022 и заключенный между ООО «Альфа Строй Групп» и ООО «ПК Строй» договор купли-продажи транспортного средства от 29.03.2022 № АСГ/ПК-29/03/2022;

- заключенный между ООО «Альфастрой» и ООО «Альфа Строй Групп» договор купли-продажи транспортного средства от 31.01.2022 № АСГ/ПК31/01/2022 и заключенный между ООО «Альфа Строй Групп» и ООО «ПК Строй» договор купли-продажи транспортного средства от 01.03.2022 № АСГ/ПК-01/03/2022;

- заключенный между ООО «Альфастрой» и ООО «Альфа Строй Групп» договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2022 № АС/АСГ31/01/2022 и заключенный между ООО «Альфа Строй Групп» и ООО «ПК Строй» договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2022 № АСГ/ПК-31/03/2022.

Обязать ООО «ПК Строй» вернуть в конкурсную массу ООО «Альфастрой» транспортные средства LADA GRANTA VIN <***>, LADA GRANTA VIN <***>, LADA GRANTA VIN <***>.

Взыскать с ООО «ПК Строй» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение спора в суде первой инстанции в размере 103 722,50 рублей и за рассмотрение в суде апелляционной инстанции в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко