Постановление от 21 января 2026 г. 9 ААС (Девятый арбитражный апелляционный суд)

ев


ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-55311/2025

город Москва Дело № А40-88549/24


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2026 года.


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Яниной Е.Н.,

судей: Сергеевой А.С., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чижевским Д.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЛИНИЯ ПРАВА»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 по делу №А40-88549/24

по исковому заявлению ООО «ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ «ЛИНИЯ ПРАВА» (ИНН:<***>)

к ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО2 (ИНН:<***>)

третье лицо: ФИО3,

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «БЕРГ» (ИНН:

<***>) и солидарном взыскании денежных средств в размере 956 680,63 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО4 по доверенности от 01.09.2023;

от ответчика ФИО1: ФИО5 по доверенности от 24.09.2024;

от ответчика ФИО2: не явился, извещен,

от третьего лица: не явился, извещен,

У С Т А Н О В И Л:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЮРИДИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ "ЛИНИЯ ПРАВА" (ИНН: <***>) обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО1 (ИНН: <***>), ФИО2 (ИНН:<***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БЕРГ" (ИНН: <***>) и солидарном взыскании денежных средств в размере 956 680,63 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2025 по делу №А40-88549/24 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО1 отменить и вынести новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.

Рассмотрев вопрос о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, апелляционным судом усматриваются правовые основания для его удовлетворения, поскольку указанные в ходатайстве истца обстоятельства являются документально подтвержденными.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении исковых требований к ответчику ФИО1 отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, что оспариваемый судебный акт принят при неполном выяснении обстоятельств имеющих значение для дела, полагает, что в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие обстоятельства неразумности бездействия ответчика ФИО1, в результате чего ООО «БЕРГ» стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.

Представитель ФИО1 возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, приобщенного к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена с имеющейся явкой на основании статьи 156 АПК РФ.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя, также указал, что считает обжалуемое решение законным и обоснованным.

В соответствии с п.5 ст. 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решение арбитражного суда только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу № А56-97162/2021 с ООО «БЕРГ» в пользу ООО «Директ Маркетинг» взыскано 956 680 рублей 63 копейки.

19.10.2023 между ООО «ЮК «Линия права» и ООО «Директ Маркетинг» в лице конкурсного управляющего был заключен договор уступки прав № 1, по условиям которого ООО «ЮК «Линия права» приобрело принадлежащее ООО «Директ Маркетинг» право требовать от ООО «БЕРГ» уплаты денежных средств в размере 680 000 рублей задолженности по договору процентного займа от 19.06.2019 № 81/09-11, 219 090 рублей 41 копейка процентов за пользование суммой займа, начисленных по состоянию на 12.08.2021, 36 608 рублей 22 копейки процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 13.08.2021 по 21.12.2021, процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму основного обязательства, начиная с 22.12.2021 по день фактического исполнения обязательства исходя из ставки их начисления – 15% годовых, а также 20 982 рубля расходов по уплате государственной пошлины на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021 по делу № А56-97162/2021.

Определением суда от 06.02.2024 произведена замена истца с ООО «Директ Маркетинг» на ООО «ЮК «Линия права».

На основании вступившего в законную силу решения суда был выдан исполнительный лист, однако исполнительное производство не возбуждалось в связи с тем, что 23.09.2021 в отношении ООО «БЕРГ» в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись об исключении данного юридического лица из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2024г. по делу № А 56-97162/21 были отменены и решение Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2021г. о взыскании с ООО «Берг» в пользу ООО «Директ маркетинг» долга по договору займа от 19.06.2019г. № 81/09-11 и производство по делу прекращено на основании п.5 ч.1 ст. 150 АПК РФ, и определение от 06.02.2024г. по делу № А 56-97162/21 о процессуальном правопреемстве на стороне истца и замене взыскателя ООО «Директ маркетинг» на ООО «ЮК « Линия права».

ФИО1 с 15.08.2018 и до момента прекращения деятельности ООО «БЕРГ» значилась генеральным директором Общества.

ФИО2 с 07.03.2019 и до момента прекращения деятельности ООО «БЕРГ» являлся единственным участником общества.

Как указал истец, поскольку на момент исключения ООО «БЕРГ» из ЕГРЮЛ общество имело просроченную задолженность перед ООО «Директ Маркетинг» по возврату заемных денежных средств, то указанные лица должны быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.

Суд первой инстанции, отказывая в иске к ФИО1 пришел к выводу о том, что она не могла быть назначена генеральным директором Общества единственным участником Общества ФИО6 с 15.08.2018г., поскольку ФИО6 скончался 02.08.2018г.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце втором пункта 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Апелляционный суд не усматривает оснований и необходимости указывать в резолютивной части постановления суда апелляционной инстанции на изменение мотивировочной части решения суда, поскольку основанием для отказа в удовлетворения иска в отношении ФИО1 , прежде всего, послужил обоснованный вывод суда о том, что не имеется доказательств именно намеренного недобросовестного поведения со стороны ФИО1

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы заявителя, не находит оснований для ее удовлетворения в виду следующего.

В ходе исследования доказательств установлено, что спорный договор займа в подлиннике отсутствует.

Однако факт получения ООО «Берг» заемных денежных средств от ООО «Директ маркетинг» не опровергнут. При этом доказательств возврата займа в материалах дела не имеется.

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО1 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «БЕРГ» с 15.08.2018. значится генеральным директором.

Согласно представленным в дело материалов регистрационного дела Общества единственным участником Общества являлся ФИО6 , который до 14.08.2018 года. исполнял полномочия генерального директора, а с 15.08.2018 года в ЕГРЮЛ внесены изменения о генеральном директоре ООО «Берг» с ФИО7 на ФИО1, однако ФИО6 скончался 02.08.2018 года, таким образом, он не мог назначить ФИО1 генеральным директором с 15.08.2018 года.

При этом, на заявлении о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Берг» ( том 2 л.д. 42-45) поданного в налоговую службу о прекращении полномочий ФИО6, заявителем значится ФИО1, на данном заявлении сделана запись в.и. обязанности нотариуса ФИО8 ФИО9 о том, что она свидетельствует подлинность подписи ФИО1 на данном заявлении, указав на то, что личность подписавшего документ установлена, полномочия подписавшего документ проверены, с указанием даты совершения нотариального действия 07.08.2018г.

Таким образом, ФИО1 являлась заявителем в регистрирующий орган о смене генерального директора ООО «Берг» в связи со смертью ФИО7, и назначением себя генеральным директором ООО «Берг», что подтверждается отметкой нотариуса от 07.08.2018г. об удостоверении личности ФИО1 и подлинности ее подписи на данном заявлении.

Факт получения ООО «Берг» денежных средств в качестве заемных от ООО «Директ маркетинг» ответчиками не опровергнут, как и не доказан факт возврата данных денежных средств.

Следовательно, обязательство ООО «Берг о возврате денежных средств, полученных по договору займа от 19.06.2019г. № 81/09-11 не исполнено.

Должник ООО «Берг» исключен из ЕГРЮЛ 23.09.2021г.

В рассматриваемом деле ФИО1 добровольно приняла на себя статус контролирующего ООО « Берг» лица.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), смысл и предназначение номинального контролирующего лица (в частности, руководителя) состоят в том, чтобы обезопасить действительных бенефициаров от негативных последствий принимаемых по их воле недобросовестных управленческих решений, влекущих несостоятельность организации. В результате назначения номинальных руководителей создается ситуация, при которой имеются основания для привлечения к ответственности лиц, формально совершивших недобросовестное волеизъявление. При этом внешне условия для возложения ответственности на теневых руководителей (иного контролирующего лица) не формируются по причине отсутствия как информации об их личности, так и письменных доказательств их вредоносного поведения. Тем самым происходит перекладывание ответственности с реально виновных лиц на номинальных, что в конечном итоге нарушает права кредиторов на получение возмещения, поскольку номинальные руководители не являются инициаторами действий, повлекших банкротство, и, как правило, не имеют имущества, достаточного для погашения причиненного ими вреда. При этом бенефициары, избежавшие ответственности, подобным способом извлекают выгоду из своего недобросовестного поведения. Очевидно, что такое положение дел не может являться допустимым. Именно поэтому к субсидиарной ответственности подлежат привлечению как теневые, так и номинальные контролирующие лица солидарно (абз. 2 п. 6 Постановления N 53). Первые - поскольку в результате именно их виновных действий стало невозможным погасить требования кредиторов, вторые - поскольку они своим поведением содействовали сокрытию личности действительных правонарушителей.

ФИО1 указала, что фактическим руководителем ООО "БЕРГ" (ИНН: <***>) являлся ФИО3, однако судом первой инстанции было отказано в привлечении данного лица к участию в деле в качестве соответчика.

Однако вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом не представлено доказательств извлечения именно ФИО1 какой-либо выгоды в результате деятельности Общества.

Также отсутствуют доказательства того, что требования истца остались неисполненными в результате недобросовестного поведения ФИО1 , при этом не имеет правового значения подписывала лично ФИО1 договор займа или нет, поскольку выпиской по расчетному счету, открытому в ПАО Сбербанк подтверждается факт зачисления заемных денежные средства от займодавца на счет ООО «Берг».

Согласно ответу ПАО Сбербанк от 05.11.2024г. на запрос суда, лицом, имеющим право распоряжаться счетами в период с 20.06.2019г. по 23.09.2021г. ( дата закрытия счета) являлся ФИО6, при этом движение денежных средств по счету осуществлялось только до 03.12.2019г., а исходя из анализа оборота денежных средств по счету можно сделать вывод о том, что у Общества имелось достаточно денежных средств для исполнения обязательств перед заемщиком ( оборот по дебету 28.106.235 руб. 97 коп.)

Наличие у ООО «Берг», исключенного из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица регистрирующим органом, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, а также свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества, судом не установлено.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого решения.

Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.05.2025 по делу № А40-88549/24 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья Е.Н. Янина


Судьи Е.А. Сазонова


А.С. Сергеева