Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А56-106058/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 сентября 2025 года Дело № А56-106058/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Александровой Е.Н., Яковлева А.Э.,

при участии финансового управляющего ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» - ФИО2 (доверенность от 21.03.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Гарант-Кадастр» - ФИО3 (доверенность от 19.05.2025),

рассмотрев 25.08.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 01.10.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 по делу № А56-106058/2018/сд.8,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.10.2018 принято к производству заявление о признании закрытого акционерного общества «Проектное агентство», адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Севастьянова, д. 14, лит. А, пом. 8-Н и 9Н,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Агентство), несостоятельным (банкротом).

Определением от 05.12.2018 в отношении Агентства введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Решением от 17.07.2019 Агентство признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

В арбитражный суд 22.04.2024 поступило заявление ФИО6 – финансового управляющего имуществом ФИО7, в котором заявитель просил:

- признать недействительными сделками договоры уступки права требования, заключенные между Агентством и обществом с ограниченной ответственностью «Рассвет», адрес: адрес: 414057, <...> зд. 7, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), предметом которых являлись уступка прав требования к ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497,52 руб., ООО «Строй Эксперт» –

9 779 014,39 руб., закрытому акционерному обществу (далее - ЗАО)

«ФИО8» – 1 586 001,18 руб., ЗАО «Балтийский лизинг» – 411 281,52 руб., ООО «ВинТрансАвто» – 1 492 287,10 руб., ФИО7 –

22 801 530,70 руб., ФИО9 –1 195 517,54 руб., ФИО10 – 27 845 166,47 руб., ФИО11 – 862 000 руб., ООО «СК МИР» –43 791 153,87 руб., ООО «Строительная компания «МИР» – 14 550 333,21 руб., ООО «Наследие» – 130 520 437,82 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу указанных прав требования.

Определением от 01.10.2024 суд признал недействительными сделками договоры об уступке прав требований, применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права требования Агентства к перечисленным дебиторам. Суд также восстановил права требования Общества к Агентству на сумму оплаченных прав требований по договорам цессии в отношении перечисленных лиц.

В апелляционном порядке определение от 01.10.2024 обжаловало АО «Балтийский лизинг» в части требований, связанных с подателем жалобы.

Общество направило в суд апелляционной инстанции отзыв, в котором просило полностью отменить судебный акт суда первой инстанции, указало на пропуск ФИО6 срока исковой давности. Аналогичное ходатайство заявило АО «ВЭБЭР» (ИНН <***>) – правопреемник Общества по части требований и кредитор должника.

Апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции в соответствии с пунктом 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) - в связи с непривлечением к участию в обособленном споре обозначенных в заявлении третьих лиц, чьи права и законные интересы затронуты обжалуемым судебным актом (пункт 4 части 4 статьи 270 АПК РФ).

Определением апелляционного суда от 15.01.2025 к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены: АО «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>,

ИНН <***>), ЗАО «ФИО8» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «ВинТрансАвто» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Наследие» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Проектное агентство» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Строительная компания «МИР» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «Строй Эксперт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО9, ФИО10 (ИНН <***>), ФИО7 (ИНН <***>), ФИО11

(ИНН <***>).

ООО «Гарант-Кадастр», адрес: 191124, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 23, лит. А, пом. 222-Н, оф. 350, ОГРН <***>, ИНН <***>, будучи кредитором Агентства и ФИО7, поддержало доводы, изложенные в заявлении финансового управляющего ФИО6, указав на то, что оно подлежит частичному удовлетворению.

В дальнейшем ООО «Гарант-Кадастр», указав на отсутствие финансового управляющего в деле о банкротстве ФИО7, заявило о ведении данного дела в интересах сообщества кредиторов ФИО7, уточнило первоначальные требования.

В первом уточненном заявлении ООО «Гарант-Кадастр» заявило частичный отказ от требований и просило:

- признать недействительными сделками договоры, заключенные между Агентством и Обществом, предметом которых являлась уступка прав требования к ЗАО «ФИО8», ООО «Проектное агентство», ООО «Строй Эксперт», ФИО7;

- признать недействительными сделками договоры, заключенные между Агентством, Обществом и АО «ВЭБЕР» (ИНН <***>), предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР»;

- применить последствия недействительности сделок, обязав:

Общество - вернуть в конкурсную массу Агентства права требования к ФИО7 в размере 22 801 530,70 руб., к ООО «Проектное агентство»

в размере 1 002 783 497,52 руб., к ООО «Строй Эксперт» в размере

9 779 014,39 руб.; АО «ВЭБЕР» - передать в конкурсную массу Агентства сумму

998 556,14 руб., полученную в счет погашения права требования к ООО «СК МИР» в размере 58 341 487,08 руб., включая требования в размере

43 791 153,87 руб. и 14 550 333,21 руб.;

Общество - передать в конкурсную массу Агентства право требования к ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) в размере 3 821 069,18 руб., из которых 3 591 051 руб. - основной долг, 230 018,18 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, полученные в счет погашения права требования к ЗАО «ФИО8» в размере 3 591 051 руб.

Согласно следующему уточнению ООО «Гарант-Кадастр» просило:

- признать недействительными сделками договоры уступки прав требования, заключенные Агентством и Общество, предметом которых являлась уступка прав требования к: ЗАО «ФИО8» в размере

1 586 001,18 руб.; ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497,52 руб.; ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014,39 руб.; ФИО7 в размере

22 801 530,70 руб.; ФИО11 в размере 862 000 руб.;

- признать недействительными цепочку договоров, заключенные между Агентством, Общество и АО «ВЭБЕР», предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР» в общем размере 58 341 487,08 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение, а именно: восстановить право требования Агентства к ФИО7 и к ООО «Проектное агентство»;

- взыскать с АО «ВЭБЕР» в конкурсную массу сумму 475 222,89 руб., полученных в счет погашения права требования к ООО «СК МИР»;

- взыскать с Общества в конкурсную массу сумму 783 838,87 руб., полученных в счет погашения права требования к ФИО11;

- взыскать с Общества в конкурсную массу сумму 261 281,15 руб., полученных в счет погашения права требования к ООО «Строй Эксперт».

Утвержденная финансовым управляющим имуществом ФИО7 ФИО1 поддержала заявление.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2025 определение от 01.10.2024 отменено.

Суд принял отказ заявителей - финансового управляющего

имуществом ФИО7 ФИО1 и ООО «Гарант-Кадастр» от части требований и прекратил производство по заявлению об оспаривании совершенных между Агентством и Обществом договоров уступки прав требований к ЗАО «ФИО8», ЗАО «Балтийский лизинг», ООО «Балтийский лизинг», ООО «ВинТрансАвто», ФИО10, ФИО9 и ООО «Наследие».

Недействительными сделками признаны договоры, заключенные Агентством и Обществом, предметом которых являлась уступка прав требования к ФИО7 в размере 22 801 530 руб. 70 коп.; ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497 руб. 52 коп.; ООО «Строй Эксперт» в размере 9 779 014 руб. 39 коп.; ФИО11 в размере 862 000 руб.

Признаны недействительными заключенные Агентством, Обществом и АО «ВЭБЕР» и входящие в цепочку договоры, предметом которых являлась уступка прав требования к ООО «СК МИР» в размере 58 341 487 руб. 08 коп., включая требования в размере 43 791 153 руб. 87 коп. и 14 550 333 руб. 21 коп.

Суд восстановил право требования Агентства к ФИО7 в размере

22 801 530,70 руб., право требования Агентства к ООО «Проектное агентство» в размере 1 002 783 497,52 руб., взыскал с АО «ВЭБЕР» в конкурсную массу Агентства сумму 475 222,89 руб., полученную в счет погашения права

требования к ООО «СК МИР»; взыскал с Общества в конкурсную массу сумму

783 838 руб. 87 коп., полученную в счет погашения права требования к ФИО11, взыскал с Общество в конкурсную массу сумму 261 281,15 руб., полученную в счет погашения права требования к ООО «Строй Эксперт».

В кассационной жалобе Общество просит отменить определение от 01.10.2024 и постановление от 11.06.2025, принять по делу новый судебный акт – об отказе в признании недействительными договоров уступки права требования, заключенных конкурсным управляющим Агентством ФИО5 и Обществом.

Податель кассационной жалобы полагает необоснованными выводы судов об отсутствии у собрания кредиторов полномочий по определению порядка реализации имущества должника; об оценке балансовой стоимости проданных прав требования; оспаривает обязательность проведения торгов в отношении дебиторской задолженности Агентства.

В дополнениях к кассационной жалобе Общество отрицает свою аффилированность в отношениях с Агентством, подчеркивает, что являлось инициатором спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В отзывах на кассационную жалобу кредитор ООО «Гарант-Кадастр» просит обжалуемое постановление оставить без изменения, считая его законным и обоснованным. Кредитор отдельно заявил ходатайство, в котором просил отказать Обществу в приобщении дополнительных документов, представленных в суд кассационной инстанции.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а финансовый управляющий имуществом ФИО7 ФИО1 и представитель ООО «Гарант-Кадастр» против удовлетворения жалобы возражали.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Поскольку постановлением апелляционной инстанции определение суда первой инстанции было обоснованно отменено по безусловным основаниям, проверке в кассационном порядке подлежит законность постановления от 11.06.2025.

Суд кассационной инстанции не принимает доказательства, представленные подателем кассационной жалобы, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 286 АПК РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судом апелляционной инстанции, согласно сообщению от 02.07.2019 № 3915313, опубликованному на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (ЕФРСБ), собранием кредиторов Агентства

от 02.07.2019 принято решение об образовании комитета кредиторов Агентства в составе ФИО13, ФИО14 и ФИО15.

Согласно сообщению от 18.10.2019 № 4285945, опубликованному на сайте ЕФРСБ, по результатам заседания комитета кредиторов Агентства принято решение об утверждении положения о продаже имущества балансовой стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров купли-продажи.

В частности, между Агентством (в лице конкурсного управляющего

ФИО5) и Обществом были заключены договоры уступки прав требований Агентства к следующим дебиторам:

- договор от 06.06.2022 № 7 в отношении ООО «Проектное агентство» в общем размере 1 002 783 497,52 руб.;

- договор от 06.06.2022 в отношении ООО «Строй Эксперт» в общем размере 9 779 014,39 руб.;

- договор от 06.06.2022 в отношении ФИО7 в общем размере 22 801 530,70 руб.;

- договор от 06.06.2022 № 6 в отношении ФИО11 в общем размере 862 000,00 руб.;

- договор от 06.06.2022 в отношении ООО «СК МИР» в общем размере 43 791 153,87 руб.;

- договор от 21.06.2022 № 11 в отношении ООО «Строительная компания «МИР» в общем размере 14 550 333,21 руб.

Заявление финансового управляющего имуществом ФИО7 - ФИО6 содержало доводы о нарушении порядка продажи имущества должника.

Апелляционный суд пришел к выводу о наличии у ФИО6 права обращения в суд с соответствующим заявлением.

Судом установлено, что ФИО7 привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам Агентства (обособленный спор

№ А56-106058/2018/суб.1), признан несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

от 22.06.2022 по делу № А56-69606/2021, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2024 по делу № А56-69606/2021 финансовым управляющим имуществом гражданина ФИО7 утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2025 по делу № А56-69606/2021 финансовым управляющим имуществом должника ФИО7 утверждена ФИО1

Суд обоснованно не согласился с доводами о пропуске ФИО6 срока исковой давности для оспаривания сделок, заключенных в 2022 году, установив, что ФИО6 обратился в арбитражный суд 22.04.2024 - после утверждения в деле о банкротстве № А56-69606/2021 в качестве финансового управляющего, т.е. в пределах трехлетнего срока исковой давности.

В дальнейшем заявление финансового управляющего поддержало ООО «Гарант-Кадастр», сославшись по положения статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статью 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

В силу пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве порядок продажи имущества должника утверждается собранием кредиторов или комитетом кредиторов по предложению конкурсного управляющего, которое включает в себя кроме прочего сведения, относящиеся к сообщению о продаже имущества должника в соответствии с пунктом 10 статьи 110 Закона о банкротстве, собрание кредиторов или комитет кредиторов вправе утвердить иной порядок продажи имущества должника, чем тот, который был предложен конкурсным

управляющим (абзацы первый, второй, шестой). Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой).

К компетенции собрания кредиторов или комитета кредиторов относится и утверждение изменений порядка, сроков и (или) условий продажи имущества или предприятия должника (пункт 2 статьи 139 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

По смыслу пунктов 1 и 2 статьи 139 Закона о банкротстве арбитражный суд может вмешаться в процесс определения порядка реализации имущества должника не только в случае неутверждения такого порядка в течение двух месяцев, но и в случае наличия неразрешимых противоречий при рассмотрении вопроса об изменении такого порядка.

Исходя из положений статей 2, 126, 129, 139 и 142 Закона о банкротстве основной задачей конкурсного производства является реализация конкурсной массы должника для целей наиболее полного и соразмерного удовлетворения требований кредиторов. Основным правом кредиторов в деле о банкротстве является право на получение имущественного удовлетворения их требований к должнику.

Апелляционный суд в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценил представленные в материалы дела доказательства и установил, что на момент оценки имущества должника и уступки принадлежащих ему прав требований в пользу Общества в 2022 году было принято постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу № А56-106058/2018 о признании недействительным решения собрания кредиторов от 02.07.2019 о создании комитета кредиторов, определении его количественного и персонального состава (третий вопрос повестки дня собрания), в связи с чем решение об утверждении порядка продажи дебиторской задолженности должника посредством заключения прямого договора не отвечает признакам легитимности.

При этом конкурсный управляющий ФИО5 не обращалась в суд с ходатайством об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, а продолжила его реализацию с нарушением положений статьи 139 Закона о банкротстве.

Суд указал, что постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2020 по делу № А56-106058/2018 установлен факт аффилированности Агентства по отношению к ООО «Проектное агентство». Все три члена комитета кредиторов должника: ФИО13, ФИО14 и ФИО15 являются представителями ООО «Проектное агентство». При этом ФИО13 исполняет функции единоличного исполнительного органа ООО «Проектное агентство», мажоритарного кредитора в деле о банкротстве № А56-106058/2018, ООО «Центр» - организатора торгов по продаже имущества должника и Общества - покупателя имущества должника, а также обладает долей в размере 100% в уставном капитале ООО «Проектное агентство», ООО «Центр» и Общества.

Апелляционный суд также усомнился в независимости конкурсного управляющего ФИО5, осуществившей отчуждение имущественных прав, принадлежащих должнику, номинальной (балансовой) стоимостью выше

1 млрд руб. в упрощенном порядке.

Суд верно заключил, что при стоимости реализуемого права требования к дебиторам на сумму более 100 000 руб. продажа имущества (прав требований) должника путем заключения прямых договоров в пользу заинтересованного по отношению к должнику ООО «Рассвет» без проведения электронных торгов не соответствует положениям статьи 139 Закона о банкротстве.

Реализованное имущество представляет собой имущественное право требования, а для имущественного права согласно пункту 3 статьи 111 Закона о банкротстве, по существу, установлено императивное требование о его реализации на электронных торгах.

Апелляционный суд правильно применил пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве при определении последствий недействительности сделок.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.07.2025 по ходатайству Общества ему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. Поскольку кассационная жалоба оставлена судом без удовлетворения, государственная пошлина подлежит взысканию с подателя жалобы в размере 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда

от 11.06.2025 по делу № А56-106058/2018/сд.8 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рассвет», адрес: 414057, <...> зд. 7, ОГРН <***>,

ИНН <***>, в доход федерального бюджета 50 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий С.Г. Колесникова Судьи Е.Н. Александрова

А.Э. Яковлев