Решение от 24 октября 2023 г. по делу № А40-155621/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-155621/23-12-1273
г. Москва
24 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 октября 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 24 октября 2023 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С. протокол судебного заседания составлен секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению: ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «Е-ПЛЕЙС» (ИНН <***>) о признании договора от 25.02.2021 г. недействительным,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Е-ПЛЕЙС» (далее – ответчик) о признании договора от 25.02.2021 г. недействительным.

Заявление мотивировано тем, что спорная сделка является недействительной, поскольку не соответствовала интересам истца и заключена в отсутствие экономического смысла.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал.

В ходе судебного разбирательства заявлено ходатайство о привлечении в качестве соответчика ООО «Платформа Сейлз Чейн».

Данное ходатайство рассмотрено судом и не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 46 АПК РФ Иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

предметом спора являются однородные права и обязанности.

Исследовав материалы дела, суд приходит к выводу, что основания предусмотренные ст. 46 АПК РФ отсутствуют.

Изучив материалы дела, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требования заявителя не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование своих требований истец указывал на то, что 25 января 2021 года между ООО «Сейлс Чейн» и ООО «Е-плейс» был заключен Договор возмездного оказания услуг, предметом которого являлось на основании пункта 1.2. «Регистрация бренда Sales chain» (далее -Договор). По данному договору ООО «Сейлс Чейн» являлось Заказчиком, а ООО «Е-плейс» Исполнителем. На основании пункта 2.1.4. Исполнитель принимал обязанность «После регистрации бренда Sales Chain в качестве товарного знака, передать использование товарного знака Sales Chain ООО «Сейлс чейн», заключив соответствующий договор о передаче исключительных прав на товарный знак».

На основании пункта 2.3.2 Заказчик обязан «принять бренд Sales Chain в качестве товарного знака к использованию после заключения соответствующего договора о передаче исключительных прав на товарный знак».

Таким образом, по договору ООО «Е-плейс» брало на себя все обязанности по регистрации товарного знака, а после завершения регистрации обозначения Sales Chain в качестве товарного знака, брало обязанности передать зарегистрированный товарный знак компании ООО «Сейлс чейн» по договору передачи исключительных прав.

Однако, из условий договора не ясно, что конкретно подразумевается под словами «передать использование товарного знака», заключение лицензионного договора на передачу простой или исключительной лицензии или отчуждение всех прав путем смены правообладателя либо иное предоставление права.

Сторонами Договора являются ООО «Сейлз Чейн» в лице ФИО2 и ООО «Е-Плейс» в лице ФИО3

Согласно копии договора, датой заключения договора является 25 февраля 2021 года. Сам договор, согласно Уведомлению Роспатента (Федеральный Институт Промышленной Собственности) касательно делопроизводства по заявке на регистрацию товарного знака 2021711169\50 был предоставлен в Роспатент не ранее, чем 09.02.2022 года (дата Уведомления Роспатента).

Истец узнал о существовании Договора только запросив документы у Роспатента касательно делопроизводства по заявке на регистрацию товарного знака Sales Chain. Исполнитель планировал регистрацию товарного знака Sales Chain на свое имя, однако оказалось, что товарный знак был ранее зарегистрирован другой компанией-конкурентом. После обнаружения, что товарный знак был зарегистрирован конкурентом, Истец направил в Роспатент запрос на получение копий документов делопроизводства по заявке на регистрацию товарного знака Sales Chain. Согласно ответа на этот Запрос, Ответчик был зарегистрирован в качестве правообладателя товарного знака Sales Chain ввиду предоставления в Роспатент выше указанного Договора согласно которому, Истец дал поручение Ответчику на регистрацию товарного знака Sales Chain с указанием Ответчика в качестве правообладателя Товарного знака. Товарный знак был зарегистрирован 03.11.2022. Ему был присвоен соответствующий номер регистрации 902276. Ссылка на регистрацию в базе Роспатента: https://www 1.fips.m/registers-doc-view/fips_servlet.

Истцом, не согласовывались существенные условия Договора, предмет Договора установлен неясный, не ясно является ли данный договор лицензией, лицензией какого типа (исключительной или неисключительной) или просто договором на оказание услуг регистрации товарного знака. Согласно Договору, пункт 3.1. Цену договора составляют «издержки на регистрацию товарного знака», однако не указано что является издержками, а гос. пошлина за регистрацию товарного знака не соответствует цене

договора и является на много меньшей, чем цена договора.

По мнению Истца, Ответчиком предоставлен Договор только с целью прохождения экспертизы Роспатента и подтверждения прав на регистрацию товарного знака Sales Chain, без цели заключения Договора и без цели исполнения Договора.

Более того, по мнению Истца, дата составления договора не соответствует дате на Договоре. Дата составления договора соответствует примерно дате подачи ответа на Уведомления Роспатента № 2021711169\50 от 09.02.2022 года. Но по состоянию на 09.02.2022 подписант от имени Истца -ФИО2 не являлась лицом, уполномоченным действовать от имени Истца. На момент 09.02.2022 года ФИО2 являлась уже Генеральным директором Ответчика, а трудовые отношения с Истцом у нее были прекращены, Генеральным директором Истца, ФИО4 по состоянию на 09.02.2022 года не являлась.

Истец не мог заключить данный спорный Договор потому что он противоречит интересам Истца, лишает его прав на обозначение (словесное, изобразительное), которое служит для индивидуализации услуг Истца.

Названные доводы судом признаны несостоятельными и отклонены ввиду противоречия их фактическим обстоятельствам дела, представленным в дело доказательствам и неправильным применением норм материального права.

Возражая по существу заявленных требований, ответчик со своей стороны сослался на то, что всем доводам истца в отношении спорного договора и правоотношений сторон была дана оценка в рамках дела № А40-3890/2023.

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Так, вступившим в законную силу судебным актом по указанному делу было установлено, что договор от 25.02.2021 г. заключенный между Сторонами исполнялся, однако ООО «Сейлз Чейн» уклонилось от оплаты услуг по настоящему договору, в том числе оплата не произведена.

Суд в вышеуказанном деле также установил, что согласно п. 2.1.3. договора Ответчик обязан оплатить услуги за регистрацию бренда Sales Chain в качестве товарного знака третьим лицам на ООО «Е-плейс» в качестве правообладателя.

Согласно п. 2.1.4. договора после регистрации бренда Sales Chain в качестве товарного знака передать использование товарного знака Sales Chain ООО «Сейлз чейн», заключив соответствующий договор о передаче исключительных прав на товарный знак.

Вместе с тем, в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора со стороны истца в части оплаты согласно положений п.2.1.3, а также заключения сторонами Договора о передаче исключительного прав на товарный знак в соответствии с положениями п. 2.1.4 Договора.

Исходя из буквального толкования условий договора, передача исключительных прав осуществляется после оплаты истцом услуг ответчика. Следовательно учитывая отсутствие доказательств исполнения истцом условия договора по оплате услуг ответчика, истец не вправе требовать передачи прав на товарный знак.

В рамках указанного дела была дана оценка договору, как договору на оказание услуг, результатом которого будет регистрация товарного знака.

Товарный знак был зарегистрирован 03.11.2022. Ему был присвоен соответствующий номер регистрации 902276.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с ч. 1 ст. 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в

договоре возмездного оказания услуг.

Тот факт, что между сторонами не был заключен надлежащий договор о передаче исключительных прав на товарный знак, является следствием ненадлежащего выполнения своих обязательств именно истцом.

Также в рамках дела № А40-3890/2023 было установлено, что согласно п. 3.1. договора цена договора состоит из суммы издержек Исполнителя на регистрацию бренда Sales Chain в качестве товарного знака в размере 100 000 рублей.

Согласно п. 2.1.3. договора ответчик обязан оплатить услуги за регистрацию бренда Sales Chain в качестве товарного знака третьим лицам на ООО «Е-плейс» в качестве правообладателя.

Исходя из буквального толкования условий договора, передача исключительных прав осуществляется после оплаты истцом услуг ответчика.

Следовательно, учитывая отсутствие доказательств исполнения истцом условия договора по оплате услуг ответчика, истец не вправе требовать передачи прав на товарный знак.

Ответчик также пояснил, что стороны своей волей подтвердили его действие.

Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 г. № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по ст. 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Так, из искового заявления следует, что истец изъявил желание на заключение договора на оказание услуг, которые должны быть оплачены, после чего следует заключение договора на передачу исключительных прав на товарный знак.

Также вопреки доводам истца, аффилированность истца и ответчика не подтверждена, более того, в рассматриваемом случае не свидетельствует о недействительности заключаемых лицами сделок

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между тем, ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в которой дается общее понятие сделки, признает в качестве таковой действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 24.02.2005 г. № 95-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы закрытого акционерного общества «АКБ «Первый инвестиционный» на нарушение конституционных прав и свобод ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации», при возникновении спора об отнесении к сделкам тех или иных конкретных действий участников гражданского оборота, в том числе осуществляемых в целях исполнения обязательств по ранее заключенным договорам, суды общей и арбитражной юрисдикции на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела и с учетом

характера и направленности указанных действий самостоятельно дают им соответствующую правовую оценку.

Таким образом, соответствующую правовую оценку действиям с учетом фактических обстоятельств дела, характера и направленности этих действий, как указал Конституционный Суд Российской Федерации, в каждом конкретном случае, действительно, дает суд.

Согласно ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и физические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству, условий договора.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при толковании договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Оценив в соответствии со ст.ст. 64, 66, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд пришел к выводу, что оспариваемый договор заключен между истцом и ответчиком при достижении соглашения по всем его существенным условиям, с соблюдением формы, предусмотренной для данного вида договора, и определен объем передаваемых требований.

Таким образом, истцом не представлены надлежащие доказательства нарушения спорной сделкой его прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом его права и интересы будут восстановлены в случае признания указанной сделки недействительной.

Истец не представил надлежащих доказательств, подтверждающих то обстоятельство, что на момент заключения оспариваемого договора ответчик заблуждался относительно природы сделки или относительно качеств ее предмета.

В силу п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Таким образом, истец не представил нормативного основания, предусмотренного положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в подтверждение

недействительности договора.

Суд также отмечает, что признание спорного договора недействительным по своей сути не приведет к восстановлению какого-либо нарушенного права, при наличии того обстоятельства, что истец сам допустил нарушение условий договора.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Судом рассмотрены все доводы заявителя, однако они не могут служить основанием для удовлетворения заявления.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного и на основании ст.ст. 8, 12, 209, 301, 302, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства о привлечении соистца ООО «Платформа Сейлз

Чейн» - отказать. В удовлетворении требований ООО «СЕЙЛЗ ЧЕЙН» - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в

течении одного месяца со даты его принятия.

Судья: А.С.Чадов