Постановление от 2 февраля 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-82244/2024
03 февраля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2026 года Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2026 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., судей Дацука С.Ю., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» - ФИО1, по доверенности от 13.02.2023г., ФИО2, по доверенности от 12.09.2025г.,

от ответчиков: от ФИО3 – не явился, извещен,

от ФИО4 – не явился, извещен, от общества с ограниченной ответственностью «Трейд-С» - не явился, извещен,

от открытого акционерного общества по производству и переработки бумаги «Караваево» - ФИО5, по доверенности от 16.01.2026г., ФИО6, по доверенности от 12.12.2025г.,

рассмотрев 20 января 2026 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест»

на решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2025 года по делу № А41-82244/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест»

к ФИО3, ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «Трейд-С», открытому акционерному обществу по производству и переработки бумаги «Караваево»

о признании, взыскании, исключении,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЛД Инвест» (далее – ООО «ЛД ИНВЕСТ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением о:

- признании недействительным заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Трейд-С» (далее – арендодатель) и открытым акционерным обществом по производству и переработки бумаги «Караваево» (далее – ответчик) Договора № 1 аренды оборудования от 03.01.2017 в редакциях дополнительных соглашений от 23.06.2020, № 1 от 25.12.2021, № 2 от 01.08.2022, № 3 от 01.08.2022 и № 4 от 01.08.2022;

- взыскании ФИО3 солидарно с ФИО4 и ООО «Трейд-С» в пользу ответчика 100 641 452 руб. убытков и начисленных с даты вступления в законную силу решения по настоящему делу по день фактического исполнения обязательства процентов за пользование чужими денежными средствами;

- исключении ФИО3, ФИО4 и ООО «Трейд-С» из состава участников ОАО по производству и переработки бумаги «Караваево»;

- списании обыкновенных именных акций, принадлежащих ФИО3, ФИО4, ООО «Трейд-С» с их лицевых счетов (счетов-депо) и их зачислении на лицевой счет Открытого акционерного общества по производству и переработке бумаги «Караваево».

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2025 года, в удовлетворении заявленных истцом требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационных жалоб к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований определением от 19 января 2026 года была произведена замена судьи Кобылянского В.В. на судью Ярцева Д.Г.

В заседании суда кассационной инстанции 20 января 2025 года представители истца, изложенные в жалобе доводы и требования поддержали, представители ответчика против удовлетворения жалобы возражали по доводам приобщенного в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзыва.

Соответчики ФИО3, ФИО4 и ООО «Трейд-С» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на кассационную жалобу не представили, что согласно положениям части 3 статьи 284

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене на основании следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела по существу, в соответствии с заключенным 03.01.2017 договором № 1 аренды оборудования в редакции дополнительного соглашения от 23.06.2020 ООО «Трейд-С» передало ответчику в пользование с уплатой 450 000 руб. ежемесячно следующее оборудование общей стоимостью 10 000 000 руб.:

- линию для производства гофрокоробов, модель: 9РА9FGT/8PABSTR; - линию для производства гофрокартона модель: НН-200-2200; - автоматическую машину для обвязки МСВ-2/1300;

Дополнительным соглашением № 1 от 25.12.2021 стоимость арендной платы с 01.01.2022 увеличена до 1 000 000 руб. в месяц, дополнительным соглашением № 2 от 01.08.2022 – до 3 000 000 руб. в месяц с 01.08.2022.

При этом дополнительным соглашением № 3 от 01.08.2022 определено, что стоимость арендной платы за период с 01.08.2022 до 31.12.2022 составляет 3 000 000 руб., а с 01.01.2023 – 6 000 000 руб.

Дополнительным соглашением № 4 от 01.08.2022 размер арендной платы определен с 01.08.2022 в сумме 3 000 000 руб.

Истец является акционером ответчика, владеющим 7 019 обыкновенных именных акций, что составляет 29,98% голосующих акций, с 29.02.2022; генеральным директором ответчика с 16.05.2012 является ФИО3, которому принадлежит 1,88 % голосующих акций.

Мажоритарным акционером является ФИО4, которому с 30.04.2021 принадлежит 8 200 обыкновенных именных акций, что составляет 35,03 % голосующих акций; ООО «Трейд-С» с 12.04.2024 принадлежит 19,58 % голосующих акций.

Ссылаясь на заключение спорного договора, включая изменение его цены, между заинтересованными лицами, поскольку на момент заключения и исполнения договора генеральным директором и единственным участником ООО «ТрейдС» являлась супруга директора ответчика ФИО7, обладавшая 35% акций ОАО «Караваево», а впоследствии ее сменил бывший работник ответчика ФИО8, без одобрения; на мнимость сделки по причине невозможности ее исполнения со стороны ООО «Трейд-С» ввиду фактической принадлежности спорного имущества ответчику; а также на совершение сделки по явно завышенной цене в ущерб интересам ответчика, истец обратился с вышеуказанными требованиями в суд.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отклоняя заявленные истцом требования, руководствовался положениями статей 166, 168, 170, 174, 181, 199-201 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» и от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и исходил из недоказанности обстоятельств злоупотребления правом одной из сторон и наличия заинтересованности истца в оспаривании сделки на момент ее заключения, из подтверждения фактов встречного исполнения по сделке каждой из ее сторон при недоказанности обстоятельств нахождения оборудования когда-либо в собственности ответчика, а также ввиду истечения с учетом правовой позиции по делу № А40-114641/2024 срока исковой давности и отсутствия, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в

определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П, у рассматривающего дело суда правомочий по проверке экономической целесообразности принимаемых субъектами предпринимательской деятельности решений, отклонив при этом ходатайства истца об истребовании документов, а также о привлечении к участию в деле не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора третьих лиц.

В то же время судами при разрешении спора по существу не учтено следующее.

Достижение указанных в статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задач судопроизводства зависит как от надлежащего исполнения как участвующими в деле лицами своих процессуальных прав и обязанностей, так и соблюдения рассматривающим дело судом предусмотренных статьями 8-11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципов.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в пункте 3 постановления Пленума от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении», судебный акт должен быть обоснованным и мотивированным, в основу судебного решения не могут быть положены выводы, основанные только на предположениях, а не на исследованных судом доказательствах.

Взаимоувязанными положениями статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определен перечень вопросов, подлежащих разрешению судом при принятии решения, и требования к содержанию судебного акта.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется арбитражным судом с учетом положений статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом положения статьи 71 указанного Кодекса определяют, что каждое доказательство подлежит оценке судом наряду с другими доказательствами и никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Как разъяснено в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; в силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из положений статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. При этом на лицо, выступающее от имени юридического лица, возложена обязанность действовать в интересах представляемого добросовестно и разумно.

С 01.09.2014 введены в действие нормы статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающие возмещение убытков, причиненных юридическому лицу лицами, действующими от его имени.

Содержание предусматривающих наступление ответственности критериев «недобросовестность» и «неразумность» приведено в пунктах 2 и 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора,

повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, в силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отнесено на истца.

В то же время, по смыслу положений статей 9, 41, 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также предусмотренной статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» презумпции вины директора и причинения интересам общества ущерба совершением сделки с заинтересованностью, при подтверждении истцом заявленных доводов бремя доказывания обратного в виде представления пояснений относительно своих действий и фактических причин возникновения убытков, а также заключения спорной сделки как части взаимосвязанных и направленных на получение прибыли сделок либо для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица, возлагается на директора.

По смыслу статей 328, 423-424 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата, пока не доказано иное, покрывает все расходы арендодателя, связанные с содержанием переданного в пользование имущества.

Также статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность ежегодного, если сторонами не установлено иное, пересмотра размера арендной платы.

В силу положений статей 450-453 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения в условия ранее заключенного договора вносятся по надлежащим образом оформленному соглашению сторон, которое по смыслу положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть оспорено как самостоятельная сделка.

Как указано в пункте 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», указанная в отчете итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки.

В то же время статья 13 указанного закона предусматривает возможность рассмотрения спора о достоверности величины рыночной или иной стоимости объекта оценки, которая реализуется, как указано в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 №

92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» и следует из постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки (в том числе дела о признании сделки недействительной) путем назначения экспертизы, в том числе в виде иной независимой оценки.

В нарушение изложенного, положений статей 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснениям, в том числе относительно порядка применения положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не приведены мотивы отклонения представленного истцом заключения о рыночной стоимости аренды спорного оборудования, а равно документально подтвержденные ответчиком мотивы проведенного 2 раза за один календарный год существенного – в разы и до 2/3 стоимости арендуемого оборудования, повышения размера ежемесячной арендной платы по дополнительному соглашению, заключенному с аффилированным лицом.

Ссылаясь на получение по основному виду деятельности дохода, превышающего размер оспариваемой сделки, а также на цикличность роста и падения спроса на продукцию общества, суды в то же время не сопоставили учтенные при определении итоговой прибыли/убытка расходы, в том числе – на содержание собственного и арендованного оборудования, а также степени влияния спорного размера арендной платы на общий финансовый результат.

Указанное Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 № 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 № 3-П недопущение проверки судом экономической целесообразности решений не влечет освобождение от исследования и совокупной оценки судом добросовестности поведения руководителя общества и аффилированных ему лиц при заключении и исполнении спорного договора аренды.

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в утвержденном Президиумом 25.12.2019 «Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Приведенное в обжалуемых судебных актах со ссылкой на пункт 1 части 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обоснование неприменения положений Главы XI указанного закона не соответствует изложенным в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснениям о том, что последующее изменение основных условий сделки в соответствии с положениями статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельной сделкой и нуждается в новом одобрении.

В связи с тем, что предметом иска является не только сам договор аренды, но и заключенные с аффилированным лицом дополнительные соглашения об изменении размера ставки арендной платы, вопрос необходимости получения согласия на совершение каждой оспариваемой сделки подлежал рассмотрению самостоятельно, а в целях применения положений пункта 1 части 2 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обязанность по доказыванию факта совершения сделок на аналогичных оспариваемым условиях с незаинтересованными лицами возлагалась на ответчиков.

В части исчисления срока исковой давности суды первой и апелляционной инстанций со ссылкой на разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», указали на приобретение в марте 2022 года на торгах 34,99% акций общества,

принадлежавших Федеральному агентству по управлению имуществом, аффилированным истцу лицом – ФИО1 с последующей передачей данного пакета истцу и обращением в настоящим иском в суд только 08.09.2024.

Однако в силу положений пункта 2 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» заинтересованное лицо по иску общества или его акционера несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу, независимо от того, была ли признана соответствующая сделка недействительной. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

При этом требование о взыскании убытков не является применением последствий недействительности сделки, в связи с чем срок исковой давности определяется по правилам статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации и составляет 3 года.

Согласно приведенным в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», а также в утвержденном Президиумом 30.07.2025 «Обзоре практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации» разъяснениям при определении срока исковой давности существенное значение имеет обстоятельство сокрытия руководителем хозяйственного общества информации о сделке, совершенной в условиях конфликта интересов.

Требование разумного поведения участника общества при утверждении отчетности не предполагает обязанность по проведению финансового аудита отчетности общества и запросу дополнительной информации о деятельности общества при отсутствии обстоятельств, указывающих на недобросовестность и (или) неразумность поведения руководителя. Участник также не имеет фактической возможности контролировать каждую расходную операцию общества и вмешиваться в его текущую деятельность, подменяя тем самым полномочия единоличного исполнительного органа.

В связи с этим знание участника хозяйственного общества о допущенном руководителем нарушении при проведении годового общего собрания участников

(акционеров) за соответствующий отчетный период может предполагаться только при условии, что из представленной на утверждение годовой отчетности информации можно было сделать вывод об изменении имущественного положения хозяйственного общества и, соответственно, о возникновении убытков (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что существенно изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом), либо сама отчетность была с очевидностью искажена.

Из принятых по делу судебных актов не следует, что судами исследовались как обстоятельства доведения до первоначального акционера – Федерального агентства по управлению имуществом, так и его материальных правопреемников в силу отчуждения акций общества, сведений о заключении сделок с аффилированным лицом, так и момент фактического получения истцом сведений о факте совершения и содержании оспариваемых сделок.

Положенная апелляционным судом в дополнительное обоснование вывода о пропуске срока исковой давности ссылка на судебные акты по делу № А41-39888/2023 с указанием на неистребование истцом банковских документов общества не соответствует буквальному содержанию решения Арбитражного суда Московской области от 15.11.2024 по указанному делу.

Таким образом, судебные акты по настоящему делу приняты без исследования существенных для его рассмотрения обстоятельств и при неправильном применении норм материального права, что в соответствии с положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены и направления согласно требованиям статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное и, установив существенные для рассмотрения настоящего дела обстоятельства, при правильном применении норм материального и процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 марта 2025 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 сентября 2025 года по делу № А41-82244/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий-судья Е.В. Кочергина

Судьи: С.Ю. Дацук

Д.Г. Ярцев