Постановление от 16 августа 2022 г. по делу № А45-6646/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск Дело № А45-6646/2022


Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2022 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

Марченко Н.В.,

судей:

Молокшонова Д.В.,


ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прониным А.С. с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном онлайн-заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (№07АП-6238/2022) на решение от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6646/2022 (судья Абаимова Т.В.) по общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (ОГРН <***>), г. Новосибирск к ФИО2, ФИО3 с/с Новосибирского района Новосибирской области о взыскании 1 000 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО4.

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО5, доверенность от 06.12.2021.



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» (далее – ООО «СтройГазИнвест», Общество) с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ответчика ФИО4.

Решением от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «СтройГазИнвест» в апелляционной жалобе просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы указано, что судом не дана оценка доводу истца о причинении убытков ООО «СтройГазИнвест» руководителем ФИО2 в результате недобросовестного поведения, которое выразилось в уклонении от передачи документов общества о бухгалтерской и финансово-хозяйственной деятельности.

ФИО2 в представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представитель истца настаивал на своей позиции, изложенной в письменном виде.

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчика, третьего лица.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, решением о привлечении страхователя к ответственности от 19.10.2021, вынесенного Филиалом № 2 ГУ Новосибирского регионального отделения Фонда социального страхования РФ, ООО «СтройГазИнвест» привлечено к ответственности в виде штрафа в размере 1 000 руб. на основании пункта 1 статьи 26.30 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ за непредставление страхователем за 1 квартал 2021 года расчета по начисленным и уплаченным страховым взносам в территориальный орган страховщика по месту своего учета в срок, установленный статьей 24 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ.

Полагая, что убытки в виде уплаченного штрафа у Общества возникли по вине бывшего директора ФИО2, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Отсутствие одного из вышеназванных элементов влечет за собой отказ в удовлетворении требования о возмещении убытков.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44).

Согласно пункту 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 1 и 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из материалов дела, ООО «СтройГазИнвест» создано 04.07.2011 учредителями ФИО2, ФИО6 и ФИО7.

21.09.2012 в состав участников Общества вошла ФИО10, 28.01.2013 - ФИО8.

Доли в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» были распределены следующим образом: участникам ФИО2, ФИО7, ФИО9, ФИО10 принадлежало 22,5%; участнику ФИО8 - 10%.

С июня 2014 года директором ООО «СтройГазИнвест» являлся ФИО2

В конце 2019 года ФИО8 стал обладателем доли уставного капитала ООО «СтройГазИнвест» равной 55% в результате сделок купли-продажи долей в уставном капитале, принадлежащих ФИО9 и ФИО7

С сентября 2019 года в Обществе начался корпоративный конфликт, о чем свидетельствует рассмотрение судом дел, в частности:

- №А45-42431/2019 по иску ФИО2 к ООО «СтройГазИнвест» о признании недействительным решения общего собрания от 26.09.2019 об избрании ФИО8 директором общества (исковые требования удовлетворены);

- №А45-15706/2020 по иску ФИО2 к ООО «СтройГазИнвест» о признании недействительным решения общего собрания от 12.05.2020 об избрании ФИО8 директором общества (исковые требования удовлетворены);

- №А45-6733/2021 по иску ФИО8 к ФИО2 об исключении ФИО2 из состава участников ООО «СтройГазИнвест» (в удовлетворении исковых требований отказано);

- №А45-8215/2021 по иску ФИО2, ФИО10 к ФИО8, ФИО9 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества (в удовлетворении исковых требований отказано);

- №А45-7196/2021 по иску ФИО9 к ФИО8 о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СтройГазИнвест» (в удовлетворении исковых требований отказано);

- №А45-4207/2022 по иску ООО «СтройГазИнвест» к ФИО2 о предоставлении информации о деятельности общества.

Судом установлено, материалами дела подтверждено, что в период с 04.10.2019 по 25.03.2021 согласно сведениям ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «СтройГазИнвест», являлся директор ФИО8 (до вступления в силу решений арбитражного суда по делам А45- 42431/2019, №А45-15706/2020).

После вступления в законную силу 02.03.2021 решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2020 по делу №А45-15706/2020, которым было признано недействительным решение общего собрания участников ООО «СтройГазИнвест» от 12.05.2020 об избрании на должность директора Общества ФИО8, ответчиком направлено ФИО8 требование № 39 от 03.03.2021 о передаче документов, касающихся деятельности ООО «СтройГазИнвест», в том числе документов, необходимых для формирования бухгалтерской (налоговой) и иной обязательной отчетности, которое не было исполнено.

20.05.2021 внеочередным общим собранием участников ООО «СтройГазИнвест» большинством голосов участника ФИО8 (55%) директором ООО «СтройГазИнвест» был вновь избран ФИО8, который до настоящего время является единоличным исполнительным органом.

Доказательств того, что сведения в отделение Фонда социального страхования РФ за первый квартал 2021 году не были представлены ООО «СтройГазИнвест» в результате недобросовестных действий/бездействия ответчика материалы дела не содержат.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание наличие в Обществе корпоративного конфликта, отсутствие доказательств передачи ответчику после вступления решения суда по делу № А45-15706/2020 документов, необходимых для формирования бухгалтерской (налоговой) и иной обязательной отчетности, а также пояснения представителя истца о том, что действительной целью предъявления настоящего иска является сбор доказательств недобросовестности действий ответчика, как участника Общества, для последующего его исключения из состава участников ООО «СтройГазИнвест», суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Оценивая иные изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в них отсутствуют ссылки на обстоятельства, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции и могли бы повлиять в той или иной степени на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение от 26.05.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-6646/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СтройГазИнвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».


Председательствующий: Н.В. Марченко

Судьи: Д.В. Молокшонов

ФИО1