Постановление от 12 декабря 2022 г. по делу № А56-90173/2021

8/2022-86751(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 декабря 2022 года Дело № А56-90173/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Константинова П.Ю., Малышевой Н.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» ФИО1 (доверенность от 11.08.2022), от акционерного общества «Северная Венеция» ФИО2 (доверенность от 23.08.2021),

рассмотрев 06.12.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» в лице конкурсного управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу № А56-90173/2021,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Северная Венеция», адрес: 196105, Санкт- Петербург, Варшавская ул., д. 16, лит. А, пом. 12Н, ОГРН <***>,

ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, <...>,

ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), об истребовании у Компании и передаче Обществу лизингового имущества вследствие расторжения договоров лизинга от 25.12.2017 № 624-20/17, 624-21/17,

624-23/17, от 27.03.2018 № 624-28/18, от 25.04.2018 № 624-29/18, от 22.04.2019 № 624-30/19, от 29.05.2019 № 624-31/19 (далее – Договоры лизинга).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 3, адрес: 107061, Москва, 2-я Пугачевская ул., д. 6Б,

стр. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция).

Решением суда первой инстанции от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.07.2022, иск удовлетворен.

Не согласившись с указанными судебными актами, Компания в лице конкурсного управляющего ФИО3 обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые


решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что требование Общества по своей правовой природе является виндикационным; предмет исковых требований Общества подлежит обязательной процедуре инвентаризации, позволяющей выявить идентификационные признаки спорного имущества; обжалуемые судебные акты не отвечают принципу исполнимости; к участию в деле в качестве третьих лиц не были привлечены предыдущие конкурсные управляющие Компании – ФИО4 и ФИО5, ответственные за обеспечение сохранности имущества Компании и проведение его инвентаризации.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Инспекция надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства, однако своего представителя в судебное заседание не направила, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, Общество (лизингодатель) и Компания (лизингополучатель) заключили Договоры лизинга, по условиям которых лизингодатель в соответствии заявлением лизингополучателя обязался приобрести у выбранного последним продавца для последующей передачи в лизинг имущество.

По договору лизинга от 25.12.2017 № 624-20/17 (далее – договор

№ 624-20/17) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по актам приема-передачи от 26.12.2017 и от 10.01.2018 оборудование согласно приложению № 3 к договору лизинга:

Торговое оборудование, новое, 2017 года выпуска, общей стоимостью 5 367 000 руб. в следующей комплектации:

№

Наименование

Едини

ца

измер

ения

Коли честв

о



1

Фискальный регистратор Retail-O1K

шт.

80



2

Терминал сбора данных DS5 (3.5inch, 2D imager, Wifi b/g/n, BT, WinEH 6.5, 512Mb RAM/1Gb ROM, Numeric, IP67, АКБ 5200 mAh, подставка.

шт.

56



3

Защитный резиновый бампер для DS5 (3.5 inch)

шт.

56



4

Пистолетная рукоятка для терминалов DS5

шт.

56



Оборудование было приобретено по договору поставки от 25.12.2017 № КП 624-20/17 и передано по актам приема-передачи от 25.12.2017 и от 10.01.2018.

По договору лизинга от 25.12.2017 № 624-21/17 (далее – договор № 62421/17) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по актам приема-передачи от 09.01.2018 и от 19.01.2018 оборудование согласно


приложению № 3 к договору лизинга: Торговое оборудование, новое, 2017 года выпуска общей стоимостью 6 977 300 руб. в следующей комплектации:

№

Наименование

Едини

ца

измер

ения

Коли честв

о



1

Счетчик банкнот двухкарманный с функцией сортировки DoCash DC-45V

шт.

14



2

Детектор банкнот DoCash mini

шт.

94



3

Весы с печатью этикеток Mettler Toledo3600 Pro

шт.

127



Оборудование было приобретено по договору поставки от 25.12.2017 № КП 624-21/17 и передано по актам приема-передачи от 27.12.2017, от 29.12.2017 и от 19.01.2018.

По договору лизинга от 25.12.2017 № 624-23/17 (далее – договор № 62423/17) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по актам приема-передачи от 09.01.2018, от 15.01.2018, от 29.01.2018, от 07.02.2018 оборудование согласно приложению № 3 к договору лизинга:

Кассовое оборудование, новое, 2017 года выпуска общей стоимостью 5 126 926 руб. в следующей комплектации:

№

Наименование и состав оборудования, работы

Кол-во

Ед. Изм.



1

ККК Viki POS в комплекте:

80

шт.



1.1

Системный блок VIKI POS, N 2807, 2GB RAM, 30GB, 4*RS232

80

шт.



2

Сканер многоплоскостной 3200VSi, 2D, USB комплект с креплением, EU

80

шт.



2.1

Кабель USB для Magellan 3xxx Straight, E/P, 4.5m (15 ft.)

80

шт.



2.2

Блок питания для Magellan 3200, комплект (8-0936 + 60030940 AC Line Cord 3 pin)

80

шт.



2.3

Сканер Magellan 3200VSi, 2D counter/wall mount, с креплением 11-0406

80

шт.



3

Дисплей кассира CSI POS 10", белый

80

шт.



4

Денежный ящик KA12-1 (LIGHT GREY)

76

шт.



5

Клавиатура Preh MSI 60; USB; цвет Pantone Cool Grey 11C, считыватель МК

80

шт.



6

Дисплей покупателя CDK-3100W, 2x20, USB, RS-232, белый

118

шт.



7

Сканер QuickScan Imager QD2430, 2D, белый, комплект

108

шт.



USB с подставкой



Оборудование было приобретено по договору поставки от 25.12.2017 № КП 624-23/17 и передано по актам приема-передачи от 27.12.20217, от 15.01.2018, от 29.01.2018, от 07.02.2018.

По договору лизинга от 27.03.2018 № 624-28/18 (далее – договор № 62428/18) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по акту приема-передачи от 23.04.2018 оборудование согласно приложению № 3 к договору лизинга:

Торговое оборудование, новое, 2018 годы выпуска, общей стоимостью 16 260 400 руб. в следующей комплектации:

№

Наименование

Едини

ца

измер

ения

Коли честв

о



1

Весы с печатью этикеток ШТРИХPC200 С3.V2 15-2,5 DoCash DC-45V

шт.

118



Оборудование было приобретено по договору поставки от 27.03.2018 № КП 624-28/18 и передано по акту приема-передачи от 13.04.2018.

По договору лизинга от 25.04.2018 № 624-29/18 (далее – договор № 62429/18) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по акту приема-передачи от 09.06.2018 оборудование согласно приложению № 3 к договору лизинга:

Торговое оборудование новое для магазина, новое с монтажом общей стоимостью 8 400 000 руб. в следующей комплектации:

Наименование

шт.

Год выпус

ка



Шкаф холодильный CV-110-S

1

2018



Ларь морозильный BD-390

3

2018



Стол рыба на льду с системой туманообразования

2

2018



Холодильная горка Ливерпуль 1875

1

2018



Среднетемпературная холодильная централь TPN 2-Z50.154Y

1

2018



Конденсатор FC120/3x630 с 6 полюсными вентиляторами

3

2017



Низкотемпературная холодильная централь MTL 2хZF09 K4E

1

2018



Конденсатор SFC17/1x450 с 6 полюсным вентилятором

1

2017



Камера 80 мм (5170*2103*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем EG-225ВС7-С23 9 (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Камера 80 мм (1711*2200*2500) (2018 г.в.) с

1

2018,



воздухоохладителем BS-TEB213M ED(2017 г.в.)


2017



Камера 80 мм (2000*2689*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем BS-TEB 329M ED (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Камера 80 мм (2356 *3996*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем EG-225BC7-C23 (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Камера 80 мм (2109*3769*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем EG-225BC7-C23 (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Камера 80 мм (4264*2542*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем EG-225BC7-C23 (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Воздухоохладитель в агрегатную BS-TEB 329M ED

1

2017



Камера 100 мм (2700 *2200*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем EG-225BC7-C23 (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Камера 100 мм (2681*2000*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем BS-TEB 329L ED (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Камера 100 мм (2814*2200*2500) (2018 г.в.) с воздухоохладителем EG-225BC7-C23 (2017 г.в.)

1

2018, 2017



Оборудование было приобретено по договору поставки от 25.04.2018 № КП 624-29/18 и передано по акту приема-передачи от 09.06.2018.

По договору лизинга от 22.04.2019 № 624-30/19 (далее – договор № 62430/19) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по акту приема-передачи от 08.07.2019 оборудование согласно приложению № 3 к договору лизинга:

Холодильное оборудование новое для магазина, новое с монтажом в следующей комплектации:

Наименование

Кол-во

Год выпуска



Камера СТ 1901 х 2803 х 2500

1

2019



Камера СТ 2000 х 2550 х 2500

1

2019



Камера СТ 2200 х 2400 х 2500

1

2019



Камера СТ 1900 х 2300 х 2500

1

2019



Камера СТ 3100 х 6614 х 2500

1

2019



Камера СТ 1900 х 3900 х 2500

1

2019



Камера СТ 2600 х 7000 х 2500

1

2019



Камера СТ 3720 х 7000 х 2500

1

2019



Камера СТ 3700 х 3900 х 2500

1

2019



Камера НТ 2028 х 3800 х 2500

1

2019



Камера НТ 3200 х 3600 х 2500

1

2019



Камера НТ 2614 х 4000 х 2500

1

2019



Камера НТ 1800 х 1976 х 2500

1

2019



Камера НТ 3100 х 7000 х 2500

1

2019



Сплит система KLS 220

1

2019



Система туманообразования

1

2019



Оборудование было приобретено по договору поставки от 22.04.2019 № КП 624-30/19 и передано по акту приема-передачи от 24.05.2019.

По договору лизинга от 29.05.2019 № 624-31/19 (далее – договор № 62431/19) Общество приобрело в собственность и передало в лизинг Компании по акту приема-передачи от 28.06.2019, 15.07.2019, 15.08.2019 оборудование согласно приложению № 3 к договору лизинга:

Холодильное оборудование для магазина, новое, (Санкт-Петербург, ул. Вавиловых, д. 13) с монтажом в следующей комплектации:

№

Наименование

Кол- во, шт.

Год выпуска



1

Камера 80 мм (2,9*1,8*2,5 м)

1

2019



2

Камера 80 мм (1,8*2,4*2,5 м)

1

2019



3

Камера 80 мм (1,8*1,3*2,5 м)

1

2019



4

Камера 100 мм (1,8*1,3*2,5 м)

1

2019



5

Камера 100 мм (2,2*2,4*2,5 м)

1

2019



6

Шкаф холодильный Капри 1,5УМ

1

2019



7

Расходные материалы

1

-



Адрес поставки и выполнения работ: Санкт-Петербург, Союзный проспект, д. 12:

№

Наименование

Кол- во, шт.

Год

выпуска



1

Камера 80 мм (3,38*3,2*2,5 м)

1

2019



2

Камера 80 мм (3,2*2,5*2,5 м)

1

2019



3

Камера 80 мм (3,25*2,48*2,5 м)

1

2019



4

Камера 100 мм (3*4,01*2,5 м)

1

2019



5

Камера 100 мм (2,8*3,2*2,5 м)

1

2019



6

Камера 100 мм (3*2,49*2,5 м)

1

2019



7

Шкаф холодильный Капри 1,5УМ

1

2019



8

Расходные материалы

1

-



Адрес поставки и выполнения работ: Республика Карелия, Сегежа, Северная ул., д. 4:

№

Наименование

Кол- во, шт.

Год

выпуска



1

Камера 80 мм (2,56*1,72*2,5 м)

1

2019



2

Камера 80 мм (2,26*2,06*2,5 м)

1

2019



3

Камера 80 мм (1,56*2,06*2,5 м)

1

2019



4

Камера 80 мм (2,49*2,44*2,5 м)

1

2019



5

Камера 80 мм (2,46*1,76*2,5 м)

1

2019



6

Камера 80 мм (1,89*2,84*2,5 м)

1

2019



7

Камера 100 мм (1,7*2,1*2,5 м)

1

2019



8

Камера 100 мм (2,4*2,875*2,5 м)

1

2019



9

Камера 100 мм (1,9*2,875*2,5 м)

1

2019



10

Шкаф холодильный Капри 1,5УМ

1

2019



11

Расходные материалы

1

-



Оборудование было приобретено по договору поставки от 29.05.2019 № ДКП 624-31 и передано по актам приема-передачи от 28.06.2019, от 15.07.2019, от 15.08.2019.

В соответствии с пунктом 8.1 Договоров лизинга Компания обязалась уплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком платежей к Договорам лизинга. Все платежи осуществляются в рублях.

Вместе с тем, как указало Общество, поскольку встречные обязательства по Договорам лизинга исполнялись Компанией ненадлежащим образом, Общество в порядке пункта 14.3.3 Договоров лизинга расторгло Договоры лизинга в одностороннем порядке, о чем в адрес Компании были направлены соответствующие уведомления от 14.12.2020 № 14-12/2020, 14/1-12/2020 0, 1412/2020, от 05.02.2020 № 05-02/2020, от 23.11.2020 № 24-11/2020, 25-12/2020, от 11.03.2021 № 11-03/2020.

Договоры лизинга считаются расторгнутыми с даты получения лизингодателем письменного уведомления о расторжении, либо в любом случае на 6-й день с момента отправки.

Уведомления о расторжении Договоров лизинга были получены Компанией


14.12.2020, 22.12.2020 и 16.03.2021 соответственно.

Пунктом 14.3.8 Договоров лизинга установлено, что при расторжении договора лизингополучатель обязан в течение 15 календарных дней возвратить предметы лизинга по адресу: 196627, Санкт-Петербург, <...>.

Сославшись на неисполнение Компанией обязанности по возврату из аренды спорного имущества, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив факт наличия задолженности ответчика по внесению лизинговых платежей по Договорам лизинга, что явилось основанием для отказа от исполнения Договоров лизинга (пункты 8.2, 14.3.3), учтя отсутствие у ответчика правовых оснований для пользования имуществом в связи с прекращением Договоров лизинга, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 450.1, 614, 622, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 10, 15, 17 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге), удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

Спорные отношения вытекают из обязательств по договору аренды и подлежат регулированию главой 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Законом о лизинге.

Договор финансовой аренды (лизинга) является подвидом договора аренды, поэтому к нему применяются общие положения об аренде, не противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды (статья 625 ГК РФ).

По договору финансовой аренды арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и представить арендатору это имуществу за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей (статья 665 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства (статья 309 ГК РФ).

Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге; обязательства лизингополучателя по уплате лизинговых платежей наступают с момента начала использования лизингополучателем предмета лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга (пункты 2 и 3 статьи 28 Закона о лизинге).

Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга (пункт 3 статьи 11 Закона о лизинге).

Лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом о лизинге и договором лизинга (пункт 2 статьи 13 Закона о лизинге).

Право Общества расторгнуть Договоры лизинга предусмотрено в пункте 14.3.3.

В соответствии со статьей 622 ГК РФ и пунктом 4 статьи 17 Закона о лизинге при прекращении договора лизинга лизингополучатель обязан вернуть


лизингодателю предмет лизинга в состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или износа, обусловленного договором лизинга.

Суды первой и апелляционной инстанций в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ оценили представленную в материалы дела доказательственную базу и установили факт прекращения отношений по Договорам лизинга по основанию наличия просроченной задолженности по лизинговым платежам и получения ответчиком уведомлений о расторжении соответствующих Договоров.

В нарушение статьи 65 АПК РФ доказательства возврата спорного имущества ответчиком истцу после расторжения Договоров лизинга в материалы дела не представлены.

В связи с указанными обстоятельствами суды обоснованно усмотрели правовые основания для удовлетворения исковых требований Общества.

Поскольку спор между сторонами в рамках настоящего дела вытекает из арендных правоотношений, ссылка Компании на положения статьи 301 ГК РФ к рассматриваемым правоотношениям ошибочна. Суды правомерно рассмотрели заявленные Обществом требования с применением норм главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о лизинге.

Приведенные подателем жалобы доводы об отсутствии у Компании спорного имущества не могут служить основанием для освобождения ответчика от обязанности, предусмотренной статьей 622 ГК РФ, после прекращения арендных отношений вернуть арендованное имущество.

Оснований для вывода о том, что судом принято решение о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, не имеется.

Кассационный суд, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены кассационным судом и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Поскольку при принятии кассационной жалобы к производству Компании была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до окончания производства в суде кассационной инстанции, государственная пошлина в сумме 3000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ взыскивается с Компании в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2022 по делу № А56-90173/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТД Интерторг», адрес: 187026, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Председательствующий В.В. Дмитриев Судьи П.Ю. Константинов

Н.Н. Малышева