Постановление от 30 октября 2024 г. по делу № А73-1947/2024

Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000,

официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 06АП-5228/2024
30 октября 2024 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 октября 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Воробьевой Ю.А.,

судей Козловой Т.Д., Ротаря С.Б.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербак Д.А.,

при участии в заседании:

от ответчика: представитель ФИО1 от 01.12.2023 №2151-Д (в режиме веб-видеоконференции);

от акционерного общества «Птицефабрика «Комсомольская»: представитель ФИО2 по доверенности от 22.04.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3, ФИО5

на решение от 31.07.2024

по делу № А73-1947/2024

Арбитражного суда Хабаровского края

по иску акционерного общества «Птицефабрика «Комсомольская» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: 681026, <...>) в лице акционеров ФИО3, ФИО5

к страховому акционерному обществу «ВСК» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес регистрации: 121552, <...>)

о признании соглашения от 17.02.2023 в части прощения долга недействительным,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Птицефабрика «Комсомольская» (далее – АО «ПТФ «Комсомольская») в лице акционеров ФИО3, ФИО5 12.02.2024 обратилось в суд с иском к страховому акционерному обществу «ВСК» (далее – САО «ВСК») о признании соглашения об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения от 17.02.2023 в части прощения долга недействительным.

Иск подан со ссылкой на статью 166, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и обоснован совершением сделки с нарушением принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений (размер фактического встречного предоставления со стороны страховщика не соответствует реальному страховому возмещению).

Решением от 31.07.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением от 31.07.2024, ФИО3, ФИО5 обратились в апелляционный суд с жалобами, в которых просят отменить обжалуемое решение полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив их исковые требования. Истцы полагают, что выводы суда противоречат обстоятельствам дела, поскольку судом не приведено доказательств экономической выгоды для общества, по делу не проводилась экспертиза, отсутствуют иные расчеты, подтверждающие вывод суда, а мотивы, изложенные в судебном акте Арбитражного суда города Москвы, свидетельствует о наличии коммерческого интереса сторон, а не экономической выгоды; судом не указано, какую экономическую выгоду получило общество в связи с заключением оспариваемого соглашения. Ссылаются на то, что договор заключен ответчиком и директором АО «ПТФ «Комсомольская» в ущерб интересам общества и подлежит признанию недействительным па основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку общая стоимость причиненного обществу ущерба и размер страховой выплаты значительно выше выплаченного страховщиком возмещения; генеральный директор ФИО6 должным образом не убедилась в сути дела, поскольку назначена на должность директора 30.01.2023. в связи с чем, не вникнув в юридическую природу ситуации, заключила заведомо невыгодное для общества соглашение от 17.02.2023. Считают, что выводы суда о причастности к заключению соглашения акционера ФИО5 не свидетельствуют о нарушении оспариваемой сделкой прав истца в лице акционера ФИО3 и самого общества. При этом САО «ВСК» знало о наличии явного ущерба для АО «ПТФ «Комсомольская» в результате совершения оспариваемой сделки, и отказывая в возмещении страхового случая, действовало незаконно и недобросовестно. Полагают, что истец мог получить значительно большую выгоду, несоразмерную с оспариваемой сделкой, при этом следует иметь в виду, что основания исков отличаются; размер встречного предоставления по сделке не соответствует реальному страховому возмещению, в связи с чем встречное предоставление свидетельствует и о нарушении сделкой принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений.

В судебном заседании, которое проведено с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел», представитель САО «ВСК» просил отказать в удовлетворении апелляционных жалоба, а представитель АО «ПТФ «Комсомольская» поддержал доводы апеллянтов, в целом ссылаясь на злоупотребление страховщиком своими правами при заключении оспариваемого соглашения.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие ФИО3 и ФИО5

В письменном отзыве ответчик указал, что истец как в лице генерального директора ФИО6, так и в лице активно участвовавшего в заключении оспариваемого соглашения акционера ФИО5, являясь субъектом предпринимательской деятельности и определяя условия соглашения от 17.02.2023, не проявив должной осмотрительности при совершении сделки, принял на себя возможный риск наступления негативных последствий. Настаивает на том, что в ходе рассмотрения спора по делу №А40-212773/2023 Арбитражным судом города Москвы установлено, что оспариваемое соглашение заключено на основании коммерческого интереса сторон; доказательств того, что генеральный директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, при наличии заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, не установлено, как и действий акционера ФИО5 с целью причинения вреда акционеру ФИО3 Ответчик полагает, что истец перекладывает обязанность по доказыванию обстоятельств, указанных в пункте 1.2 соглашения от 17.02.2023, на САО «ВСК», и при этом не приводит доказательств того, что обстоятельства, зафиксированные в пункте 1.2 соглашения от 17.02.2023, не соответствуют действительности. Отмечает, что при заключении оспариваемого соглашения от 17.02.2023 истец располагал экспертным заключением ООО «АНЭ «ОцЭкс» от 12.12.2022 №12-2392-22, и на основании данного экспертного заключения САО «ВСК» в уведомлении от 20.12.2022 №00-94-01/4497 сообщило АО «ПТФ «Комсомольская» об отсутствии страхового случая.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, АО «ПТФ «Комсомольская» (страхователь) и САО «ВСК» (страховщик) 01.12.2021 заключили договор сельскохозяйственного страхования (страхования сельскохозяйственных животных, осуществляемого с государственной поддержкой) №21730G5000005 (далее – договор страхования) сроком действия с 11.12.2021 по 10.12.2022.

Объектом страхования являются имущественные интересы страхователя, связанные с риском утраты (гибели) сельскохозяйственных животных (птица, куры-несушки, птица молодняк курица, птица молодняк, итого 625910 голов) в результате воздействия событий, указанных в пункте 2.4 договора, в период страхования на территории страхования (пункт 2.1 страхования).

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 01.12.2021 страхование сельскохозяйственных животных производится на случай утраты (гибели) животных в результате воздействия следующих событий:

- заразные болезни животных, включенные в перечень, утвержденный уполномоченным органом; возникновение на территории страхования сельскохозяйственных животных, определенной в договоре, очага заразной болезни животных, включенной в указанный в настоящем пункте перечень, для ликвидации которого по решению органов и (или) должностных лиц, имеющих на это право в соответствии с ветеринарным законодательством РФ, производится убой (уничтожение) сельскохозяйственных животных; массовые отравления (пункт 4.1.1 правил страхования);

- опасные для производства сельскохозяйственной продукции природные явления и стихийные бедствия (удар молнии, землетрясение, сильная пыльная (песчаная) буря, ураганный ветер, сильная метель, буран, наводнение, обвал, сход снежных лавин, сель, оползень) (пункт 4.1.2 правил страхования);

- нарушение электро-, и (или) тепло-, и (или) водоснабжения в результате опасных природных явлений и стихийных бедствий (пункт 4.1.3 правил страхования);

- пожар (пункт 4.1.4 правил страхования).

Список заразных болезней, а также критерии стихийных бедствий и массового отравления определены в приложении №3 к договору от 01.12.2021.

Согласно пункту 2.5 договора страхования территория страхования (месторасположение объекта страхования): адреса мест содержания животных (область/край/республика, район, населенный пункт, животноводческий комплекс/ МТФ/СТФ/птицефабрика, номер корпуса, параметры пастбищ/ мест выпаса) указана в пункте 6 заявления на страхование и перечня застрахованных сельскохозяйственных животных.

Общая страховая сумма по договору составляет 165077200руб. (пункт 2.2 договора страхования).

Как следует из материалов дела, с 24.10.2022 в птичниках с номерами 4-8, 15-17 стал фиксироваться сверхнормативный падеж птицы. По результатам лабораторного исследования (протоколы испытаний от 27.10.2022 №4727/18419-18432М) в пробах патологического материала выявлен РНК вирус гриппа шип. типа А, подтипа Н5. Распоряжением Правительства Хабаровского края от 28.10.2022 №1378-рп организовано изъятие всей птицы всех половозрастных групп, находящихся на территории эпизоотического очага, определенного распоряжением губернатора Хабаровского края от 28.10.2022 №607-р. Постановлением Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 06.12.2022 №11.2-21/07 АО «ПТФ «Комсомольская» признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 2 статьи 10.6 КоАП РФ. В экспертном заключении ООО «АНЭ «ОцЭкс» от 12.12.2022 №12-2392-22 сформулирован вывод о том, что страхователем не выполнены обязанности, предусмотренные статьей 18 Федерального закона «О ветеринарии», в частности: содержание птицы осуществляется с нарушениями требований пунктов 2.2, 2.3, 2.14 Ветеринарных правил содержания птиц на птицеводческих предприятиях закрытого типа (птицефабриках), утв. приказом Минсельхоза России от 03.04.2006 №104.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора от 01.12.2021 страхователь известил страховщика о наступлении страхового случая уведомлениями от 28.10.2022 №01-03/339, от 29.10.2022 №01-03/345. В ответе от 20.12.2022 САО «ВСК» отказало в выплате страхового возмещения, не признав заявленные события страховыми случаями по договору страхования, сославшись на экспертное заключение ООО «АНЭ «ОцЭкс» от 12.12.2022 №12-2392-22, акт внеплановой документарной проверки Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 16.11.2022 №11.2-38/3, пункты 4.3.4 правил страхования.

Затем 17.02.2023 АО «ПТФ «Комсомольская» и САО «ВСК» заключили соглашение об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения, по условиям которого стороны учитывают спорность обстоятельств страхового дела, установленных в соответствии с письмом Управления Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной и Магаданской области от 25.11.2022 №06/6467, постановлением от 06.02.2023 о прекращении уголовного дела №12302080009000004,; страховщик признает заявленные события страховыми случаями по договору страхования; стороны определяют размер страхового возмещения по этим случаям в размере 30000000руб.; страхователь в соответствии со статьей 415 ГК РФ освобождает страховщика от иных обязательств по данным страховым случаям кроме как указанных в соглашении (пункты 1.1, 1.2 оспариваемого соглашения).

Согласно пункту 1.2 соглашения от 17.02.2023 вышеуказанный размер убытков определен сторонами после изучения всех обстоятельств гибели имущества с привлечением соответствующих специалистов.

В пункте 3 соглашения стороны указали, что выплата страхового возмещения является надлежащим исполнением обязательств страховщика по фактам страховых случаев, и данные обязательства считаются прекращенными полностью в связи с их надлежащим исполнением после списания денежных средств с банковского счета страховщика (статья 408 ГК РФ).

САО «ВСК» по платежному поручению от 22.02.2023 №4212 перечислило на счёт АО «ПТФ «Комсомольская» 30000000руб.

АО «ПТФ «Комсомольская» 17.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края (затем иск передан на рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы) к САО «ВСК» с иском о взыскании страхового возмещения в размере 67842563руб.92коп. и о признании пунктов 1.2, 2, 3, 4, 5, 6 соглашения об урегулировании от 17.02.2023 в части прощения долга недействительным в силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ (дело №А40-212773/2023). В указанном иске АО «ПТФ «Комсомольская» приводило доводы о том, что 17.02.2023 по инициативе ответчика заключено вынужденное соглашение об урегулировании заявления об осуществлении страхового возмещения, по которому стороны определили размер страхового возмещения равным 30000000руб.; указанное соглашение не основано на нормах права, поскольку противоречит объективным данным, а именно: размер страхового возмещения (30000000руб.) сторонами не рассчитывался, никаких специалистов для его расчета не привлекалось; общая страховая сумма, предусмотренная пунктом 2.2 договора страхования, составляющая 165077200руб., что не соотносится со страховым возмещением в размере 30000000руб.; фактически выплата указанной суммы совершена на основании пункта 10.3 правил страхования, в силу которого страховщик вправе выплатить страхователю в счет страховой выплаты не менее 30% общей суммы, причитающейся ему страховой выплаты (предварительная выплата) в течение 30 дней, следующих за днем получения страховщиком заявления страхователя об осуществлении ему части страховой выплаты и документов, определенных пунктом 10.4 правил страхования.

При рассмотрении дела №А40-212773/23-96-1528 судом не установлено, доказательств заключения оспариваемого соглашения под влиянием принуждения; соглашение заключено уполномоченным в силу положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицом (директором АО «ПТФ «Комсомольская»); оспаривая пункт 3 соглашения, предусматривающий выплату страхового возмещения в сумме 30000000руб., истец принял исполнение в указанном размере и длительное время не сообщал о своих претензиях.

По настоящему делу истцы как акционеры АО «ПТФ «Комсомольская» ссылаются на то, соглашение от 17.02.2023 заключено на заведомо и значительно невыгодных условиях, в ущерб интересам общества, с причинением последнему убытков, является экономически нецелесообразным и нарушает права акционеров и кредиторов, поскольку общий размер ущерба в результате страхового случая значительно выше выплаченного страховщиком возмещения и составляет 199558749руб.48коп.; по расчету САО «ВСК» сумма страхового возмещения составляет 139775091руб.31коп. без учета франшизы, при этом общая страховая сумма по договору страхования составляет 165077200руб. Таким образом полагают, что размер встречного предоставления по сделке не соответствует реально причитающемуся страховому возмещению и свидетельствует о нарушении сделкой принципа эквивалентности гражданско-правовых отношений.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по настоящему делу, суд правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие причинения вреда другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 929 ГК РФ по договору имущественного страхования одна сторона (страховщик) обязуется за обусловленную договором плату (страховую премию) при наступлении предусмотренного в договоре события (страхового случая) возместить другой стороне (страхователю) или иному лицу, в пользу которого заключен договор (выгодоприобретателю), причиненные вследствие этого события убытки в застрахованном имуществе либо убытки в связи с иными имущественными интересами страхователя (выплатить страховое возмещение) в пределах определенной договором суммы (страховой суммы).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) разъяснено, что по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Суд установил, что заключению оспариваемого соглашения предшествовали переговоры страховщика и страхователя относительно признания события, вызванных эпидемией птичьего гриппа на предприятии общества, страховым случаем, что нашло своё отражение в пункте 1.1 соглашения (стороны подписали его с учётом спорности страхового дела). При рассмотрении дела №А40-212773/2023 установлено, что соглашение от имени страхователя подписано уполномоченным лицом (директором АО «ПТФ «Комсомольская»).

Суд также принял во внимание, что директором Хабаровского филиала САО «ВСК» с акционером АО «ПТФ Комсомольская» ФИО5, которая также является истцом в настоящем деле, в мессенджере «WhatsApp» велись переговоры и переписка по заключению оспариваемого соглашения, по согласованию его условий, непосредственное участие в которых принимала истец ФИО5, при этом генеральный директор ФИО6 при подписании соглашения действовала по указанию ФИО5

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума №25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 70 постановления Пленума №25 также разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ) (пункт 72 постановления Пленума №25).

Как разъяснено в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

С учетом обстоятельств дела подача акционерами иска в интересах АО «ПТФ Комсомольская» (а по существу в интересах контролирующих лиц) не соответствует предшествующим заявлениям или поведению стороны, которая добровольно согласовала условия оспариваемого соглашения и приняла по нему исполнение.

В этой связи доводы апелляционных жалоб о том, что судом не исследовано получение обществом экономической выгоды в результате заключения оспариваемого соглашения, не влияют на законность обжалуемого решения.

Ссылка истцов на отсутствие спорности страхового случая противоречит условиям оспариваемого соглашения и не подтверждается доказательствами разрешения разногласий между страховщиком и страхователем в пользу последнего.

Суд обоснованно принял во внимание, что проведение предварительных переговоров непосредственно акционером АО «ПТФ «Комсомольская», содержание переписки сторон подтверждают, что как минимум один процессуальный истец являлся полностью осведомленным обо всех условиях сделки, не сомневался в ее действительности на протяжении длительного периода после совершения. Указанные обстоятельства исключают удовлетворение иска на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ. Из упомянутой переписки ФИО5 и работника САО «ВСК» прямо следует отсутствие какого-либо сговора исключительно с целью причинить ущерб интересам АО «ПТФ Комсомольская».

Судом также правомерно учтено, что рассмотрения дела №А40-212773/2023 установлено, что соглашение от 17.02.2023 подписано на основании коммерческого интереса сторон, получение денежных средств по нему было необходимо истцу для оперативного разрешения вопросов в текущей хозяйственной деятельности общества, которое был заинтересовано в получении суммы страхового возмещения; отклонен довод о прощении долга оспариваемым соглашением, в связи с чем ссылку истцов на пункт 2 статьи 415 ГК РФ по настоящему делу суд также не принимает.

Вместе с тем невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения (пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица»).

Исходя из переговоров сторон в момент подписания оспариваемого соглашения оно являлось выгодным для АО «ПТФ Комсомольская».

По существу доводы АО «ПТФ Комсомольская» сводятся к тому, что страховой случай фактически произошел, а САО «ВСК» действовало со злоупотреблением правом, отказав в выплате страхового возмещения в 30-дневный срок несмотря на отсутствие нарушений со стороны птицефабрики, что подтверждается актом осмотра от 07.11.2022 №2392-22. Однако АО «ПТФ Комсомольская» после принятия Управлением Россельхознадзора по Хабаровскому краю, Еврейской автономной области и Магаданской области постановления от 06.12.2022 по делу об административном правонарушении не предъявило страховщику иск о взыскании страховой суммы, а вело с ответчиком переговоры по урегулированию заявления о выплате страхового возмещения. В этой связи оснований для вывода о злоупотреблении со стороны САО «ВСК» не имеется.

Доводы апелляционных жалоб о том, что оспариваемым соглашением нарушены права второго акционера ФИО3, отклоняются апелляционным судом, поскольку несогласованность между акционерами материального истца не может быть противопоставлена охраняемым законом правам и интересам второй стороны сделки, недобросовестность которой вопреки утверждению истцов не доказана. Доводов о сокрытии факта совершения и условий соглашения от ФИО3 не приведено, соответствующих доказательств не представлено.

Все доводы заявителей апелляционных жалоб по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия судебного акта по существу спора, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 31.07.2024 по делу №А73-1947/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Ю.А. Воробьева


Судьи


Т.Д. Козлова


С.Б. Ротарь