Постановление от 14 сентября 2025 г. по делу № А32-60342/2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-60342/2023
город Ростов-на-Дону
15 сентября 2025 года
15АП-7851/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Пипченко Т.А. судей Димитриева М.А., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левченко В.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «СтройСнаб»: представитель ФИО1 по доверенности от 30.01.2024;

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 14.08.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2025 по делу № А32-60342/2023 по иску общества с ограниченной ответственностью «СтройСнаб», к ФИО2 к ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Гарант-С»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Краснодарского края обратилось общество с ограниченной ответственность «СтройСнаб» (далее – истец, ООО «СтройСнаб») с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) и ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) о привлечении к субсидиарной ответственности вне рамок дела о банкротстве в размере 750 000 руб., 18 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2025 с ФИО2 и Абдилазимовой Зарины в пользу общества с ограниченной ответственностью «СтройСнаб» взыскано солидарно 750 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности, а также 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции в части взыскания с ФИО2 в пользу ООО «СтройСнаб» 750 000 руб., 18 000 рублей расходов по уплате

государственной пошлины и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства принятия всех необходимых мер для исполнения судебного акта, а также доказательств объективной невозможности исполнения требований судебного акта. Однако какие именно меры не предпринял ФИО2 суд не указал. Судом не изучено финансовое положение общества, не установлено и не отражено в решении, что 16.05.2022 на дату вынесения решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-58451/2021 ФИО2 не являлся директором и вышел из состава участников общества. Вывод суда о том, что сделка на сумму 750 000 руб. являлась крупной и убыточной для ООО «Гарант-С» и именно после этой сделки общество стало отвечать признакам неплатежеспособности, что послужило основанием для возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), сделан без установления финансового положения общества, которое располагало достаточными финансовыми ресурсами.

В порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 04.09.2025 в составе апелляционного суда произведена замена судьи Долговой М.Ю. на судью Сулименко Н.В. После замены судьи рассмотрение жалобы начато сначала.

ООО «СтройСнаб» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие доводам, изложенными в апелляционной жалобе, просит оставить определение суда без изменения.

ФИО2 представлены дополнительные пояснения, содержащие аналогичные апелляционной жалобе доводы.

Представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои доводы, заявленные в обоснование своих требований и возражений.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Возражений относительно проверки законности и обоснованности определения суда первой инстанции только в обжалуемой части не заявлено.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2025 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, только в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела, 04.06.2021 между ООО «СтройСнаб» (покупатель) и ООО «Гарант – С» (поставщик) заключен договор поставки № 10-2021/ИМ, по условиям которого поставщик обязуется осуществить поставку инертных материалов, по цене - 75 рублей без НДС за 1 м3 на условиях предварительной оплаты покупателем 10 000 м3 товара, а покупатель обязуется принять инертный материал согласно условиям настоящего договора.

В соответствии с п. 1.4 договора поставщик гарантирует, что имеет лицензию на пользование недрами серии КРД № 80269 от 07.09.2011, в соответствии с которой имеет право на добычу глины на Братском месторождении.

Основанием для оплаты является счет, выставленный поставщиком в адрес покупателя (п. 4.2 договора).

Заказчик производит предварительную оплату по настоящему договору по цене – 75 руб. 1 м3 на условиях предварительной оплаты покупателем 10 000 м3 (п. 4.3 договора).

Оплата материала производится заказчиком в течение 3 банковских дней, с даты выставления поставщиком счета в адрес заказчика (п. 4.4 договора).

В целях исполнения договора сторонами заключена спецификация к указанному договору, по условиям которой стороны согласовали, что суглинок (глина светло-коричневого цвета) подлежит поставке партиями по 10 000 куб.м. на условиях 100% предоплаты, а всего 80 000 м3 по цене 75 рублей без НДС за 1 м3 товара на общую сумму 6 000 000 руб.

Приказом Министерства природных ресурсов Краснодарского края от 29.10.2021 № 1678 «О досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии КРД 80269 ТЭ от 07.09.2011» досрочно прекращено право пользование недрами, предоставленное ООО «Гарант-С» в соответствии с лицензией КРД 80269 ТЭ от 07.09.2011 с целевым назначением «добыча глины на Братском месторождении».

ООО «СтройСнаб» произведена оплата в сумме 750 000 рублей за очередную партию глины (суглинок) в размере 10 000 куб.м., что подтверждается платежным поручением от 11.10.2021 № 105, однако, товар покупателю не поставлен.

Претензия от 12.11.2021 о возврате денежных средств в размере 750 000 рублей оставлена ООО «Гарант-С» без ответа, что послужило основанием для обращения ООО «СтройСнаб» в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании задолженности по договору поставки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2022 по делу № А32-58451/2021 с ООО «Гарант-С» в пользу ООО «СтройСнаб» взыскана задолженность по договору поставки от 04.06.2021 № 10-2021/ИМ в размере 750 000 руб.

Задолженность должником до настоящего момента времени не погашена.

На основании исполнительного листа № ФС 034013602 от 22.06.2022, выданного Арбитражным судом Краснодарского края, Тихорецким РОСП ГУФССП России по Краснодарскому краю возбуждено исполнительное производство № 131489/23066-ИП от 16.11.2022 в отношении ООО «Гарант-С».

Доказательств исполнения должником решения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-58451/2021 от 16.05.2022 не представлено.

31.10.2022 в ЕГРЮЛ налоговым органом внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице – ООО «Гарант-С».

28.02.2023 ООО «СтройСнаб» обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании ООО «Гарант-С» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2023 производство по делу № А32-10049/2023-63/179Б о несостоятельности должника прекращено по причине отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

31.07.2023 налоговым органом принято решение о предстоящем исключении ООО «Гарант-С» из ЕГРЮЛ.

24.11.2023 ООО «Гарант-С» исключено из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Приведенные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с иском о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по задолженности ООО «Гарант-С».

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и по общему правилу исключает возможность

привлечения названных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время упомянутые принципы установлены законодателем для того, чтобы исключить личную ответственность участников корпорации по ее обязательствам, возникшим перед третьими лицами в ее предпринимательской деятельности в связи с рисковым характером указанной деятельности, но не в целях поощрения обмана кредиторов и намеренного уклонения от исполнения обязательств.

Правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 Гражданского кодекса).

Участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда, о чем указано в пункте 2 постановления Пленума N 53, а также в пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10 июня 2020 г.

Субсидиарная ответственность контролирующих организацию лиц также служит мерой гражданско-правовой ответственности, при том, что ее функция заключается в защите нарушенных прав кредиторов, в восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности.

Таким образом, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота. Для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Основанием субсидиарной ответственности контролирующих лиц является доведение должника по основному обязательству до такого имущественного положения, при котором осуществление расчетов с кредиторами стало невозможным, при том, что кредиторы оказались лишены способа удовлетворить свои требования в рамках процедуры ликвидации юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как фактически недействующего, либо в процедуре банкротства.

Согласно пункту 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочены выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 и пункт 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса), а также лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

Федеральным законом от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 488-ФЗ) внесены изменения в Закон N 14-ФЗ, в частности, статья 3 дополнена пунктом 3.1, в соответствии с которым исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским

кодексом для отказа основного должника от исполнения обязательств. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

О правовой природе субсидиарной ответственности, основанной на правиле пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, как ответственности за деликт Конституционный Суд Российской Федерации высказался в постановлении от 21 мая 2021 г. N 20-П (далее - постановление Конституционного Суда N 20-П), указав, что по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ, рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса, образовавшиеся в связи с исключением из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Что касается распределения бремени доказывания для установления наличия материально-правовых оснований привлечения к субсидиарной ответственности, Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 7 февралям 2023 г. N 6-П (далее - постановление Конституционного Суда N 6-П) отметил, что содержащиеся в пункте 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ положения предполагают привлечение лиц, контролировавших общество, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом; его применение судами обусловлено предположением о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное. Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед кредиторами.

Необращение в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом, нежелание контролирующих его лиц финансировать расходы по проведению банкротства, непринятие ими мер по воспрепятствованию его исключению из ЕГРЮЛ при наличии подтвержденных судебными решениями долгов общества перед кредиторами свидетельствуют о намеренном нарушении статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации - пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, о попытках избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по

экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671 и др.).

Процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций (пункт 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве), при подтверждении которых предполагается наличие вины ответчика в том, что имущества должника недостаточно для удовлетворения требований кредиторов.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 N 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 N 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления Пленума N 53).

Предусмотренная подпунктом 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция применима также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве - в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего ("брошенный бизнес"). Иное создавало бы неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводило бы к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

В данном случае требования ООО «СтройСнаб» основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-58451/2021 от 16.05.2022, которое до настоящего времени не исполнено.

ФИО2 вышел из числа руководителя юридического лица 24.02.2022, из состава участников ООО «Гарант-С» 24.02.2022 (20%), 18.03.2022 (80%).

С 24.02.2022 директором ООО «Гарант-С» является ФИО4.

До выхода из числа руководителей у ООО «Гарант-С» образовалась задолженность по договору поставки от 04.06.2021 № 10-2021/ИМ в размере 750 000 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.05.2022 по делу № А32-58451/2021.

В период осуществления хозяйственной деятельности, являясь генеральным директором и единственным учредителем ООО «Грант-С» ФИО2 был осведомлен об имеющейся задолженности перед истцом, учитывая возбуждение искового производства арбитражным судом 22.12.2021. Однако мер для снижения задолженности не предпринял, уважительные причины, в связи с которыми общество не смогло своевременно рассчитаться с кредитором не раскрыл, решение суда не обжаловал, с

предложением о предоставлении рассрочки не обращался, с заявлением о собственном банкротстве (ст. 61.12 ФЗ от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)») в установленный законом срок не обращался.

Приказом Министерства природных ресурсов Краснодарского края от 29.10.2021 № 1678 «О досрочном прекращении права пользования недрами по лицензии КРД 80269 ТЭ от 07.09.2011» досрочно прекращено право пользование недрами, предоставленное ООО «Гарант-С» в соответствии с лицензией КРД 80269 ТЭ от 07.09.2011 с целевым назначением «добыча глины на Братском месторождении».

Из материалов дела № А32-58451/2021 следует, Министерством природных ресурсов Краснодарского края в адрес директора ООО «Гарант-С» ФИО2 многократно направлялись письма о досрочном возможном прекращении права пользования, приглашения на рабочую группу, Министерством продлевался срок для устранения выявленных нарушений.

Вместе с тем, ФИО2 требования Министерства природных ресурсов Краснодарского края оставлены без исполнения, что свидетельствует о незаинтересованности руководителя должника в дальнейшем осуществлении деятельности общества, поскольку основным видом деятельности общества являлось производство кирпича, черепицы и прочих строительных изделий из обожженной глины, осуществление которой без лицензии на право пользования недрами не представлялось возможным.

ФИО2 не раскрыты, как причины выхода из состава участников общества, так и не предоставлены объяснения о невозможности погашения задолженности перед выходом из состава участников и снятия с себя полномочий руководителя.

Судебная коллегия учитывает, решением суда от 16.05.2022 подтверждена задолженность общества за тот период хозяйственной деятельности, когда собственником и руководителем являлся ФИО2, следовательно, обязательства перед кредитором по возврату денежных средств возникла немедленно после неисполнения обязательств, предусмотренных договором, а не в момент вынесения решения Арбитражным судом Краснодарского края по делу № А32-58451/2021 - 16.05.2022.

Настаивая на удовлетворении апелляционной жалобы, ФИО2 указал, что оборотные активы предприятия в 2021 году составляли 1 525 тыс.руб., в связи с чем, сделка на сумму 750 000 руб. не являлась для общества убыточной и не могла привести к неплатежеспособности предприятия. Судом первой инстанции не исследовано, куда направлено денежные средства в размере 1 525 000 руб. После выхода ФИО2 из состава участников общество располагало достаточными финансовыми ресурсами, позволяющими вести деятельность и отвечать по своим обязательствам.

Приведенные доводы апелляционный суд считает необоснованными и подлежащими отклонению, поскольку в рассматриваемом случае подлежит оценке поведение ФИО2 в период осуществления им своих полномочий, его роль в доведении общества до состояния невозможности полного погашения требований кредитора, установление наличия (отсутствия) причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и исключения общества из ЕГРЮЛ. Указывая на положительную динамику финансово – хозяйственной деятельности ФИО2 не раскрыл причин невозможности погашения задолженности, тогда как указанная задолженность образовала признаки несостоятельности (банкротства) общества.

Довод апеллянта о том, что оборотные активы предприятия в 2021 году составляли 1 525 тыс.руб., в связи с чем, сделка на сумму 750 000 руб. не являлась для общества убыточной и не могла привести к неплатежеспособности предприятия подлежит отклонению.

Согласно части 8 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на

бумажном носителе руководителем субъекта, осуществляющего экономическую деятельность.

По смыслу подпункта 5.1 пункта 1 статьи 23 НК РФ годовую бухгалтерскую отчетность за 2021 год организации обязаны представить не позднее 31.03.2022, соответственно, к указанной дате ответчик уже не являлся ни участником, ни руководителем. Между тем, ФИО2 не был лишен возможности представить доказательства наличия активов в указанном размере, подтвердить достоверность сведений, отраженных в бухгалтерском балансе с учетом документации, переданной ФИО4 Поскольку задолженность сформировалась по итогам 2021 года, руководитель организации мог узнать об объективном банкротстве до сдачи бухгалтерской отчетности за 2021 год.

С учетом отсутствия доказательств активов в заявленном размере, невозможность исполнения обязательств перед кредитором по договору поставки, сделка на сумму 750 000 руб. являлась крупной и убыточной для ООО «Гарант-С», в результате которой общество стало отвечать признакам неплатежеспособности и возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве). При этом обязанности руководителя, как генерального директора общества в случае завершения предпринимательской деятельности, следует надлежащим образом оформить прекращение деятельности либо путем ликвидации, либо через процедуру банкротства, что ФИО2 исполнено не было.

Довод апеллянта о том, что после его выхода из состава участников общество располагало достаточными финансовыми ресурсами, позволяющими вести деятельность и отвечать по своим обязательствам, опровергается следующим.

Из текста определения Арбитражного суда Краснодарского края от 04.07.2023 по делу № А32-10049/2023-63/179Б о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Гарант-С» следует, что доказательства о возможности финансирования процедуры банкротства кредитором в материалы деле не представлены; из материалов дела следует, что у должника отсутствует имущество и денежные средства, достаточные для финансирования процедуры банкротства, а также отсутствуют кредиторы, желающие в полном объеме финансировать процедуру банкротства должника.

Так, довод о том, что на момент выхода из состава руководителей общество располагало достаточными финансовыми ресурсами, позволяющими вести деятельность и отвечать по своим обязательствам, не подтвержден материалами дела.

При рассмотрении дела ФИО2 не представил документацию, отражающую финансово-хозяйственную деятельность общества.

Конституционный Суд в постановлении N 20-П указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц. Соответственно, предъявление к истцу - кредитору (особенно когда им выступает физическое лицо - потребитель, хотя и не ограничиваясь лишь этим случаем) требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу статьи 3 Закона N 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в

том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Таким образом, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, по общему правилу, не обладает информацией о хозяйственной деятельности должника, в отличие от контролирующих должника лиц, которые могут ограничить доступ к документам по своему усмотрению.

При установлении статуса контролирующего должника лица у ответчика, суд, реализуя принцип состязательности арбитражного процесса, обязан предоставить ему возможность опровергнуть позицию истца своими объяснениями и прочими доказательствами.

Если будет доказано, что действия контролирующего лица не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов подконтрольного общества, то оно не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности.

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела.

Иное, то есть, получение в деле по заявлению кредитора преимущества в виде освобождения от ответственности в результате недобросовестного процессуального поведения контролирующего должника лица, которое в силу своего положения способно оказывать существенное влияние на деятельность общества и обязано при возникновении признаков банкротства действовать с учетом интересов кредиторов, вступало бы в противоречие с принципом справедливости (постановление Конституционного Суда N 6-П).

Так, судебной коллегией поведение ФИО2, выражающееся в не представлении суду документов, отражающих хозяйственную деятельность должника, реальное положение дел и действительный оборот в обществе, не предоставление пояснения относительно обстоятельств и оснований по неоплате задолженности оценено, как недобросовестное.

Заслуживающим внимания является то обстоятельство, что 17.12.2021 ООО «СтройСнаб» обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о взыскании задолженности по договору поставки, 24.02.2022 ФИО2 в период рассмотрения искового заявления выходит из состава участников и прекращает полномочия руководителя.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в отсутствие намерения уплачивать истцу долг, руководителем и учредителем общества ФИО2 разработана и реализована последовательная схема ухода от субсидиарной ответственности путем привлечения к участию в обществе иностранного гражданина ФИО4 (Киргизская Республика), в ходе которой организован выход ФИО2 из состава участников путем реализации доли новому участнику.

С 24.02.2022 полномочия директора, лица имеющего право действовать без доверенности, перешло к ФИО4. Новый руководитель не осуществлял

никакой деятельности, информация о деятельности общества после смены руководства в открытом доступе отсутствует.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что все произведенные действия организованы прежним руководством общества с целью ухода от исполнения обязательств перед кредитором по возврату денежных средств. В результате вывода активов из общества в последующем в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Гарант-С» в октябре 2022 внесена запись о том, что сведения о юридическом лице недостоверны. В рамках дела о банкротстве А32-10049/2023-63/179Б установлено отсутствие у должника денежных средств и иного имущества. В совокупности данные обстоятельства явились основанием для исключения общества из ЕГРЮЛ.

ФИО2 не оспорено и не доказано, что он, будучи руководителем общества, осуществлял должный контроль за обществом, кредитора о невозможности обществом исполнять принятые обязательства не известил, при наличии признаков неплатежеспособности не обратился в установленный законом срок в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, не принял решения о добровольной ликвидации юридического лица. Такое бездействие является противоправным, а непроявление им должной меры заботливости и осмотрительности к обществу доказывает наличие его вины в причинении убытков кредитору юридического лица.

Поэтому истец вынужден прибегнуть к экстраординарному способу защиты нарушенного права, предъявив требование к ответчику о взыскании с него убытков.

ФИО2 в спорный период являлся единоличным исполнительным органом ООО «Грант-С», ответственным за ведение бухгалтерского и налогового учета общества, обладающим полной и оперативной информацией о хозяйственной деятельности общества, о наличии кредиторской и дебиторской задолженности, и при наличии вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга и возбужденного исполнительного производства не мог не знать о наличии непогашенных обязательств перед истцом.

На бывшем руководителе должника, как лице, осуществляющем распорядительные и иные функции, предусмотренные законом, лежит обязанность дать объяснения, оправдывающие его действия с экономической точки зрения.

Таким образом, именно на ответчике лежит обязанность раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и разумные основания по непогашению возникшей задолженности, подтвержденной решением суда.

ФИО2 не представил доказательства и не подтвердил, что его действия соответствовали интересам ООО «Грант-С». Иного судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании изложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2025 по делу № А32-60342/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий Т.А. Пипченко

Судьи М.А. Димитриев

Н.В. Сулименко