Решение от 16 июня 2025 г. по делу № А40-137666/2024

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-137666/2024-104-900
г. Москва
17 июня 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2025 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17 июня 2025 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично),

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кузьминым А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИР МУЗЫКИ" (127006, Г.МОСКВА, УЛ. САДОВАЯ-ТРИУМФАЛЬНАЯ, Д. 16, СТР. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.10.2002, ИНН: <***>)

2) ФИО2

3) ФИО3

4) ФИО4

5) ФИО2

третье лицо: МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, МОСКВА ГОРОД, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>)

о признании

при участии:

от истца – ФИО5 по дов. от 25.03.2024г., диплом

от ответчика 1 – Клименко Д.И. ген. директор, приказ от 01.02.2019, паспорт

от ответчика 2 – ФИО6 по дов. от 12.03.2021, диплом

от ответчика 3 – ФИО6 по дов. от 14.05.2025, диплом

от ответчика 4 – ФИО6 по дов. от 13.05.2021, диплом

от ответчика 5– ФИО6 по дов. от 04.02.2022, диплом

от третьего лица – не явился, извещен,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «МИР МУЗЫКИ» (далее – ответчик 1), ФИО2 (далее – ответчик 2), ФИО3 (далее – ответчик 3), ФИО4 (далее – ответчик 4), ФИО2 (далее – ответчик 5) о признании недействительной односторонней сделки, совершенной ФИО2 по выводу ФИО1 из состава участников ООО «МИР МУЗЫКИ», оформленной заявлением о выходе из состава участников от 18.04.2024 и удостоверенной нотариусом г. Москвы ФИО7, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника общества на долю в размере 60% ООО «МИР МУЗЫКИ» на основании ст. ст. 10, 168, 181.3, 181.5 ГК РФ, с учетом принятых судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МИР МУЗЫКИ».

Представители третьего лица в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей третьего лица.

Ответчик 1 исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что истец выдал своему сыну ФИО2 доверенность на право управлять и распоряжаться принадлежащими ему долями в полном объеме, в том числе, право на выход из участников общества. Выданная доверенность в настоящий момент истцом не отозвана, то есть является действующей. На основании выданной доверенности 18.04.2024 у нотариуса г. Москвы ФИО7 было составлено заявление истца о выходе из состава участников ООО «МИР МУЗЫКИ», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. На внеочередном общем собрании участников общества, оформленном протоколом № 52 от 31.05.2024, участниками общества произведено распределение доли истца.

Ответчики 2, 3, 4, 5 в отзывах поддерживают позицию ответчика 1.

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, до 01.07.2002 путем реорганизации в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «МИР МУЗЫКИ», участниками общества до 25.04.2024 являлись: ФИО3, владеющая 10% долей уставного капитала общества; ФИО4, владеющий 10% долей уставного капитала общества; ФИО1, владеющий 60% долей уставного капитала общества; ФИО2, владеющий 10% долей уставного капитала общества; ФИО2, владеющий 10% долей уставного капитала общества. Генеральным директором общества являлся ФИО6

ФИО1 14.09.2020 выдал на имя ФИО2 доверенность сроком на 5 лет, удостоверенную ФИО8 временно исполняющей обязанности нотариуса г. Москвы ФИО9, на право управлять и распоряжаться принадлежащими ему долями в полном объеме. Данная доверенность наделяет поверенного ФИО2 всеми полномочиями участника общества, включая, но не ограничиваясь: с правом принятия и подписания решений, быть представителем на общих собраниях участников общества, подача заявления о выходе из состава участников общества на основании ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с правом получения денег и прочими полномочиями, в полном объеме предоставленными участнику общества в соответствии с Федеральным законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании данной доверенности ФИО2 подал 18.04.2024 от имени ФИО1 заявление участника ООО «МИР МУЗЫКИ» о выходе из состава участников. Данное заявление удостоверено нотариусом города Москвы ФИО7

В ЕГРЮЛ в отношении ООО «МИР МУЗЫКИ» внесена соответствующая запись, с 25.04.2024 доля в размере 60% уставного капитала общества, принадлежащая ФИО1, перешла к ООО «МИР МУЗЫКИ».

31.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МИР МУЗЫКИ», решения принятые на данном собрании, оформлены протоколом № 52. На данном собрании участниками общества было принято решение о распределении доли, принадлежавшей обществу в размере 60% от уставного капитала обществами, между всеми участниками общества пропорционально размерам их долей. Таким образом, ФИО2 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества; ФИО4 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества; ФИО2 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества; ФИО3 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества.

В обоснование исковых требований истец указывает, что истец не совершал каких-либо действий по выходу из состава участников ООО «МИР МУЗЫКИ», заявлений не подписывал, доверенностей на право подписи заявления о выходе не оформлял. Наоборот, в феврале и апреле 2024 года направлял требования в общество о созыве внеочередного общего собрания о смене генерального директора общества и выплате дивидендов. Считает, что ФИО2, действуя по доверенности от имени истца, но в своих интересах и интересах группы лиц, приобрел в свою пользу имущество истца: долю в обществе.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в ст. 12 ГК РФ способами, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 10 названного кодекса установлена недопустимость действий граждан и юридических лиц исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст.153 ГК РФ). Положениями ст. 154 ГК РФ предусмотрено, односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст. 166 - 181 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Нотариус, удостоверивший заявление участника общества о выходе из общества, в течение двух рабочих дней со дня такого удостоверения подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (п. 1.1).

Согласно п. 5.1 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Как следует из материалов дела, нотариально удостоверенная доверенность от 14.09.2020, выданная ФИО1 своему сыну ФИО2, предоставляла ФИО2 право подписания от имени ФИО1 заявления о выходе из состава участников общества на основании ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п. 1 ст. 188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие: истечения срока доверенности; отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме; отказа лица, которому выдана доверенность, от полномочий; прекращения юридического лица, от имени которого или которому выдана доверенность, в том числе в результате его реорганизации в форме разделения, слияния или присоединения к другому юридическому лицу; смерти гражданина, выдавшего доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; смерти гражданина, которому выдана доверенность, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим; введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Доказательств признания данной доверенности недействительной или отзыва данной доверенности, суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

На основании данной доверенности ФИО2 18.04.2024 было подано от имени ФИО1 нотариально удостоверенное заявление о выходе участника ООО «МИР МУЗЫКИ» из состава участников общества.

Как следует из материалов дела, заявление о выходе участника ООО «МИР МУЗЫКИ» из состава участников общества подано ФИО2 на основании действующей доверенности.

Суд отмечает, что истец на протяжении длительного периода времени сам не участвовал в общих собраниях ООО «МИР МУЗЫКИ», на общих собраниях общества участвовал его представитель по доверенности - ФИО2, что подтверждается протоколом от 18.02.2022 № 47.

Довод истца о том, что ФИО2, действуя по доверенности от имени истца, но в своих интересах и интересах группы лиц, приобрел в свою пользу имущество истца: долю в обществе, судом отклоняется.

Как следует из материалов дела, после выхода истца из состава участников ООО «МИР МУЗЫКИ», доля истца в уставном капитале общества в размере 60% перешла к обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, ФИО2 не совершал в отношении себя лично никаких сделок.

Согласно п. 2 ст. 24 Закона №14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

31.05.2024 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «МИР МУЗЫКИ», решения принятые на данном собрании оформлены протоколом № 52. На данном собрании участниками общества было принято решение о распределении доли, принадлежащей обществу в размере 60% от уставного капитала обществами, между всеми участниками общества пропорционально размерам их долей. Таким образом, ФИО2 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества; ФИО4 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества; ФИО2 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества; ФИО3 стало принадлежать 25% долей в уставном капитале общества.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что выход ФИО1 из состава участников ООО «МИР МУЗЫКИ» был совершен на основании действующей нотариально удостоверенной доверенности, выданной истцом; выход участника был нотариально удостоверен; обществом в рамках п. 2 ст. 24 Закона №14-ФЗ доля истца распределена между участниками общества пропорционально принадлежащим им долям в уставном капитале общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Кроме того, истцом заявлено о применении последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО1 в правах участника общества на долю в размере 60% ООО «МИР МУЗЫКИ».

Поскольку судом отказано в удовлетворении требований истца о признании недействительным односторонней сделки, совершенную ФИО2 по выводу ФИО1 из состава участников ООО «МИР МУЗЫКИ», оформленную заявлением о выходе из состава участников от 18 апреля 2024 г. и удостоверенное ФИО7, ноториусом г. Москвы, то не подлежат удовлетворению и остальные требования, которые являются акцессорными по отношению к первоначальному требованию, в удовлетворении которого судом отказано.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то в данном случае расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ: Н.В. Бушмарина