Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А04-144/2025

Шестой арбитражный апелляционный суд улица Пушкина, дом 45, <...>, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 06АП-3476/2025
26 сентября 2025 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Воробьевой Ю.А., судей Гричиновской Е.В., Пичининой И.Е.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Доскачинской Т.В., при участии в заседании:

в Арбитражном суде Амурской области:

от общества с ограниченной ответственностью «Магот»: представитель ФИО1 по доверенности от 10.09.2025;

от ФИО2: представитель ФИО3 по доверенности от 22.07.2024; от нотариуса ФИО4: представитель ФИО3 по доверенности от 04.04.2025; в помещении Шестого арбитражного апелляционного суда:

от общества с ограниченной ответственностью «Амурмедь»: представитель ФИО5 по доверенности от 08.09.2025 № 2025/09-03,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Цзян Цзинхуа на решение от 22.07.2025 по делу № А04-144/2025 Арбитражного суда Амурской области по иску Цзян Цзинхуа

к обществу с ограниченной ответственностью «Магот» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2

о признании недействительным договора купли-продажи доли

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Амурмедь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), нотариус Благовещенского нотариального округа

Амурской области ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, ФИО8 Баохуа,

УСТАНОВИЛ:

гражданка Китайской Народной Республики (КНР) Цзян Цзинхуа 13.01.2025 обратилась в Арбитражный суд Амурской области к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Магот», ФИО2 с иском о признании полностью недействительным нотариально удостоверенного договора купли-продажи 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» номинальной стоимостью 1520250руб. от 17.09.2019, заключенного ООО «Магот» (продавец) c ФИО6 (покупатель), о восстановлении доли ООО «Магот» в уставном капитале ООО «Амурмедь» в размере 75%.

Определениями от 14.02.2025, 07.04.2025, 29.04.2025 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Амурмедь», нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО4, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, гражданин КНР ФИО8 Баохуа.

Решением от 22.07.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением от 22.07.2025, Цзян Цзинхуа 25.08.2025 обратилась в апелляционный суд с жалобой, в которой просит отметить обжалуемое решение и признать полностью недействительным нотариально удостоверенный договор купли-продажи 75% (долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» между ООО «Магот» и ФИО6 от 16.09.2019; признать полностью недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Амурской области № 7129A о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении учредителей ООО «Амурмедь», на основании которого 24.09.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 21828021217465 и исключить из ЕГРЮЛ эти сведения; восстановить размер доли ООО «Магот» в уставном капитале ООО «Амурмедь» до 75%. Истец указывает на процессуальное нарушение, поскольку судом дана оценка владению гражданином ФИО8 Баохуа русским языком, однако ФИО8 Баохуа является гражданином КНР, не владеет русским языком, при заключении оспариваемого договора купли-продажи не мог понимать значение сделки. Настаивает на том, что ФИО6 не оплатил стоимость приобретенной им доли, и полагает, что договор купли-продажи является ничтожной сделкой, поскольку заявитель не давала согласия на отчуждение доли в уставном капитале; при нотариальном удостоверении договора в нарушение норм Основ законодательства Российской Федерации о нотариате для ФИО8 Баохуа не переведен текст договора, не привлечен переводчик, не разъяснены смысл и значение сделки, не проверено наличие согласия Цзян Цзинхуа на отчуждение доли; об отчуждении доли Цзян Цзинхуа стало известно в сентябре 2024 года при рассмотрении Арбитражным судом Амурской области дела № А04-5882/2025 по иску ООО «Магот» к ФИО2 как наследнице умершего ФИО6 о признании права на 10% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь».

ООО «Магот» в лице директора ФИО8 Баохуа в письменных пояснениях, поступивших через канцелярию суда 04.09.2025, поддержало доводы апелляционной жалобы и указал, что под влиянием обмана, в отсутствие переводчика ФИО8 Баохуа подписал оспариваемый договор купли-продажи, полагая, что ранее не поставил подпись в ином договоре; не владеет русским языком, о содержании оспариваемого договора ему стало известно в июле 2025 года, после ознакомления его представителя с материалами дела; полагает, что срок исковой давности подлежит исчислению с указанного периода; ответчиком и нотариусом не доказана законность договора. Приводит доводы о том, что продавцом доли в оспариваемом договоре

указан ФИО8 Баохуа (как физическое лицо), а не ООО «Магот»; об отсутствии оплаты стоимости доли со стороны покупателя, об отсутствии решения общего собрания участников ООО «Магот» о продаже доли в ООО «Амурмедь», об отсутствии в договоре печати общества и указания на подписание договора как руководителем ООО «Магот», об отсутствии отказа от преимущественного права покупки доли, а также приводит иные доводы о пороках оспариваемого договора. В целом ООО «Магот» считает, что ФИО6 и нотариус являются заинтересованными лицами, при заключении и нотариальном удостоверении договора купли-продажи действовали со злоупотреблением правом, что является основанием для отказа в защите права. Указывает на отсутствие у ФИО6 финансовой возможности оплаты стоимости доли и на отсутствие факта оплаты. В письменных пояснений заявлено ходатайство об истребовании от Управления Федеральной налоговой службы Амурской области сведений о доходах ФИО6 за 2018 и 2019 годы.

Также до начала судебного заседания через систему «Мой арбитр» 22.09.2025 поступил отзыв ООО «Амурмедь», в котором общество указало, что требования о нотариальном удостоверении сделки соблюдены, довод истицы об отсутствии согласия на совершение сделки ФИО8 Баохуа с ФИО6 основан на неправильном толковании норм семейного права, поскольку участником ООО «Амурмедь» она не является, а спорные доли уставного капитала ООО «Амурмедь» принадлежали не ФИО8 Баохуа как ее супругу, а ООО «Магот», и на их отчуждение обществу не требовалось согласие Цзян Цзинхуа. Обращает внимание, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале ООО «Магот» совершались ФИО8 Баохуа в период с 2016 года по 2018 год, то есть до заключения брака с Цзян Цзинхуа. Довод о том, что ФИО8 Баохуа не мог выражать согласие и волеизъявление на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале потому, что при составлении договора не обеспечено участие квалифицированного переводчика, считает несостоятельным: являясь директором ООО «Магот», ФИО8 Баохуа осуществлял в полном объеме полномочия органа юридического лица: издание приказов, обращения в государственные органы, подача налоговой, статистической отчетности, выдача доверенностей; в рамках дела № А04-5882/2024 о признании права ООО «Магот» на 10% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» иск и иные процессуальные документы от имени ООО «Магот» подписаны директором ФИО8 Баохуа, который не ссылался на незнание русского языка и непонимание существа сделок. Кроме того, из представленных в материалы дела нотариально заверенных договоров купли-продажи долей от 14.11.2016, 03.08.2018, 17.10.2018 и 16.09.2019 следует, что ФИО8 Баохуа лично присутствовал и подписывал их, в переводчике не нуждался, о чем на русском языке делал соответствующие надписи. Также общество полагает, что пропущен срок исковой давности.

В судебном заседании, которое проведено с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Амурской области, представитель ООО «Магот» поддержал позицию апеллянта, доводы письменных пояснений общества по апелляционной жалобе и заявил ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении апелляционной жалобы нового участника ООО «Амурмедь» акционерного общества «Кросс Холдинг» (ОГРН: <***>).

Представители ФИО2, нотариуса ФИО4 и ООО «Амурмедь» просили отказать в удовлетворении апелляционной жалобы и ходатайств ООО «Магот» о привлечении к участию в деле акционерного общества «Кросс Холдинг» и истребовании сведений.

Суд, руководствуясь частью 3 статьи 156 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие третьих лиц.

Рассмотрев ходатайство о привлечении к участию в рассмотрении апелляционной жалобы акционерного общества «Кросс Холдинг», суд установил следующее.

Запись об акционерном обществе «Кросс Холдинг» как единственном участнике ООО «Амурмедь» внесена в ЕГРЮЛ 25.08.2025. Представитель ФИО2 пояснил, что доля в уставном капитале продана обществу.

По правилу пункта 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Акционерное общество «Кросс Холдинг» стало участником ООО «Амурмедь» после принятия обжалуемого решения, оснований для его привлечения к участию в деле у суда первой инстанции не имелось, в связи с чем не имеется оснований и для привлечения к рассмотрению апелляционной жалобы, нормативно рассматриваемое ходатайство третьего лица не обосновано. Поскольку в судебном заседании принимает участие правопредшественник акционерного общества «Кросс Холдинг», безусловные основания для привлечения общества к участию в деле отсутствуют.

Апелляционный суд также определил отказать в удовлетворении ходатайства ФИО8 Баохуа об истребовании сведений о доходах ФИО6 за 2018 и 2019 годы на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, поскольку аналогичное ходатайство в суде первой инстанции не заявлено, а кроме того указанные сведения не повлияют на результат рассмотрения спора.

Исследовав доказательства по делу, выслушав представителей, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, проверив правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Магот» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области 09.10.2014. Единственным участником ООО «Магот» с 06.03.2017 является гражданин КНР ФИО8 Баохуа.

ООО «Амурмедь» (ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица Управлением Федеральной налоговой службы по Амурской области 28.11.2005. Ранее участником ООО «Амурмедь» являлся ФИО6, который по договору от 03.08.2018 продал Хэйхэской торгово-экономической компании «Цзиньин» в лице законного представителя ФИО8 Баохуа и ООО «Магот» в лице директора ФИО8 Баохуа доли в уставном капитале ООО «Амурмедь» в размере 25% и 65% соответственно.

По договору купли-продажи доли от 17.10.2018 ФИО6 продал, а ООО «Магот» в лице директора ФИО8 Баохуа приобрело 10% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь».

16.09.2019 ООО «Магот» в лице ФИО8 Баохуа (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого покупатель приобретает 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» за 1520250руб. Договор подписан сторонами и удостоверен нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО4 16.09.2019.

24.09.2019 в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества, об участнике ООО «Амурмедь» ФИО6, которому принадлежит доля номинальной стоимостью 1520250руб. (75% установного капитала).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 25.05.2020 по делу № А04-899/2020 по иску Федеральной антимонопольной службы признан недействительным договор от 03.08.2018 в части приобретения Хэйхэйской торгово-экономической компанией с ограниченной ответственностью «Цзиньин» 25% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь», применены последствия недействительности сделки: на Хэйхэйскую торгово-экономическую компанию с ограниченной ответственностью «Цзиньин» возложена обязанность возвратить ФИО6 25% долей в уставном капитале общества.

20.07.2020 в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым доля в уставном капитале ООО «Амурмедь», принадлежащая Хэйхэской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь» (в размере 25%, стала принадлежать ФИО6 (ГРН записи 2202800097894).

ФИО6 24.08.2020 направил в регистрирующий орган заявление по форме о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Амурмедь» в связи с увеличением уставного капитала общества до 2500000руб. за счет входа нового участника Хэйхэской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь» (24%), а также изменения доли ФИО6 (номинальной стоимостью 1900000руб. (76%)). Запись внесена в ЕГРЮЛ 21.09.2020 (ГРН 2202800128485).

17.08.2021 на основании заявления ФИО6 от 10.08.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении участия Хэйхэской торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь» в уставном капитале ООО «Амурмедь» и переходе доли в размере 24% к обществу (ГРН 2212800115691).

В связи со смертью ФИО6 04.03.2024 в Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области на государственную регистрацию нотариусом ФИО7 подано заявление о прекращении прав участника (в связи со смертью) ФИО6 и о возникновении прав участника у ФИО2 12.03.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись об участнике ООО «Амурмедь» ФИО2, которой принадлежит 100% долей в уставном капитале общества.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Амурской области от 19.09.2024 по делу № А04-5882/2024 отказано в удовлетворении иска ООО «Магот» к ФИО2 о признании права на 10% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» в связи с отсутствием в ЕГРЮЛ записи на основании договора купли-продажи от 17.10.2018. Суд принял во внимание, что ООО «Магот», отчуждая 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» ФИО6, подтвердило наличие права на момент отчуждения, в том числе на долю в размере 10%, являющуюся предметом спора; сведения о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Амурмедь» на основании договора купли-продажи от 17.10.2018 внесены в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке и в последующем сам истец добровольно распорядился принадлежащим ему имуществом.

Цзян Цзинхуа и ФИО8 Баохуа состоят в браке с 08.03.2019.

В обоснование иска по настоящему делу Цзян Цзинхуа ссылается на то, что как супруга ФИО8 Баохуа не давала согласия на отчуждение ООО «Магот» доли в уставном капитале ООО «Амурмедь» в размере 75% ФИО6 по договору от 16.09.2019, общество не имело волеизъявления на заключение такого договора; при составлении договора не обеспечено участие квалифицированного переводчика, поскольку ФИО8 Баохуа является гражданином КНР и его родным языком является китайский язык, русским языком он не владеет; решения как участник или приказа как директор ООО «Магот» о продаже 75% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь» ФИО8 Баохуа не принимал, доверенность на совершение сделки от имени ООО «Магот» не выдавал и не подписывал; оплата стоимости доли от ФИО6 не получена.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

На основании статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной нормы или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных указанным Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), если это не запрещено уставом общества (абзац первый пункта 2 статьи 93 ГК РФ, абзац второй пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном указанным Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком. Необходимым условием применения одного из указанных в статьи 12 ГК РФ способов защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

Истец ссылается на отсутствие ее согласия как супруги ФИО8 Баохуа на совершения оспариваемой сделки, в связи с чем считает договор ничтожным.

По правилу пункта 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Отклоняя данные доводы, суд обосновано исходил из того, что поскольку участником ООО «Амурмедь» являлся не лично ФИО8 Баохуа, а ООО «Магот», согласие Цзян Цзинхуа на отчуждение доли по договору от 17.09.2019 не требовалось, так как сделка совершена не с общим имуществом супругов, а с имуществом ООО «Магот».

Согласно пункту 2 статьи 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 3 указанного Федерального закона общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом и не отвечает по обязательствам своих участников.

Таким образом, по общему правилу имущество общества не может отождествляться с имуществом лица (юридического или физического), являющегося его участником. Участие Цзян Цзинхуа в финансировании деятельности ООО «Магот», на что ссылается истец, не отменяет вышеуказанного общего правила.

Более того доля в уставном капитале ООО «Магот» приобретена ФИО8 Баохуа до заключения брака с Цзян Цзинхуа.

Следовательно Цзян Цзинхуа является ненадлежащим истцом по настоящему делу, поскольку её согласие на совершение ООО «Магот» сделки не требовалось.

Истец и ФИО8 Баохуа также указывают на нарушение порядка нотариального удостоверения оспариваемого договора, его подписание под влиянием обмана.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. Нотариальной удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 указанного Федерального закона, а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 указанного Федерального закона.

Если обратившееся за совершением нотариального действия лицо не владеет языком, на котором ведется нотариальное делопроизводство, тексты оформленных документов должны быть переведены ему нотариусом или переводчиком (статья 10 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По утверждению истца и третьего лица обман со стороны ФИО6 и нотариуса ФИО4 как лица, способствовавшего заключению оспариваемого договора, заключался в том, что ФИО8 Баохуа не владеет русским языком, в отсутствие переводчика не мог понимать содержание договора от 16.09.2019, последствия его подписания и полагал, что расписывается в другом документе.

Однако из имеющихся в настоящем деле документов следует, что ФИО8 Баохуа, являясь директором ООО «Магот», осуществлял в полном объеме полномочия единоличного исполнительного органа: издание приказов, обращения в государственные органы, подача налоговой, статистической отчетности, выдача доверенностей, заключение договора аренды.

Также судом установлено, что по делу № А04-5882/2024 исковое заявление и иные процессуальные документы от имени ООО «Магот» подписаны директором ФИО8 Баохуа, который не ссылался на незнание русского языка и непонимание существа заключения сделок по продаже долей в уставном капитале ООО «Амурмедь».

Судом исследованы копии нотариально удостоверенных договоров купли-продажи долей в уставном капитале от 03.08.2018, 17.10.2018, 16.09.2019 и принято во внимание, что ФИО8 Баохуа лично подписал их, в услугах переводчика не нуждался, как расписался и в журналах регистрации нотариальных действий.

Вместе с тем в нотариально удостоверенном договоре дарения доли от 14.11.2016 имеется подпись ФИО8 Баохуа о переводе ему на китайский язык текста документа. Таким образом при подписании документов у нотариуса ФИО8 Баохуа не мог не понимать необходимость ознакомления с содержанием подписываемых документов.

Приложением к исковому заявлению по делу № А04-3519/2018 являются подписанные лично ФИО8 Баохуа пояснения на имя руководителя Федеральной антимонопольной службы на русском языке.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что письменные пояснения ООО «Магот» по апелляционной жалобе по настоящему делу подписаны лично ФИО8 Баохуа без отметки о переводе с китайского языка.

Таким образом суд обоснованно исходил из отсутствия доказательств того, что ФИО8 Баохуа, являясь директором ООО «Магот», при заключении оспариваемого договора купли-продажи доли не понимал, какую сделку и на каких условиях он совершает.

Судом установлено, что все существенные условия договора купли-продажи от 16.09.2019, предусмотренные законодательством для данного вида договоров, сторонами согласованы, договор нотариально удостоверен, изменения внесены в ЕГРЮЛ. Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение (пункт 1 статьи 163 ГК РФ).

Апелляционный суд также отклоняет доводы об отсутствии решения общего собрания участников ООО «Магот» о продаже доли в уставном капитале ООО «Амурмедь» по следующим основаниям.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

ФИО8 Баохуа с 06.03.2017 является единственным участником ООО «Магот», в связи с чем подписание договора от 16.09.2019 подтверждает принятие третьим лицом соответствующего решения, письменный текст которого мог представить в суд именно ФИО8 Баохуа.

Доводы об отсутствии оплаты по оспариваемой сделке опровергаются содержанием пункта 4 договора от 16.09.2019, согласно которому расчёт выполнен в полном объеме.

Кроме того суд обоснованно принял довод ответчика ФИО2 о пропуске срока исковой давности.

По правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Помимо того, что согласие Цзян Цзинхуа на совершение оспариваемой сделки не требовалось, о продаже ООО «Магот», деятельность которого она финансировала с 2018 года, истец могла узнать в 2019 году, поскольку изменения, связанные с заключением оспариваемого договора, внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2019, в связи с чем срок на его оспаривание, предусмотренный статьёй 181 ГК РФ, истёк до предъявления иска по настоящему делу.

Апелляционный суд, поддерживая выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска, также исходит из того, что Цзян Цзинхуа не доказала наличие у нее права на иск по настоящему делу.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Наличие вышеуказанного интереса у Цзян Цзинхуа при рассмотрении настоящего дела не установлено.

Иные аргументы, изложенные в пояснениях ООО «Магот», которые по мнению общества свидетельствуют о недействительности сделки, не влияют на законность обжалуемого решения.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к иному пониманию и толкованию законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеют правовое значение для принятия решения, влияют на обоснованность и законность судебного акта либо опровергают выводы суда первой инстанции. Оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 22.07.2025 по делу № А04-144/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Ю.А. Воробьева

Судьи Е.В. Гричановская

И.Е. Пичинина