Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А65-29794/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-7419/2025

09 октября 2025 года Дело А65-29794/2023 г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А., после перерыва при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16-25 сентября 2025 года в помещении суда, в зале № 2,

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Волга- ФлотЪ» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2025 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника (вх.78420) к ООО «Волга-ФлотЪ» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

с участием:

от ООО «Волга-ФлотЪ» – представитель ФИО1, доверенность от 09.12.2024,

установил:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.10.2023 заявление общества с ограниченной ответственностью «Гидромехсервис» о признании общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» несостоятельным (банкротом) к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.12.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения,

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.05.2024 в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.07.2024 конкурсным управляющим утверждена ФИО2.

В суд 30.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего должника, в котором она просила:

- о признании недействительной сделкой - Акта взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295,00 руб., заключенного между ООО «Волга-ФлотЪ» (ИНН <***>) и ООО «Лоралайн»; и применении последствия недействительности сделки;

- о признании недействительной сделкой - Акта взаимозачета № 43 от 28.10.2023 на сумму 1 069 545 руб., заключенного между ООО «Волга-ФлотЪ» и ООО «Лоралайн»; применении последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2025 заявление конкурсного управляющего должника (вх.78420), удовлетворено частично.

Суд признал сделку общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН<***>, ИНН <***>) (акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.), недействительной.

Применены последствия недействительности сделки.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Волга-ФлотЪ» (ОГРН<***>, ИНН <***>) в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН<***>, ИНН <***>) 11 337 295 руб.

Восстановлена задолженность общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (ОГРН<***>, ИНН <***>) перед обществом с ограниченной ответственностью «Волга-ФлотЪ» (ОГРН<***>, ИНН <***>) в размере 11 337 295 руб.

Суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «Волга-ФлотЪ» (ОГРН<***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 169 187 руб.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Волга-ФлотЪ» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2025 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника (вх.78420) о признании сделки (Акта взаимозачета № 42 от 30.09.2023) на сумму 11 337 295 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделок, в удовлетворении заявления конкурсному управляющему отказать.

Апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ООО «Волга-ФлотЪ» апелляционную жалобу поддержал, просил определение суда первой инстанции отменить в обжалуемой части, принять по делу новый судебный акт.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного

апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть судебного акта, касающаяся удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника (вх.78420) о признании сделки (Акта взаимозачета № 42 от 30.09.2023) на сумму 11 337 295 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделок, суд апелляционной инстанции не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность судебного акта суда первой инстанции лишь в обжалуемой части.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для частичной отмены обжалуемого судебного акта.

Удовлетворяя заявленные требования в указанной части, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим должника проведен анализ книги покупок и продаж ООО «Лоралайн», в результате которого установлено, что Должник произвел продажу продукции в адрес ООО «Волга- ФлотЪ» на сумму 12 406 840,00 руб.

В адрес ООО «Волга-ФлотЪ» была направления претензия об оплате задолженности, либо предоставления закрывающих документов.

В ответ ООО «Волга-ФлотЪ» указало, что в период с июня по октябрь 2023 г. ООО «Лоралайн» поставило в адрес ООО «Волга-ФлотЪ» ОПГС на сумму 12 406 840 руб. (договор 43/23-Ф от 01.06.2023).

В свою очередь в указанный период ООО «Волга-ФлотЪ» оказывало услуги перевозки по договору № 45/23-Ф от 01.06.2023 и услуги по подъему ОПГС по договору № 41/23-Ф от 01.06.2023 на общую сумму 12 986 985 руб.

В качестве доказательств исполнения обязательств со стороны ответчика в материалы дела представлены договор 43/23-Ф от 01.06.2023, № 45/23-Ф от 01.06.2023, УПД на перевозку, подъем и куплю-продажу нерудных строительных материалов, реестры подъема нерудных строительных материалов, акты выполненных работ по буксировке плавсредств.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ стороны (должник и ответчик) подписали Акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 13.10.2023.

Спорный акт взаимозачета подписан в течение месяца до принятия заявления о признании должника банкротом ( № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.), то есть в период подозрительности, установленный в пункте 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"(далее - Пленум № 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным в абзаце пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых актов взаимозачета у должника имелись кредиторы, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу.

Кроме того, в силу п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Как указал суд первой инстанции, материалами дела о банкротстве должника подтверждается, что аналогичные действия по заключению аналогичных соглашений (уведомлений о зачете) носили системный характер в рамках сложившихся между должником и ООО «ЦНИП-МНК», ООО «РЕСУРСИНЕРТ», ООО «УК «Офисцентр», ООО «Иль-Хамет», которые также оформлялись путем заключения зачета встречных однородных требований, в том числе после возбуждения дела о банкротстве должника.

В связи с чем, суд первой инстанции пришел к выводу о том, произведение зачетов взаимных требований с контрагентами являлось для должника обычной практикой.

Однако суд первой инстанции руководствовался п.2 ст.61.4 Закона о банкротстве, согласно которому не могут быть оспорены только те сделки должника, совершенные в обычной хозяйственной деятельности, которые не превышают один процент стоимости активов должника.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.06.2024 по настоящему делу установлено, что по данным бухгалтерского баланса должника по состоянию на 31.12.2022 стоимость активов должника составила 354434 тыс. руб., из них: Основные средства - 71 811 тыс. руб.; Прочие внеоборотные активы – 842 тыс. руб.; Запасы - 159 476 тыс. руб.; НДС по

приобретенным ценностям - 9 078 тыс. руб.; Дебиторская задолженность - 80 432 тыс. руб.; Финансовые вложения (за исключением денежных эквивалентов) - 30 154 тыс. руб.; Денежные средства и денежные эквиваленты - 2 168 тыс. руб.; Прочие оборотные активы - 473 тыс. руб.

Таким образом, 1 % от балансовой стоимости активов должника составляет 3 544 340 руб.

В связи с тем, что сделка (Акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023) на сумму 11 337 295 руб. превышает 1% от балансовой стоимости активов должника в 3,2 раза, совершена в течение месяца до возбуждения дела о банкротстве (13.10.2023), на момент совершения указанного акта у должника имелись кредиторы, акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023, данная сделка совершена в период подозрительности, при котором не требуется доказывание обстоятельств, касающихся недобросовестности контрагента, суд первой инстанции пришел к выводу, что акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб. подлежит признанию недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Между тем, суд апелляционной инстанции, с учетом установленных по делу обстоятельств, не может согласиться с вышеуказанными выводами суда первой инстанции, в силу следующего.

Из материалов дела следует, что помимо доказательств реальности хозяйственной деятельности, отсутствия аффилированности сторон, ответчиком в своих дополнениях и возражениях доказывалось имевшее место сальдо взаимных предоставлений между должником и ответчиком.

В своей апелляционной жалобе ответчик указывает, что заключенные договоры между Должником и Ответчиком представляют собой тесно взаимосвязанные операции сторон (заключены в один день 01 июня 2023 года), имеют единую договорную связь и направлены на добычу и поставку нерудных строительных материалов, которые должны рассматриваться исключительно совместно, поскольку ими обеспечивался общий цикл производственного процесса, и они были направлены на извлечение прибыли.

Возражая, конкурсный управляющий указывает, что сальдирование не предусмотрено законодательством, а следует из судебной практики.

Конкурсный управляющий отмечает, что сальдирование может иметь место и вытекать из нескольких договоров при условии, что стороны первоначально предусмотрели такие договорные условия (сквозные, перекрестные и т.д.), указывающие на неразрывную связь, комплексное использование обязательств по двум и более договорам. Такого в заключенных сделках между должником и ответчиком не усматривается.

При этом стороны в договоре не предусмотрели оплату товара путем зачета встречных требований.

Вышеуказанные обстоятельства, по мнению конкурсного управляющего должника, свидетельствует о совершении сделки, которая не подпадает под понятие сальдирование.

Судебной практикой установлено, что формирование договорных условий (сквозных, перекрестных и т.п.), указывающих на неразрывную связь, единую хозяйственную (экономическую) цель, комплексное исполнение и пр., выступает

приоритетным способом установления связанности договоров для целей последующего сальдирования требований.

При отсутствии договорных условий, связывающих исполнение договоров, суды должны устанавливать наличие связи, исходя из совокупности факторов: субъектного состава; технологической сложности объекта, направленности действий субъектов на один такой объект (благо), достижение единой хозяйственной цели; общности цены, экономической стоимости общего результата; волевой обусловленности заключения отдельных договоров, согласованного поведения сторон отдельных договоров с четким распределением прав и обязанностей при совместном исполнении сделок и пр.

При помощи метода сальдо рассчитывается итоговое обязательство одной из сторон в тот момент, который был согласован ими в договоре. Если этот момент не выражен в договоре буквально, он может быть установлен посредством толкования воли сторон, их предшествующего или последующего поведения (статья 431 ГК РФ).

В этом случае прекращение взаимных обязательств сторон происходит не в силу акта о зачете, а в силу соглашения сторон, выраженного в первоначальном договоре.

Важнейшей чертой сальдирования, отличающей его от классического зачета, является автоматический характер сальдирования.

В связи с этим сальдирование не считается самостоятельной сделкой (а считается лишь сверкой расчетов), что и исключает возможность признания его недействительным ввиду преференциальности.

Как усматривается из материалов дела, в одну и ту же дату 01 июня 2023 года между должником и ответчиком были заключены договоры поставки, подъема и перевозки нерудно-строительных материалов. Указанные договоры, исходя из их специфики, имели непосредственную тесную и неразрывную связь между собой.

Должник на основании лицензии имел законные основания на разведку и добычу нерудно-строительных материалов. Поскольку у Должника отсутствовало специализированное оборудование (земснаряд, баржа, теплоход), квалифицированная рабочая сила, а Ответчик в свою очередь имел указанное техническое оснащение, последний на основании договора № 41/23-Ф осуществлял разработку месторождения, путем подъема нерудно-строительных материалов, производил погрузку с земснаряда (добывающего оборудования) в плавсредства и осуществлял доставку нерудно-строительных материалов по указанию Должника в место выгрузки по договору 45/23-Ф для дальнейшей реализации конечному Покупателю.

Ответчик распоряжался указанной специализированной техникой на законных основаниях (как судовладелец) и имел в штате обученный и квалифицированный персонал. Документы предоставлены в материалы дела.

Условиями договоров стороны предусмотрели возможность взаиморасчетов иным не запрещенным действующим законодательством способом.

Хозяйственные операции между Должником и Ответчиком совершались весь период с заключения вышеуказанных договоров и фактически до окончания периода навигации 2023 года (вышеуказанные договоры заключены на период навигации 2023 года) и в соответствующие периоды оформлялись взаимосвязанные первичные документы, отраженные в бухгалтерском учете сторон.

Акт взаимозачета от 30 сентября 2023 года являлся лишь констатацией, итоговым оформлением взаимных обязательств.

Дополнительно Ответчиком было пояснено, что аналогичные операции имели место ежегодно к концу навигации на реке Волга с другими контрагентами, когда стороны подводили итоги взаимосвязанных операций по поставке, подъему и перевозке нерудных строительных материалов и сводили сальдо взаимных обязательств.

В обоснование указанной позиции Ответчиком предоставлены акты взаимозачетов и договоров с контрагентами в 2021, 2022, 2024 году, что свидетельствует о том, что в силу специфики совершаемых операций стороны к окончанию речной навигации подводили общий итог сальдированием обязательств.

Таким образом, действуя добросовестно, стороны изначально предполагали в силу специфики договорных отношений сальдирование встречных обязательств.

При указанных обстоятельствах, в рассматриваемой ситуации оспариваемым документом, поименованным как акт взаимозачета, фактически констатирован объем осуществленного обеими сторонами исполнения по взаимосвязанным договорам, внесена определенность в состояние расчетов между ними, то есть сделка представляет собой сальдирование взаимных встречных обязательств.

Анализируя данные правоотношения, суд апелляционной инстанции руководствовался походами, имеющими место в судебной практике.

В частности, в обособленном споре по оспариванию сделки с предпочтением в Деле № А12-43664/2019 анализировались взаимоотношения по поставке зерна, с одной стороны и по его хранению, с другой стороны, и суды оценили расчеты по данным обязательствам как сальдирование (постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.12.2023 № Ф06-65687/2020 по делу № А12-43664/2019)

Аналогичный подход также отражен в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2025 № Ф06-1574/2023 по делу № А57-33589/2020, Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.04.2025 № Ф06-1574/2023 по делу № А57-33589/2020.

Поскольку подобный акт сам по себе не повлек наступление правовых последствий, не опосредовал выбытие из имущественной сферы должника какого-либо актива, а носил сверочный характер, суд апелляционной инстанции признает, что он не может быть оспорен в качестве самостоятельной сделки в рамках дела о банкротстве (ст. 61.1 Закона о банкротстве, ст. 153 ГК РФ).

Операции по зачету между Должником и Ответчиком носили сверочный характер и фактически констатировали объем исполненного каждой стороной в рамках одного взаимосвязанного обязательства при эквивалентности встречных предоставлений, в связи с чем не могли быть оспорены по правилам об оспаривании сделок, совершенных с предпочтением.

Указанная позиция подтверждается, например, п. 19 Обзора судебной практики ВС РФ № 4 (2019), определении СКЭС ВС РФ от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), определении Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)).

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на 5 которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3

Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 № 308-ЭС19-24043 (2, 3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора".

Вопреки доводам конкурсного управляющего об отсутствии взаимосвязанных обязательства, из материалов дела усматривается, что без оказания услуг ответчиком по добыче (подъему) на месторождении должника и перевозке нерудных строительных материалов должник не смог бы поставить указанные строительные материалы конечному потребителю и соответственно извлечь прибыль в рамках своей хозяйственной деятельности.

Соответственно, установлен единый субъектный состав и направленность действий субъектов на достижение единой экономической, хозяйственной цели.

Также следует отметить, что в договоре № 43/23-Ф от 01 июня 2023 года стороны предполагали возможность сальдирования взаимных обязательств. Пунктом 2.5 договора стороны предусмотрели, что оплата за товар осуществляется покупателем в рублях путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, либо иным не запрещенным действующим законодательством способом, в том числе путем зачета встречных требований сторон.

В п. 3.2 договора № 41/23-Ф от 01 июня 2023 года сторонами предусмотрена также возможность иных форм платы в рамках действующего законодательства РФ.

Учитывая изложенное, в результате соотнесения взаимных предоставлений сторон по вышеуказанным договорам между Должником и Ответчиком был определён размер итогового денежного требования одной из сторон в отношении другой по встречным однотипным требованиям.

Соответствующее соотнесение не является сделкой в соответствии со ст. 153 ГК РФ и к нему не применяются положения ст. 410 ГК РФ о зачете, следовательно, не может быть оспорено по правилам Закона о банкротстве.

В данном случае суд апелляционной инстанции отмечает, что согласно сложившейся судебной практике действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение добросовестной стороной сделки (ответчиком по обособленному спору) какого-либо предпочтения - причитающуюся должнику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не ответчик, констатировавший факт сальдирования (пункт 19 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, пункт 20 Обзора судебной практики № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 26.08.2019 № 305-ЭС16-11128, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890 (2)).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ видами деятельности Ответчика является розничная и оптовая торговля строительными материалами, буксировка и маневровые услуги на внутренних водных путях, деятельность внутреннего водного грузового транспорта, вспомогательная деятельность, связанная с водным транспортом, аренда и лизинг водных транспортных средств и оборудования и др.

Конкурсным управляющим не оспаривалось, что между Должником и Ответчиком сложились взаимные хозяйственные отношения по договорам поставки, оказания услуг, перевозки на внутренних водных путях.

Ответчиком в материалы дела предоставлены исчерпывающие доказательства реальных взаимных отношений по подъему, поставке, перевозке строительных нерудных материалов, которые осуществлялись Сторонами в рамках обычной хозяйственной деятельности, совершения их при равноценном встречном исполнении, что полностью подтверждается первичными документами, подписанными Сторонами, учтенными ими в бухгалтерском и налоговом учете, доказательства аналогичных хозяйственных операций с иными контрагентами в периоды навигации 2021, 2022, 2024 годов, которые не оспаривались конкурсным управляющим.

Таким образом, в данном случае учитывая обусловленность заключения сторонами нескольких договоров (заключены в один день 01 июня 2023 года), выполнение комплекса связанных и совместных работ, которые направлены на добычу и поставку нерудных строительных материалов, поскольку ими обеспечивался общий цикл производственного процесса, и они были направлены на извлечение прибыли, апелляционный суд пришел к выводу о том, что условия этих договоров носят встречный, вспомогательный, производный по отношению друг к другу характер, в связи с чем оспариваемый акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 представляет собой попытку сторон сформировать завершающее сальдо взаимных предоставлений, связанных с прекращением общего правоотношения.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что обжалуемое определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2025 года по делу А65-29794/2023 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника (вх.78420) о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.) к ООО «Волга-ФлотЪ», применении последствий недействительности сделки, следует отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (вх.78420) о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.) к ООО «Волга-ФлотЪ», применении последствий недействительности сделки, отказать.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 мая 2025 года по делу А65-29794/2023 в части удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника (вх.78420) о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (акт взаимозачета № 42 от

30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.) к ООО «Волга-ФлотЪ», применении последствий недействительности сделки, отменить.

Принять в указанной части новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника (вх.78420) о признании недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» (акт взаимозачета № 42 от 30.09.2023 на сумму 11 337 295 руб.) к ООО «Волга-ФлотЪ», применении последствий недействительности сделки, отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лоралайн» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Волга-ФлотЪ» компенсацию по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000,00 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

Е.А. Серова