Постановление от 1 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-19088/2025

Дело № А41-75203/24
02 февраля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 февраля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Муриной В.А., Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в заседании:

от ООО «ТС Интеграция» - ФИО2 по доверенности от 01.01.2025,

от ООО «НТЦ Измеритель» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2026,

от временного управляющего АО «Штрих-М» - ФИО4 по доверенности от 12.08.2025,

от ПАО «Сбербанк России» - ФИО5 по доверенности от 20.08.2024,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ТС Интеграция» на определение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2025 по делу № А41-75203/24,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2024 в отношении АО «Штрих М» (ИНН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим суд утвердил ФИО6.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 237(7927) от 21.12.2024.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «ТС Интеграция» о включении в реестр требований кредиторов должника на сумму

343 354 872,44 руб.

Арбитражный суд Московской области привлек к участию в деле ПАО Сбербанк, временного управляющего ООО «Штрих-М Инжиниринг» ФИО7.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.10.2025 в удовлетворении заявления ООО «ТС Интеграция» о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТС Интеграция» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований,

поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу ст. ст. 71, 100 Закона о банкротстве к требованию кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Следовательно, в круг доказывания по спорам об установлении размера требований кредиторов в обязательном порядке входят обстоятельства возникновения задолженности.

Исходя из п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования.

В условиях банкротства и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований.

Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16. статьи 71, 100 Закона о банкротстве).

При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 года N 35).

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания.

В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности (п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017).

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарта доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (пункт 15 Обзора N 1 (2017) от 16.02.2017; пункт 20 Обзора N 5 (2017) от 27.12.2017, пункт 17 Обзора N 2 (2018) от 04.07.2018, пункт 13 Обзора от 20.12.2016), а также в судебных актах Верховного Суда Российской Федерации по конкретным делам (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-20992(3), N 305-ЭС16-10852, N 305-ЭС16-10308, N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344, N 305-ЭС17-14948, N 308-ЭС18-2197).

Из материалов дела следует, что между ООО «ТС Интеграция» и ООО «Ярус ЛТД» (далее также – Покупатель) заключен Договор поставки № TCI24-02-47-INC от 15.02.2024 (далее – Договор поставки), согласно которому ООО «ТС Интеграция» приняло на себя обязательства передать в собственность Покупателя товар путем поставки отдельными партиями согласно принятым Поставщиком заявкам на каждую партию товара и подписанным сторонами спецификациями, а Покупатель принял на себя обязательства принять товар в количестве, ассортименте и цене, указанных в товарных накладных на каждую поставляемую партию товара, и оплатить его на условиях Договора (п. 1.1. Договора поставки).

В соответствии с п. 1.2. Договора поставки, наименование, номенклатура, цена, количество Товара, а также срок поставки Товара указываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора после ее подписания сторонами.

Спецификацией № 1 от 16.02.2024 стороны согласовали поставку товара на общую сумму 212 499 952,00 рублей (вкл. НДС 20%) со сроком поставки в течение 33 календарных дней с даты подписания Спецификации и сроком оплаты товара в течение 75 календарных дней с момента подписания сторонами товарной накладной / УПД.

Обязательства по поставке товара были надлежащим образом исполнены Поставщиком, что подтверждается товарной накладной № УТ-990 от 26.03.2024, подписанной сторонами 29.03.2024.

Таким образом, обязательства по оплате товара должны были быть исполнены Покупателем, с учетом ст.193 ГК РФ, не позднее 13.06.2024.

В соответствии с п.6.4. Договора поставки, в случае нарушения Покупателем предусмотренных Договором сроков оплаты, Поставщик вправе начислить Покупателю неустойку в размере 0,1% от суммы, в отношении которой допущена просрочка, за каждый день просрочки.

Так как обязательства по оплате поставленного товара Покупателем не исполнены, размер задолженности по Договору поставки по состоянию на дату введения наблюдения составляет 212 499 952,00 рублей основного долга и

35 487 491,98 рублей неустойки в соответствии с расчетом в Приложении № 1.

В обеспечение исполнения обязательств Покупателя по Договору поставки между ООО «ТС Интеграция» и АО «Штрих-М», а также иными поручителями был заключен Договор поручительства № TCI24-04-17-N от 08.04.2024.

В соответствии с п.1.1., 1.2. Договора поручительства, Поручитель принял на себя обязательство солидарно с Покупателем и иными поручителями отвечать за исполнение ООО «Ярус ЛТД» обязательств по Договору поставки, в том числе, обязательств по оплате товара, по уплате неустойки, по возмещению убытков Поставщика при неисполнении или ненадлежащем исполнении покупателем обязательств по договору поставки, по возмещению расходов и потерь, которые Поставщик может понести в связи с исполнением своих обязательств по договору поставки и подлежащих возмещению покупателем в соответствии с условиями договора поставки, по возмещению убытков Поставщика в случае одностороннего отказа покупателя или досрочного расторжения сторонами договора поставки, по возмещению убытков в полном объеме в случае недействительности договора поставки, по оплате возникшей дебиторской задолженности покупателя перед Поставщиком.

Поставщик вправе требовать исполнения обеспеченного обязательства как от Покупателя и Поручителя совместно, так и от любого из поручителей в отдельности, в любой очередности, как полностью, так и в части. Поручительство дано на срок до 29.03.2027 включительно (п.4.1. Договора поручительства).

В соответствии с п.3.2. Договора поручительства, Поручитель обязуется исполнить требование Поставщика в полном объеме в течение 7 дней со дня получения требования, если иной срок не установлен Поставщиком в требовании.

В соответствии с п.5.2. Договора поручительства, если Поручитель нарушит срок и/или условия исполнения требования, установленный п.3.2 Договора поручительства, Поставщик вправе требовать от Поручителя уплаты неустойки (пени) в размере 0,3% от суммы, подлежащей уплате, за каждый день просрочки.

В связи с неисполнением Покупателем обязательств по Договору поставки, в адрес Поручителя была направлена досудебная претензия от 17.06.2024 с требованием об исполнении обязательств по Договору поручительства в размере, рассчитанном на дату обращения с требованием - 213 349 951,81 рублей.

Указанная претензия 24.06.2024 была получена Поручителем, соответственно обязательства должны были быть исполнены не позднее 01.07.2024.

Обязательства основным кредитором и Поручителем исполнены не были, в связи с чем размер кредитор заявляет о задолженности АО «Штрих-М» перед ООО «ТС Интеграция» по Договору поручительства за исполнение ООО «Ярус ЛТД» обязательств по Договору поставки в размере 343 354 872,44 рублей, из них:

212 499 952,00 рублей основного долга; 35 487 491,98 рублей неустойки по Договору поставки;

95 367 428,46 рублей неустойки по Договору поручительства.

Отказывая в удовлетворении заявленных кредитором требований, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу положений ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п.1 ч.1 ст.310 ГК РФ).

Согласно ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Между АО «Штрих-М» и ООО «ТС Интеграция» заключен Договор Поставки № П-507-2023, в соответствии со спецификациями, были поставлены следующие товары:

Спецификация № 2: Тахограф «Штрих-ТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 15) по стоимости 34 000,00 руб. в количестве 5 000 шт.

Спецификация № 3: Тахограф «Штрих-ТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 18) по стоимости 36 000,00 руб. в количестве 2 400 шт.

Спецификация № 6: Пин Пад Yarus L7150 (RS 232) RAL 7040 (серый верх) модернизированный по стоимости 14 364,00 руб. в количестве 13 300 шт.

Спецификация № 7: Пин Пад Yarus L7150 (RS 232) RAL 7040 (серый верх) модернизированный по стоимости 13 860,00 руб. в количестве 16 000 шт.

Впоследствии между ООО «Ярус ЛТД», ООО «НТЦ «ИЗМЕРИТЕЛЬ», ООО «Транспортный проект» и ООО «ТС Интеграция» заключены следующие договоры поставки:

Договор поставки № ТС123-09-37-INC от 20.10.2023 (Далее – Договор Поставки № 1);

Договор поставки № ТС123-11-424-INC от 20.11.2023 (Далее – Договор Поставки № 2);

Договор поставки № ТС124-02-47-INC от 15.02.2024 (Далее – Договор Поставки № 3).

В силу п. 1.2 Договоров поставки наименование, номенклатура, цена, количество Товара, а также срок поставки Товара указываются сторонами в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью после ее подписания обеими Сторонами (далее – Спецификация).

Согласно предусмотренным настоящими Договорами Поставки спецификациям в приложение к настоящим Договорам к документам приложены следующие спецификации:

спецификация № 4 к Договору № TCI23-09-371-INC от 26.12.2023 (Далее - Спецификация к Договору поставки № 1) на общую сумму 243 204 160,00 за Пин Пад Yarus L7150 (RS 232) RAL 7040 (серый верх) модернизированный; спецификация № 1 к Договору № ТС123-11-424-INC (Далее - Спецификация к Договору поставки № 2) на

общую сумму 187 510 000,00 за Тахограф «Штрих-ТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 15);

спецификация № 2 к Договору № ТС123-11-424-INC (Далее - Спецификация к Договору поставки № 2) на общую сумму 95 280 000,00 за Тахограф «Штрих-ТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 18);

спецификация № 1 к Договору № ТС124-02-47-INC от 15.02.2024 (Далее - Спецификация к Договору поставки № 3) на общую сумму 95 280 000,00 за Тахограф «Штрих-ТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 18).

Как следует из материалов дела, в обеспечение вышеперечисленных договоров поставки заключены следующие договоры.

В обеспечение Договора Поставки № 1 заключен Договор поручительства № TCI24- 04-17-N от 08.04.2024 между ООО «ТС Интеграция» и ФИО8, АО «Штрих-М», ООО «Штрих Групп», ООО «Штрих-М Инжиниринг» (далее – Договор поручительства № 1).

В обеспечение Договора Поставки № 2 заключен Договор поручительства № TCI24-04-18-N от 08.04.2024 между ООО «ТС Интеграция» и ФИО8, АО «Штрих-М», ООО «Штрих Групп», ООО «Штрих-М Инжиниринг» (далее – Договор поручительства № 2).

В обеспечение Договора Поставки № 2 был заключен Договор поручительства № TCI24-04-18-N от 08.04.2024 между ООО «ТС Интеграция» и ФИО8, АО «Штрих-М», ООО «Штрих Групп», ООО «Штрих-М Инжиниринг» (далее – Договор поручительства № 3).

Согласно условиям договоров поручительства поручители обязуются солидарно отвечать за исполнение ООО НТЦ «Измеритель» (по Договору поставки № 1), за исполнение ООО «Транспортный проект» (по Договору поставки № 2), за исполнение ООО «Ярус ЛТД» (по Договору поставки № 3) в полном объеме обязательств по Договору поставки.

При этом 27.04.2024 между ООО НТЦ «Измеритель» и ООО «ТС Интеграция» заключено Соглашение, согласно которому ООО «ТС Интеграция» предоставило Покупателю рассрочку по оплате задолженности по Договору поставки № 1 до 14.06.2024.

22.04.2024 между ООО «Транспортный проект» и ООО «ТС Интеграция» заключено Соглашение, согласно которому ООО «ТС Интеграция» предоставило Покупателю рассрочку по оплате задолженности по Договору поставки № 2 до 14.06.2024.

Таким образом, договор поручительства был заключен с должником, иными лицами значительно позже того, как был заключен договор поставки между ООО «ТС

Интеграция» и ООО «Ярус ЛТД», и позже поставки товара, что указывает на то, что сама поставка не была обусловлена наличием обеспечения обязательства путем предоставления поручительства со стороны третьих лиц.

Из материалов дела следует, что на момент заключения договора поручительства у должника уже имелась значительная задолженность перед иными кредиторами.

Так, 29.07.2024 опубликовано сообщение должника о намерении обратиться с заявлением в суд о признании АО «Штрих-М» несостоятельным (банкротом).

02.09.2024 судом принято к производству заявление должника о признании АО «Штрих-М» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.11.2024 заявление признано обоснованным, введена в отношении АО «Штрих М» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: Московская область, г.о. Красногорск, <...>, этаж 2, ком. 103-104, 106) процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должником утвержден ФИО6, член Союза арбитражных управляющих «Национальный центр реструктуризации и банкротства».

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением задолженность АО «Штрих М» перед кредиторами по денежным обязательствам, срок исполнения которых наступил, составляет более 5 000 000 рублей (перед ООО «Аис@») и более 4 500 000 рублей (заработная плата).

Более того, судом установлена заинтересованность лиц рассматриваемых правоотношений.

В материалы настоящего обособленного спора были представлены сведения из ЕГРЮЛ и иных общедоступных источников, согласно которым АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель», ООО «Штрих Групп», ООО «Штрих-М Инжиниринг», ФИО8, ООО «Транспортный проект» являются аффилированными лицами, что подтверждается следующими обстоятельствами.

ФИО8 одновременно является генеральным директором ООО «НТЦ Измеритель» (ИНН <***>), а также генеральным директором АО «Штрих-М», что подтверждается также договором поручительства.

ФИО9 одновременно является генеральным директором: ООО «Штрих Групп, ООО «Штрих-М Инжиниринг», ООО «Ярус ЛТД», что подтверждается также договором поручительства. ФИО8 является учредителем ООО «Штрих Групп». ООО «Штрих Групп» является учредителем АО «Штрих-М». ООО «Ярус ЛТД», АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель», ООО «Штрих Групп», ООО «Штрих-М

Инжиниринг» входят в Группу компаний «ШТРИХ-М» согласно сведениям размещенным на сайте https://www.shtrih-m.ru/about/nasha-istoriya.php.

ООО «Транспортный проект» по отношению к группе компаний Штрих является аффилированным лицом (согласно сайту Штрих-М, генеральный директор ООО «Транспортный проект» ФИО10 является заместителем руководителя по развитию Департамента автоматизации ГК ШТРИХ-М).

Кроме того, в цепочке сделок по Договору Поставки № 2 конечным получателем от ООО «Транспортный проект является ООО «НТЦ Измеритель».

В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 № 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником.

Согласно ст. 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков: хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства аффилированности между всеми поручителями по заявленным договорам поручительства и основных должников: ООО «Ярус ЛТД», АО «Штрих-М», ООО «НТЦ «Измеритель», ООО «Штрих Групп», ООО «Штрих-М Инжиниринг», ФИО8, ООО «Транспортный проект».

Кроме того, в материалы настоящего обособленного спора кредитором не представлены доказательства, с достоверностью подтверждающие реальность исполнения обеспеченного поручительством обязательства, а также со стороны покупателя, привлеченного к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не представлены пояснения, с какой целью им были приобретены товары у стороннего лица, поскольку сам участник группы компаний «Штрих» ООО «Ярус ЛТД» являлся непосредственно производителем товара. Более того товар приобретался по заведомо завышенной цене.

Кредитором не предоставлено экономическое обоснование сделки, кредитором не представлено обоснованных документально пояснений относительно обстоятельств хранения, передачи (отгрузки) товара.

Сама по себе ссылка на отсутствие обязательств в договоре по перевозке, доставке либо хранению товара не может свидетельствовать о реальности правоотношений, поскольку судом установлено, что товар не выбывал со склада группы компаний «Штрих».

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

Как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6), о наличии фактической аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Согласно "Обзору судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020) в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования, что связано, в первую очередь, с тем, что нахождение ответчика в статусе банкротящегося лица с высокой степенью вероятности может свидетельствовать о недостаточности его имущественной массы для погашения долга перед всеми кредиторами, которые, разумно рассчитывая на погашение имеющейся перед ними задолженности, объективно заинтересованы в том, чтобы в реестр включались только реально существующие требования, наличие и размер которых не вызывает сомнений (повышенный стандарт доказывания).

В пункте 13 «Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах

процедурах банкротства», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 20 декабря 2016, указано, что, рассматривая обособленный спор об установлении требования кредитора при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

При наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности поставки) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

Как указано в п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017), к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В материалах дела отсутствуют достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности перед ООО «ТС Интеграция»:

Отсутствуют заявки, предусмотренные Договором поставки ТСИ в пользу НТЦ.

В соответствии с п. 1.1 Договора поставки Поставщик обязуется передать в собственность Покупателя товар путем поставки отдельными партиями согласно принятым Поставщиком заявкам на каждую партию товара и подписанным сторонами Договора Спецификациям, а Покупатель обязуется принять товар в количестве, ассортименте и цене, указанных в товарных накладных на каждую поставляемую партию товара и оплатить его стоимость на условиях настоящего Договора.

В материалах дела отсутствует заявка, на основании которой осуществлялась поставка партии товара.

Согласно п. 2.2 Договора поставки Заявка Покупателя на поставку партии товара передается Поставщику в письменной форме с использованием средств факсимильной связи или по электронной почте в любой рабочий день в течение срока действия настоящего Договора.

При подаче заявки Стороны согласовывают наименование (ассортимент) Товара, количество каждого наименования, цену и сроки поставки партии Товара.

В материалах дела отсутствует доказательства направления заявки в письменной форме с использованием средств факсимильной связи или по электронной почте.

Адрес поставки совпадает с местом регистрации юридического лица ООО «Ярус ЛТД».

В силу п. 2.5 Договора поставка товара осуществляется путем передачи (отгрузки) товара Покупателю или указанному им лицу на складе Поставщика, расположенном по адресу: <...> (самовывоз Товара), если сторонами не будет согласовано иное место отгрузки Товара в Спецификации.

В соответствии с 2.6 Договора поставки по согласованию сторон может быть осуществлена доставка Товара Поставщиком в адрес Покупателя или грузополучателя.

Доставка товара осуществляется за счет средств Покупателя одним из следующих способов, согласованных Сторонами: транспортом Поставщика; через транспортно - экспедиционную организацию (именуемую в дальнейшем «перевозчик»).

Конкретный способ доставки товара определяется Сторонами при согласовании заявки Покупателя на поставку партии товара.

В соответствии со ст. 758 ГК РФ заключение договора перевозки груза подтверждается составлением и выдачей отправителю груза транспортной накладной.

В соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.11.2007 № 259-ФЗ «Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта» транспортная накладная, если иное не предусмотрено договором перевозки груза, составляется грузоотправителем. Форма и порядок заполнения транспортной накладной устанавливаются правилами перевозок грузов.

ООО «ТС Интеграция» не представило в материалы дела книгу регистрации въезда (выезда) транспорта Покупателя на территорию склада.

В соответствии с п. 11 Методических указаний по бухгалтерскому учету материально-производственных запасов Приказа Минфина России от 28.12.2001 № 119н все операции по движению (поступление, перемещение, расходование) запасов должны оформляться первичными учетными документами.

В материалах дела отсутствует транспортные накладные, а также не были представлены книги регистрации въезда (выезда) транспорта.

Не представлены доказательства направления заявки в письменной форме с использованием средств факсимильной связи или по электронной почте.

В случае же получения товара Покупателем достаточными доказательствами могли служить, к примеру, книги учета транспорта, журнала регистрации или иные документы, а также документация, подтверждающие факт въезда транспорта Покупателя к Поставщику и получения спорного товара.

Согласно п. 2.14 Договора поставки с каждым комплектом товара предоставляются при необходимости документы: технические паспорта, гарантийные

талоны, инструкции по эксплуатации на русском языке, копии соответствующих сертификатов.

В материалах дела не были представлены технические паспорта, гарантийные талоны, инструкции по эксплуатации на русском языке, копии соответствующих сертификатов. Приемка товара по качеству производится по сопроводительным документам, удостоверяющим качество поставленного товара применительно к конкретному виду товара (сертификат соответствия, сертификат качества, технический паспорт и др.).

В материалах дела не были представлены документы, подтверждающие приемку товара со стороны основного должника.

Все вышеперечисленные обстоятельства с учетом применения повышенных стандартов доказывания не подтверждают факта осуществления поставки в адрес основных должников по всем договорам поставок.

Во всех договорах пунктом 2.5 установлено, что поставки товара осуществляется путем передачи (отгрузки) товара Покупателю или указанному им лицу на складе Поставщика, расположенном по адресу: <...> (самовывоз Товара).

Однако по вышеуказанному адресу склада Поставщика: <...>, зарегистрирован ООО «Ярус ЛТД», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

По условиям Договора Поставщик передает товар Покупателю путем отгрузки, однако товар не мог быть отгружен ООО НТЦ «Измеритель», ООО Транспортный проект», ООО «Ярус ЛТД», поскольку изначально находился в помещении, принадлежащем ООО «Ярус ЛТД».

Кроме того, конкурсным кредитором не представлены доказательства наличия права собственности на указных в настоящем договоре адресах и/или договоров аренды, подтверждающих наличие производственных площадей для хранения поставляемого имущества.

Также суд принимает доказательства отсутствия экономической целесообразности в действиях участников правоотношений.

Как следует из фактических обстоятельств дела, ООО НТЦ «Измеритель», ООО «Ярус ЛТД», ООО «Транспортный проект» входят в группу компаний «ШТРИХ», которая с 2012 производит и реализует товар (Пин Пад YARUS L7150 (RS232) RAL7040, Тахограф «Штрих-ТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 18), Тахограф «ШтрихТахоRus» SM100.42.00.00.14 (Исполнение 15)). ООО «ТС Интеграция» (Поставщик) заключает с ГК «ШТРИХ» на поставку товаров самой группы компаний. ООО НТЦ «Измеритель», ООО «Ярус ЛТД» обязуется оплатить ООО «ТС Интеграция»

денежные средства в размере 243 204 160 руб. за товар, который Покупатель (Группа компаний «ШТРИХ-М») самостоятельно производит и реализует самостоятельно на рынке с 2012. ООО НТЦ «Измеритель», ООО «Ярус ЛТД», ООО «Транспортный проект» купило у ООО «ТС Интеграция» товар, который само же произвело.

Далее ООО «ТС Интеграция» заключает договор поручительства с АО «Штрих- М» и иными поручителями, входящими в Группу компаний «ШТРИХ-М» (ФИО8, ООО «Штрих Групп, ООО «Штрих-М Инжиниринг»), согласно которому поручители обязуются солидарно отвечать за исполнение ООО НТЦ «Измеритель» обязательств по договору поставки в полном объеме.

АО «Штрих-М» и иные поручители, входящие в группу компаний «ШТРИХ- М», обязуются оплатить денежные средства ООО «ТС Интеграция» за товар, который производит и реализует Группу компаний «ШТРИХ-М» с 2012.

Таким образом, по всем договорам поставки ООО «ТС Интеграция» осуществляло поставку товара, который производила и реализовывала группа компаний «ШТРИХ».

Указанные обстоятельства не соответствуют разумным экономическим целям, а также свидетельствует об общности экономических интересов должника и кредитора.

Довод кредитора о том, что какие - либо обязательства по перевозке, доставке, хранению товара у него отсутствовали, опровергается представленными им в материалы дела документами.

Так, согласно УПД № 16 от 22.03.2024, подписанному в рамках договора поставки № П-507-2023 от 20.10.2023, указано, что грузополучателем выступает ООО «ТС Интеграция» по адресу: <...>, кабинет 28, то есть АО «Штрих М» должно было поставить товар ООО «ТС Интеграция» по указанному в УПД адресу.

ООО «ТС Интеграция» ссылается на схему работы «с удаленным складом» и указывает на то, что перемещение товара не происходило и он находился по адресу ГК «Штрих-М»: <...>, чем обосновывает невозможность предоставления товарно-транспортных накладных.

Однако согласно доводам, изложенным в отзыве ООО «ТС Интеграция», договор № П-507-2023 от 20.10.2023, заключённый с АО «Штрих-М» на поставку товара содержал условие о том, что поставка товара для ООО «ТС Интеграция» осуществляется путем передачи (отгрузки) Товара Покупателю на складе АО «Штрих- М», расположенного по адресу: <...> (самовывоз Товара) (п.2.5 договора).

Аналогичное условие отражено и в договоре поставки № TCI24-02-47-INC от 14.02.2024, согласно которому, товар для ООО «Ярус ЛТД» находился по тому же

адресу и на том же складе, но поставщиком в данном договоре уже выступает ООО «ТС Интеграция».

Таким образом, кредитор подтверждает, что товар физически никуда не перемещался, как при поставке АО «Штрих-М» в адрес ООО «ТС Интеграция», так и при поставке ООО «ТС Интеграция» в адрес ООО «Ярус ЛТД» и все время находился по адресу ГК «Штрих-М».

Данные условия сделки являются нестандартными для независимых контрагентов, так как кредитор, исходя из его позиции, приобретённый товар при «приемке» не осматривал, какие-либо документы (технические паспорта, гарантийные талоны, инструкции, сертификаты) не проверял, их копии у себя не хранил, принял риски наличия испорченного товара/брака или вовсе отсутствия заявленного количества товара и «перепоставил» его новому покупателю также с рисками предъявления новым покупателем претензий относительно полученного товара.

Довод кредитора о том, что все сделки были им отражены в налоговой отчетности общества, не соответствует документам, представленным в материалы дела, поскольку в материалы обособленного спора кредитором были представлены только книги покупок и продаж. Указанные документы не являются подтверждением реальности сделки.

Представленные кредитором книги покупок и продаж представляют собой реестр документов, составляемый для цели налогообложения, и не служат самостоятельным (единственным и достаточным) доказательством совершения либо несовершения хозяйственных операций (поставка, погрузка, сдача груза к перевозке, перевозка, разгрузка, сдача груза перевозчиком в пункте назначения уполномоченному лицу), которые могут быть подтверждены совокупностью иных доказательств.

Таким образом, книга покупок и продаж в отсутствие первичных документов, свидетельствующих о фактическом приобретении, хранении и перемещении товара, не является надлежащим доказательством наличия между кредитором и покупателем взаимоотношений по поставке товара и размера долга по договору поставки, поскольку содержащиеся в данной книге сведения используются для иных не связанных с гражданско-правовыми обязательствами сторон настоящего спора правоотношений.

Также, ООО «ТС Интеграция» в подтверждение реальности сделки не были представлены, например, заявки на поставку товара, что предусмотрено условиями договора (п. 2.2.,2.3), переписка с контрагентами по оформлению договора/заказа, бухгалтерские документы, подтверждающие отражение товара и переход права собственности на товар к ООО «ТС Интеграция», в том числе, для целей его дальнейшей реализации.

Кредитор также ссылается на то, что экономический интерес в сделке заключался в возможности получения прибыли за счет разницы между ценой приобретения товара и ценой его продажи без необходимости несения дополнительных коммерческих расходов на продажу.

Между тем, как отмечалось ранее, 15.02.2024 между ООО «ТС Интеграция» и ООО «Ярус ЛТД» заключается договор поставки TCI24-02-47-INC.

В соответствии с п.4 спецификаций № 1 от 16.02.2024 оплата осуществляется на условиях отсрочки платежа, срок отсрочки – 75 календарных дней с момента подписания сторонами товарной накладной/УПД.

Учитывая, что подписание товарных накладных осуществлено 29.03.2024, срок оплаты на сумму 212 499 952,00 рублей наступил 12.06.2024.

Покупатель товара в установленный договором срок задолженность не оплатил.

В суд ООО «ТС Интеграция» обратилось с иском о взыскании долга лишь 16.08.2024.

Таким образом, кредитор предоставил покупателю продукции отсрочку уплаты долга по договору поставки на 4,5 месяца, что явно не соответствует обычным условиям гражданских правоотношений независимых контрагентов.

В отношении ООО «Ярус ЛТД» 30.08.2024 возбуждено дело о банкротстве № А40-199278/2024 на основании заявления самого должника, которое было подано в суд 23.08.2024.

Договор поручительства заключен с должником по истечении 2 месяцев после заключения договора поставки между ООО «ТС Интеграция» и ООО «Ярус ЛТД» и за 4 месяца до подачи должником заявления о собственном банкротстве, что также вызывает сомнения и является нестандартным поведением для независимых контрагентов, которые не преследуют цели формирования подконтрольной задолженности в деле о банкротстве.

Довод кредитора о продаже товара ООО «ТС Интеграция» в адрес ООО «Ярус ЛТД» по более высокой цене в отличие от цены покупки у АО «Штрих-М» и соответственно наличия у кредитора намерения получения прибыли, свидетельствует об искусственном увеличении задолженности с целью ее установления в РТК ГК «Штрих-М», так как данный товар кредитору реализовала ГК «Штрих-М» по более низкой цене, и сама же выкупила свой товар у кредитора, но уже по более высокой цене.

Указанные обстоятельства не соответствуют разумным экономическим целям, а также свидетельствует об общности экономических интересов Должника и Апеллянта.

В п. 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017, разъяснено, что

если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В ситуации, когда кредитор не опровергает доказательства, подтверждающие мнимость или притворность договорных отношений с должником, а представляет лишь минимальный набор документов (текст договора), не раскрывая обстоятельства заключения и исполнения сделки, нежелание кредитора представить дополнительные доказательства должно рассматриваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого указывает процессуальный оппонент, а совершенная между кредитором и должником сделка подлежит квалификации по правилам ст. 170 ГК РФ.

ООО «ТС Интеграция» в материалы настоящего обособленного спора представлено решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.02.2025 по делу № А40- 193921/24 о взыскании задолженности по договору № TCI24-02-47-INC от 15.02.2024 и договорам поручительства с ООО «Ярус ЛТД» (ИНН <***>), ООО «НТЦ «Измеритель» (ИНН <***>), ООО «ШТРИХ ГРУПП» (ИНН <***>), ООО «Либра» (ИНН <***>), ООО «Петробиз» (ИНН <***>) в пользу ООО «ТС Интеграция».

Однако, доводы, заявленные ПАО Сбербанк, в рамках настоящего обособленного спора, не являлись предметом рассмотрения в деле № А40-193921/24, а АО «Штрих-М» ответчиком по указанному спору не являлось, соответственно, указанный судебный акт вынесен не о правах и обязанностях АО «Штрих-М».

Все заявленные в рамках настоящего обособленного спора доводы ПАО Сбербанк не могли быть предметом рассмотрения в указанном исковом производстве, так как Банк не является стороной указанной сделки и не мог принимать участие в судебном производстве, а также, не могли быть заявлены такие основания, как мнимость сделки с целью формирования подконтрольной задолженности для целей банкротства целой группы компаний.

Заявленные ООО «НТЦ Измеритель» возражения в рамках дела № А40-193921/24 отношения к заявленным ПАО Сбербанк доводам в рамках настоящего дела о банкротстве не имеют, являются различными, соответственно, доводы ПАО Сбербанк в исковом порядке не были исследованы и подлежали рассмотрению в деле о

банкротстве. Повышенный стандарт доказыванию по делу № А40-193921/24 судом не применялся.

Довод кредитора о том, что судом первой инстанции не учтено, что судебным актами по делу № А40-170416/2024 установлен факт исполнения кредитором обязательств по сделке с ООО «Транспортный проект» не имеет правового значения для данного спора.

Так, в исковом производстве о взыскании денежных средств по договору поставки, заключенному между ООО «ТС Интеграция» и ООО «Транспортный проект» суд удовлетворил исковое заявление ООО «ТС Интеграция», однако, указанный судебный акт к данному обособленного спору не относится, преюдициального значения не имеет на основании следующего.

АО «Штрих-М» ответчиком по данному спору не является, соответственно, судебный акт вынесен не о правах и обязанностях последнего.

Все заявленные в рамках настоящего обособленного спора сторонами доводы не могли быть предметом рассмотрения в указанном исковом производстве, так как кредиторы, Банк и временный управляющий АО «Штрих-М» были лишены возможности участия и предоставления возражений в указанном судебном производстве, так как сторонами сделки не являются.

На основании изложенного, коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.10.2025 по делу № А41-75203/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий судья А.В. Терешин

Судьи В.А. Мурина

М.В. Досова