Постановление от 29 сентября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30832/2020
30 сентября 2020 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротов С.М., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Анисимовой К.А.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 24.07.2019;

от ответчика: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22411/2020) ООО ТД «ПРОДТОРГ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу № А56-30832/2020 (судья Бойкова Е.Е.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью ТД «ПРОДТОРГ»

к ФИО2

о взыскании убытков,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью ТД «ПРОДТОРГ» (далее - истец, ООО ТД «ПРОДТОРГ») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о привлечении ФИО2 (далее - ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ПРО СЕРВИС» (далее - ООО «ПРО СЕРВИС»); о взыскании с ответчика 203 517 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО ТД «ПРОДТОРГ», не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Также в просительной части апелляционной жалобы ООО ТД «ПРОДТОРГ» заявлено требование о взыскании с ответчика 5000 руб. судебных издержек на оплату услуг представителя.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО ТД «ПРОДТОРГ» указало, что суд первой инстанции не дат надлежащую оценку тому обстоятельству, что ФИО2 в течении всего времени с момента заключения договора между ООО ТД «ПРОДТОРГ» и ООО «ПРО СЕРВИС» являлся единственным участником общества, а также его генеральным директором, то есть являлся единственным контролирующим лицом должника, иные лица, которые бы определяли действия ООО «ПРО СЕРВИС» отсутствовали в течении всей деятельности организации, при этом именно неразумные и недобросовестные действия ответчика повлекли возникновение задолженности у юридического лиц - ООО «ПРО СЕРВИС», а также впоследствии исключение Общества из ЕГРЮЛ.

Также податель жалобы полагает, что неспособность ООО «ПРО СЕРВИС» удовлетворить требования кредиторов, а именно - ООО ТД «ПРОДТОРГ», возникла именно ввиду неразумных и недобросовестных действий и бездействий контролирующего общество лица – ответчика, поскольку последний осуществлял распоряжении активами Общества, совершал сделки и иные действия от имени ООО «ПРО СЕРВИС».

Кроме того, податель жалобы указал, что факт привлечения ответчика к административной ответственности и включения ответчика в реестр дисквалифицированных лиц также подтверждает недобросовестность и неразумность действий ответчика по отношению к созданному им юридическому лицу, поскольку, действуя как генеральный директор надлежащим образом и в интересах ООО «ПРО СЕРВИС», ответчик не допустил бы нарушения закона и вынесение в отношении себя решения о дисквалификации.

В этой связи, податель жалобы полагает, что исключение ООО «ПРО СЕРВИС» из единого государственного реестра юридических лиц в результате неразумных и недобросовестных действий ответчика привело к нарушению прав истца на удовлетворение требований в соответствии с вынесенным судебным приказом, при этом иным способом истец, в соответствии с действующим законодательством, не имеет возможности восстановить нарушенное право.

В судебном заседании представитель ООО ТД «ПРОДТОРГ» доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.

ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в соответствии с судебным приказом Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.08.2019 по заявлению № А56-93122/2019 с ООО «ПРО СЕРВИС» в пользу ООО ТД «ПРОДТОРГ» взыскано 200 000 руб. неосновательного обогащения, 3517 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

17.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о прекращении деятельности ООО «ПРО СЕРВИС» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений об Обществе, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором и единственным учредителем ООО «ПРО СЕРВИС» являлся ФИО2

В связи с совершением ФИО2 недобросовестных действий (бездействия), направленных на исключение ООО «ПРО СЕРВИС» из ЕГРЮЛ при наличии непогашенной задолженности перед ООО ТД «ПРОДТОРГ», последнее обратилось в суд с настоящими требованиями о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности как лица, управлявшего ООО «ПРО СЕРВИС» в спорный период.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между действиями ответчика и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на ответчика в субсидиарном порядке, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ООО ТД «ПРОДТОРГ», проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчика, повлекших неисполнение обязательств перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как генерального директора и учредителя Общества, в неуплате указанного долга. Равно как свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Как верно установлено судом первой инстанции, 07.06.2019 в соответствии с решением МИФНС № 15 по СПб ФИО2 признан дисквалифицированным лицом на основании положений части 5 статьи 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях, что подтверждается выпиской с официального сайта www.nalog.ru «Реестр дисквалифицированных лиц».

Решение о ликвидации ООО «ПРО СЕРВИС» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, данное общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта «б» части 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ по решению уполномоченного органа.

Вместе с тем пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением.

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Из совокупности приведенных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона о регистрации, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пункта 4 статьи 21.1 указанного Закона, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 указанного Закона.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота (взыскатель по исполнительному производству, осуществляющий добросовестно свои права, предоставленные ему Федеральным законом «Об исполнительном производстве») не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ.

Между тем доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Законом N 129-ФЗ, доказательств нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «ПРО СЕРВИС» из реестра истцом в материалы дела не представлено.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда о том, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчика, как не доказано и то, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель и учредитель ООО «ПРО СЕРВИС» уклонялись от погашения задолженности перед истцом, скрывали имущество должника, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у ООО ТД «ПРОДТОРГ» убытков.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе и расходы на оплату услуг представителя относятся на ООО ТД «ПРОДТОРГ».

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 по делу № А56-30832/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

С.М. Кротов

В.В. Черемошкина