Постановление от 16 октября 2024 г. по делу № А12-9650/2024

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-9650/2024
г. Саратов
16 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена – 14.10.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен – 16.10.2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Землянниковой В.В.,

судей Грабко О.В., Пузиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Филипповой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании путём использования системы веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июля 2024 года по делу № А12-9650/2024

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (191025, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об изменении условий договора аренды нежилого помещения,

при участии в судебном заседании:

от индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО1, лично, представлен документ, удостоверяющий личность;

от Общества с ограниченной ответственностью «Агроторг» – ФИО2, представитель по доверенности от 13.01.2022 (срок доверенности до 06.12.2024), имеет высшее юридическое образование.



УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – ИП ФИО1, истец, предприниматель, арендодатель) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Агроторг» (далее – ООО «Агроторг», Общество, ответчик, арендатор) об изменении условий договора аренды нежилого помещения № 18109 от 31.07.2019, а именно, внести в него следующие изменения:

- в пункт 2.3 договора, изложив его в следующей редакции:

«2.3. Размер ежемесячной арендной платы по договору с 01 марта 2024 года составляет 171 600,00 (Сто семьдесят одна тысяча шестьсот) рублей 00 копеек.

- в пункт 2.5 договора, изложив его в следующей редакции:

«2.5. Начиная с 01 января 2025 года арендодатель имеет право в одностороннем порядке без обращения в суд изменить размер арендной платы не чаще одного раза в год путем письменного уведомления арендатора на величину индекса инфляции (индекс потребительских цен РФ), официально опубликованный Федеральной службой государственной статистики за предыдущий год (показатель декабря прошедшего года к декабрю позапрошлого года для товаров и услуг в целом по России), но не более чем на 10% от ранее установленного размера ежемесячной арендной платы.

Обязанность осуществлять выплаты в новом размере возникает у арендатора в безусловном порядке с момента получения им соответствующего уведомления».

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июля 2024 года по делу № А12-9650/2024 в удовлетворении исковых требований ИП ФИО1 отказано в полном объеме.

ИП ФИО1 не согласился с принятым по делу судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Обществом с ограниченной ответственностью «Агроторг» в порядке ст. 262 АПК РФ представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО «Агроторг» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 28.08.2024, что подтверждено отчетом о публикации судебных актов на сайте.

Законность и обоснованность судебного акта арбитражного суда первой инстанции проверяется апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 31.07.2019 между ФИО3 и ООО «Агроторг» заключен договор аренды нежилого помещения № 18109 (т. 1 л.д. 24-37).

В соответствии с условиями договора арендодатель передал, а арендатор принял по акту приема-передачи от 22.08.2019 во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение (этаж № 1, часть комнаты № 6), площадь 498 кв.м., расположенное в здании по адресу: <...> ВЛКСМ, д. 28 (т. 1 л.д. 57-58).

Согласно пункту 9.1 договора № 18109, срок аренды составляет 10 лет с даты государственной регистрации договора (от 13.09.2019 № 18109) (т. 1 л.д. 35).

В связи со сменой собственника арендуемого нежилого помещения дополнительным соглашением от 05.06.2020 осуществлена замена арендодателя на ИП ФИО1 (т. 1 л.д. 59)

Дополнительное соглашение зарегистрировано в органах Россрестра 19.06.2020 (т. 1 л.д. 65).

Пунктом 2.3 договора № 18109 предусмотрено, что, начиная с третьего месяца с момента передачи помещения по акту приема-передачи по договору ежемесячная арендная плата составляет 165 000 руб. (т. 1 л.д. 25)

В пункте 2.5 договора № 18109 стороны согласовали, что начиная с 4 года с момента подписания акта приема-передачи помещения, и не чаще 1 раза в год стороны вправе по соглашению сторон изменить размер ежемесячной арендной платы на величину индекса потребительских цен в РФ за предшествующий пересмотру календарный год по данным Федеральной службы государственной статистики (показатель декабря прошедшего года к декабрю позапрошлого года для товаров и услуг в целом по России), но не более 4% от ранее установленного размера ежемесячной арендной платы. Изменение размера ежемесячной арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору (т. 1 л.д. 25).

По данным Федеральной службы государственной статистики, размещенным в Интернете по адресу https://rosstat.gov.ru/statistics/price индекс потребительских цен в Российской Федерации по итогам 2023 года составил 7,42%.

27.02.2024 предприниматель направил в адрес Общества дополнительное соглашение об изменении (увеличении) арендной платы с 01.03.2024 на сумму 6 600 руб. до 171 600 руб. ежемесячно. Кроме того, полагая, что в связи с существенным изменением, в том числе, экономических обстоятельств, положения пункта 2.5 договора (в действующей редакции) в настоящее время утратили свою актуальность, и в целях сохранения финансового паритета и долгосрочного сотрудничества истцом предложено ООО «Агроторг» внести изменения в существующую редакцию пункта 2.5 договора и изложить ее следующим образом:

«2.5. Начиная с 01 января 2025 года арендодатель имеет право в одностороннем порядке без обращения в суд изменить размер арендной платы не чаще одного раза в год путем письменного уведомления арендатора на величину индекса инфляции (индекс потребительских цен РФ), официально опубликованный Федеральной службой государственной статистики за предыдущий год (показатель декабря прошедшего года к декабрю позапрошлого года для товаров и услуг в целом по России), но не более чем на 10% от ранее установленного размера ежемесячной арендной платы.» (т. 1 л.д. 68)

Поскольку ответчик в добровольном порядке отказался от увеличения арендной платы по договору, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований ИП ФИО1 об изменении условий договора аренды нежилого помещения № 18109 от 31.07.2019, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что положения договора аренды не предусматривают возможности изменения арендной платы по требованию арендодателя в судебном порядке.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Пунктом 1 статьи 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Пунктом 2 статьи 424 ГК РФ предусмотрено, что изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Возможность пересмотра размера арендной платы по соглашению арендатора с арендодателем предусмотрена пунктом 3 статьи 614 ГК РФ, в соответствии с которой, если иное не предусмотрено договором, размер арендной платы может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще одного раза в год.

Как следует из пункта 2.5 договора № 18109 от 31.07.2019, стороны согласовали, что начиная с 4 года с момента подписания акта приема-передачи помещения, и не чаще 1 раза в год стороны вправе по соглашению сторон изменить размер ежемесячной арендной платы на величину индекса потребительских цен в РФ за предшествующий пересмотру календарный год по данным Федеральной службы государственной статистики (показатель декабря прошедшего года к декабрю позапрошлого года для товаров и услуг в целом по России), но не более 4% от ранее установленного размера ежемесячной арендной платы. Изменение размера ежемесячной арендной платы оформляется дополнительным соглашением к договору.

Обращаясь в суд с требованием об изменении размера ежемесячной арендной платы, условий внесения изменений в договор аренды, истец сослался на разницу в 20 % рыночной стоимости права пользования недвижимым имуществом (рыночной арендной платы) с фактически установленной договором аренды. Также им отмечается существенное изменение обстоятельств, выразившееся в изменении рыночной стоимости арендной платы (разница составляет 2,35 раз), размера официального уровня инфляции в Российской Федерации, росте чистой прибыли арендатора, а также на не достижение соглашения об увеличении договорной цены арендной платы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменён судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от неё требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несёт заинтересованная сторона.

Пунктом 4 статьи 451 ГК РФ установлено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечёт для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на изменённых судом условиях.

При этом, изменение обстоятельств признаётся существенным, если участники сделки в момент её заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения.

Инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем, не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. Кроме того, в рассматриваемом договоре аренды содержится условие о возможном изменении по соглашению его участников размера арендной платы на величину индекса потребительских цен в РФ, но не более чем на 4% от ранее установленного размера ежемесячной арендной платы. Наличие такого условия свидетельствует о том, что стороны, в момент заключения договора, не исходили из безинфляционного развития экономики в дальнейшем.

Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке (аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.04.2010 N 1074/10 по делу N А40-90259/08-28-767, постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2023 N Ф06-4248/2023 по делу N А12-31428/2022).

При этом ссылка истца на наличие заключения ООО «Экспертиза и оценка собственности Юг» № 1188/04-24 от 08.04.2024 как основание для критической оценки судом условий договора, изначально заключенного сторонами, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку заключение специалиста дано по инициативе истца, заинтересованного в исходе дела. Специалист, дающий заключение, не предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного экспертного заключения по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации. Кроме того, данная экспертиза была проведена истцом самостоятельно не в судебном порядке, и ответчик не привлекался к проведению данной экспертизы, в связи с чем, не мог представить эксперту свои предложения или замечания относительно проводимой экспертизы.

В нарушение требований статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств существенного изменения обстоятельств, влекущих изменение условий договора в судебном порядке.

Также, в постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

При вышеназванных обстоятельствах, суд пришел к правильному выводу о том, что правовых оснований для изменения пунктов 2.3 и 2.5 договора аренды № 18109 от 31.07.2019, судом в порядке статьи 451 ГК РФ не имеется.

Истец ошибочно толкует положения статьи 431 ГК РФ, поскольку пункт 2.5. договора подразумевает внесение изменений в размер арендной платы только по соглашению сторон, иного толкования положения данных пунктов не содержат.

При этом право истца на одностороннее изменение размера арендной платы путём направления уведомления, условия договора не содержат.

Буквальное толкование согласованных сторонами условий договора аренды не устанавливают права арендодателя на безусловное одностороннее изменение размера постоянной части арендной платы, а лишь возможность внесения предложения об его изменении в виде направления дополнительного соглашения.

Поскольку стороны, в том числе и конклюдентными действиями, не заключили соглашения о том, что не урегулированный во внесудебном порядке спор по вопросу об изменении цены договора аренды, иных его условий подлежит передаче на рассмотрение суда, судебное внесение соответствующих изменений в договор недопустимо и по правилам подпункта 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ.

В материалы дела представлены уведомление ИП ФИО1 об изменении (увеличении) размера арендной платы от 27.02.2024 с приложенным проектом дополнительного соглашения (т. 1 л.д. 68-69), письмо ООО «Агроторг» от 21.08.2023 (т. 1 л.д. 71), ответ ИП ФИО1 на письмо от 21.08.2023 с отказом в уменьшении размера арендной платы на предложенных условиях (т. 1 л.д. 72), уведомление ИП ФИО1 об увеличении размера арендной платы от 26.01.2023 (т. 1 л.д. 73), ответ ООО «Агроторг» от 22.05.2023 (т. 1 л.д. 74), свидетельствующие о наличии деловой переписки между сторонами договора, с целью реализации права на равноправие сторон по договору аренды и соблюдение принципа свободы договора.

В этой связи, отказ ответчика, - арендатора от изменения условия договора о размере арендной платы и порядка ее изменения находится в пределах принципа свободы договора.

Проанализировав положения договора аренды, суд пришел к выводу о том, что само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами, не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.

Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 Кодекса), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.

В рассматриваемом договоре аренды содержится лишь положение о возможности изменения арендной платы по соглашению сторон, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.

Доказательств того, что ответчик выразил свое согласие на изменение условий договора, а именно увеличение размера арендной платы по договору, материалы дела не содержат (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ), что разъяснено в п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».

Оценивая доводы истца о злоупотреблении правом со стороны ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности факта совершения ответчиком умышленных действий исключительно с целью причинения вреда истцу, в данном случае изменение размера арендной платы может быть реализовано сторонами в порядке, изложенном в пункте 2.5 договора.

Как указывалось ранее, спорные условия договора включены в него на основании ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, что не может быть оценено как злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает, что поскольку сторонами не подписано соглашение об изменении условий договора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Довод апелляционной жалобы истца о наличии в действиях ответчика недобросовестного поведения, наличии в договоре условий, значительно ухудшающих положение арендодателя по отношению к арендатору, выразившихся в отсутствии в договоре оснований досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя при наличии условий такого расторжения договора арендатором при наступлении определенных договором условий, судом апелляционной инстанции отклоняется как несостоятельный, учитывая и то, что из условий спорного договора следует, что у арендодателя отсутствует право на одностороннее изменение договора аренды. Отказ ООО «Агроторг» от подписания соглашения об увеличении арендной платы не имеет признаков злоупотребления правом, поскольку данное поведение соотносится с принципом свободы договора, закрепленным в ст. 421 ГК РФ.

В то же время досрочное расторжение договора аренды по требованию арендодателя возможно в соответствии с действующим законодательством в случаях, предусмотренных ст. 619 ГК РФ, право арендатора на одностороннее расторжение договора аренды, прописанное в договоре, также содержит условия и ограничения, предотвращающие возможность злоупотребления правом со стороны арендатора.

Ссылка апеллянта на судебную практику не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, ввиду различных фактических обстоятельств дела. Кроме того, изложенные в апелляционной жалобе судебные акты не имеют преюдициального значения для настоящего спора, как того требуют положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку при подписании договора сторонами не было достигнуто соглашение об изменении арендной платы в одностороннем порядке по требованию арендодателя, истцом не приведено доказательств существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения заявленного иска.

Судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованы представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, и сделаны правильные выводы по делу.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого решения суда у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, и другим заинтересованным лицам посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 11 июля 2024 года по делу № А12-9650/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший решение, в порядке, предусмотренном статьями 275-276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий В.В. Землянникова



Судьи О.В. Грабко



Е.В. Пузина