Решение от 7 февраля 2017 г. по делу № А41-82292/2016

Арбитражный суд Московской области

107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-82292/16
7 февраля 2017 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 01 февраля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А.Кондратенко, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ОАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "АРС" к ООО "ЖК "ВЕСЕННИЙ", ФИО2 Э.

третье лицо- ООО «Дворянское поместье»

о признании сделки недействительной

При участии в судебном заседании

от истца: не явился, извещен 16.12.16г.

от ответчика: От ФИО2 – ФИО3 дов. №70АВ1579369 от 02.08.16г., дов. № 74ВС от 02.08.16г.

от третьего лица: не явился, извещен 16.12.16г.

УСТАНОВИЛ:

ОАО "ГРУППА КОМПАНИЙ "АРС" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "ЖК "ВЕСЕННИЙ", ФИО2 о признании договора №2/Ц/2016 от 27.07.2016г. уступки права требования (цессии) недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено ООО «Дворянское гнездо».

Истец в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Ответчики представили письменные отзывы, против удовлетворения исковых требований возражали.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы ответчика, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства, изучив их в совокупности, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Открытое акционерное общество «Группа компаний «АРС» является участником Общества с ограниченной ответственностью «ЖК Весенний» с долей в размере 34% уставного капитала.

Полагая, что договор уступки требования от 27.07.2016г. является недействительным в силу положений п.2 ст.174 ГК РФ, ссылаясь на то, что указанный договор уступки права требования причиняет ООО «ЖК Весенний» и его участникам значительный ущерб, поскольку в пользу ФИО2 произведена уступка права требования денежных средств в размере 71 467 890 руб. без получения какого-либо встречного равноценного представления, истец обратился с иском в арбитражный суд.

11.10.2012 между ООО «ЖК «Весенний» (Заимодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Дворянское поместье» (Заемщик) заключен договор займа № ДЗ/2-2012, согласно которому ООО «ЖК «Весенний» передало ООО «Дворянское поместье» денежные средства в размере 150 000 000 рублей под 12 % годовых, со сроком возврата не позднее 30.10.2013.

В установленный договором срок Заемщиком сумма займа и проценты за пользование денежными средствами Заимодавцу в полном объеме возвращены не были.

20.04.2015 между ООО «Дворянское поместье» (Застройщик) и ООО «ЖК «Весенний» (Участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015. В соответствии с договором ООО «ЖК «Весенний» обязалось передать Застройщику в качестве целевого финансирования денежные средства в размере 71 467 890 рублей, а ООО «Дворянское поместье» - построить и передать участнику долевого строительства указанные в договоре помещения в срок не позднее 4 квартала 2015 года.

29.04.2015 договор участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

29.05.2015 между ООО «ЖК «Весенний» и ООО «Дворянское поместье» заключен акт о частичном зачете взаимных встречных требований (взаимозачете).

В соответствии с указанным актом, стороны пришли к соглашению о частичном погашении задолженности ООО «Дворянское поместье» перед ООО «ЖК «Весенний» по договору займа № ДЗ/2-2012 от 11.10.2012 в сумме 71 467 890 рублей и полному погашению задолженности ООО «ЖК «Весенний» перед ООО «Дворянское поместье» по договору участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04.2015.

Таким образом, указанный договор участия в долевом строительстве ООО «ЖК «Весенний» полностью оплачен.

01.03.2016 на основании п.п. 1 п. 1 ст. 9 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ и п. 6.3 Договора, в связи с неисполнением Застройщиком обязанности по передаче Участнику долевого строительства в срок объекта долевого строительства односторонним Уведомлением ООО «ЖК Весенний» (ИСХ/ВС/16-0039) договор участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04.2015 расторгнут.

12.05.2016 в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество внесена запись о прекращении договора участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04,2015 (Уведомление Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области № 50/021/008/2016-8669 от 12.05.2016).

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.04.2016 по делу № А41-14593/2016 отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Дворянское поместье» о признании недействительной сделки - одностороннего расторжения договора участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04.2015. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2016 по делу № А41-14593/2016 решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «Дворянское Поместье» - без удовлетворения.

Таким образом, у ООО «Дворянское поместье» возникло обязательство по возврату в пользу ООО «ЖК «Весенний» денежных средств по договору участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04.2015 в размере 71 467 890 рублей.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «ЖК «Весенний» (Цедентом) и ФИО2 (Цессионарием) 27.07.2016г. заключен договор №2/Ц/2016 уступки права требования, согласно которому цедент уступил цессионарию, а цессионарий принял требование получить от должника - общества «Дворянское Поместье» в собственность денежные средства в размере 71 467 890 рублей по договору участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04.2015 в размере 71 467 890 рублей.

Пункт 1.4. договора предусмотрено, что цена уступки права составляет 15 000 000 руб., которую Цессионарий обязуется уплатить в срок не позднее 24 месяцев с момента заключения договора.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с положениями статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, в том числе положения о недействительности сделок, предусмотренные § 2 главы 9 ГК РФ.

Положениями статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанном в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Закон № 14-ФЗ наделяет участников общества правом на оспаривание сделок, совершенных таким обществом, в случае если такие сделки обладают признаками крупности и сделок с заинтересованностью.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец просит признать указанный договор цессии недействительным, ссылаясь на заключение оспариваемого договора с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, что повлекло нарушение его прав и законных интересов и повлекло причинение убытков обществу.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств того, что оспариваемая сделка была совершения с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью и повлекла причинение убытков обществу, в материалы дела не представлено.

Равно как и не представлено доказательств того, что оспариваемая сделка обладает признаками крупной сделки, предусмотренными пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, общие понятие сделок, в совершении которых имеется заинтересованность определенного круга лиц, признаки таких сделок, порядок их одобрения и порядок их оспаривания регулируются ст. 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно ст. 45 Закона № 14-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абзацах 3 - 6 пункта 1 названной статьи Федерального закона.

В частности, признаются заинтересованными в заключении сделки лица, включая генерального директора общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

В соответствии с пунктами 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Вместе с тем, из материалов дела также следует, что истец не является заинтересованными лицом по смыслу статьи 45 Закона № 14-ФЗ, поскольку не занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, а контрагент по сделке также не является родственником истца, либо иным лицом, имеющим заинтересованность по отношению к истцу.

В силу пунктов 1 и 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Кроме того, ответчик в возражениях указал, что доводы представителя истца о том, что оспариваемый договор заключен по явно заниженной цене по сравнению с объемом переданных прав требования, и тем самым наносит ущерб ООО «ЖК «Весенний» и его участникам, не соответствуют действительности, поскольку действующим законодательством не предусмотрена необходимость проведения оценки стоимости передаваемых прав при заключении договора уступки требования (цессии).

Документальные подтверждения вышеуказанного довода истца о заниженной цене в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, и пояснений сторон, при совершении оспариваемой сделки стороны критически оценивали возможность взыскания указанных денежных средств с общества «Дворянское Поместье», что соответствующим образом повлияло на цену сделки, так как в течение длительного времени общество «Дворянское Поместье» имело затруднения финансового характера и многочисленные неисполненные денежные обязательства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2016г. по делу №А41-46722/16 принято к производству заявление о признании общества «Дворянское Поместье» несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура наблюдения.

Таким образом, оснований рассматривать данную сделку как безденежную, заключенную по заведомо заниженной цене, у суда не имеется.

При этом, оспариваемая сделка в силу ст. 423 ГК РФ, носит возмездный характер, и представителем истца не представлено доказательств, что цена, по которой права требования отчуждены по оспариваемой сделке, существенно ниже их действительной стоимости (данная позиция поддержана постановлением ФАС ПО от 22.08.2013 по делу № А65-18300/2012, определением ВАС РФ от 25.03.2014 по делу № ВАС-18459/13, постановлением Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 по делу № 17643/11).

Таким образом, предоставление по оспариваемому договору было равноценным, совершение этого договора было обусловлено предотвращением еще больших убытков для общества «ЖК «Весенний», в результате которых общество должно было получить выгоду.

Как указано выше, оспариваемый договор уступки требования (цессии) был заключен после расторжения ООО «ЖК «Весенний» в одностороннем порядке договора участия в долевом строительстве № РВ/401/03-2015 от 20.04.2015 и внесения в ЕГРП записи о его прекращении. Тем самым, к ФИО2 по договору уступки требования (цессии) №2/Ц/2016 от 27.07.2016 перешло право требования денежных средств, а не участия в долевом строительстве. Такого рода договоры по общим правилам действующего законодательства государственной регистрации не подлежат. Ввиду чего, суд признает довод истца относительно отсутствия доказательств государственной регистрации сделки несостоятельным.

Суд полагает, что истец не доказал каким образом совершение оспариваемой сделки нарушает их права и законные интересы и причиняет убытки обществу «ЖК «Весенний».

Учитывая изложенное, принимая во внимание представленные доказательства и установленные доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

Судья Н.А.Кондратенко