Постановление от 17 декабря 2024 г. по делу № А40-193311/2015

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

18.12.2024

Дело № А40-193311/2015


Резолютивная часть постановления объявлена        17.12.2024

Полный текст постановления изготовлен  18.12.2024


        Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Н.А. Кручининой, Н.Н. Тарасова

при участии в заседании: ФИО1, лично, паспорт РФ,

рассмотрев 17.12.2024 в судебном заседании кассационную жалобу

ФИО2

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024

об отмене определения Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 и замене конкурсного кредитора ООО «Стройинициатива» на ИП ФИО1 в порядке процессуального правопреемства по требованию, установленному определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,       

установил:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2016 в отношении ФИО3 введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

         Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2016 финансовым управляющим должника утвержден ФИО5

        В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 о процессуальной замене кредитора ООО «Стройинициатива» в деле о банкротстве ФИО3.

          Протокольным определением 15.05.2024 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

         Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 в удовлетворении заявления ИП ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.

           Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024 отменено, произведено процессуальное правопреемство конкурсного кредитора ООО «Стройинциатива» на ИП ФИО1 по требованию, установленному определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016.

           Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2024.

             В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом  апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. 

           В соответствии с абзацем 2 части  1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

            В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому

ИП ФИО1 и ФИО6 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

             В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела также приобщены письменные пояснения, согласно которым финансовый управляющий имуществом должника

ФИО5 также поддерживает жалобу и просит обжалуемый судебный акт отменить, кассационную жалобу – удовлетворить. 

          От финансового управляющего имуществом должника в суд кассационной инстанции поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя управляющего.

          В судебном заседании ФИО1 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

           Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

           Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившееся в судебное заседание лицо, участвующее в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

            Как установлено судами и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2016 в реестр требований кредиторов ФИО3 включены требования ООО «Стройинициатива» в размере 37 382 830 руб. 10 коп. основного долга, 5 454 руб. 54 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 4 454 083 руб. 71 коп. неустойки.

          ООО «Стройинициатива» 11.07.2019 исключено из ЕГРЮЛ налоговым органом как недействующее юридическое лицо.

             В период с 14.07.2016 по дату ликвидации единственным участником ООО «Стройинициатива» с долей 100% был ФИО6.

           Полагая, что после ликвидации Общества, все имущество перешло к его единственному участнику, 18.02.2024 между ФИО6 (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (цессии), по условиям которого цедент передал цессионарию права требования, в том числе к должнику по определению от 24.05.2016 по настоящему делу.

              Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что сам по себе факт исключения юридического лица из реестра юридических лиц не предусмотрен Гражданским кодексом Российской Федерации либо иными законами в качестве основания возникновения у бывшего учредителя ликвидированного юридического лица права собственности на имущество, принадлежавшее данному юридическому лицу.

            Апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился ввиду следующего.

             Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

                В силу части 1 статьи 58 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

             Как следует из материалов дела, 11.07.2019 ООО «Стройинициатива» исключено из ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией общества. В период с 14.07.2016 по дату ликвидации (11.07.2019) единственным участником ООО «Стройинициатива» с долей 100% был ФИО6 (ИНН <***>).

           В силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

           В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3) в отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

          Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО6 в материалы дела  представлен Акт распределения имущества, согласно которому ФИО6 как единственный участник принял права (требования), имеющиеся у ООО «Стройинициатива» на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, включая право (требование) к поручителю ФИО3

         В соответствии со сложившейся судебной практикой Акт распределения имущества ликвидированного лица является надлежащим доказательством перехода прав от ликвидируемого общества к единственному участнику.

          Таким образом, апелляционный суд пришел к выводу, что права требования от ООО «Стройинициатива» к ФИО6 перешли на основании Закона (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нотариального заверенного Акта распределения имущества, согласно которому ФИО6 принял права (требования), имеющиеся у ООО «Стройинициатива» на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, включая право (требование) к поручителю ФИО3

          При указанных обстоятельствах, а именно при наличии  конкретного Акта распределения имущества ликвидированного лица, суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что положения пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и п. 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" не подлежали применению, а необходимо учитывать разъяснения пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств".

            Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

           Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

           На основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

          Суд апелляционной инстанции отметил, что в материалы дела представлены договор уступки прав требования (цессии) от 18.02.2024, а также доказательства оплаты по нему.

          Изучив условия договора уступки права требования и представленные  доказательства, апелляционный суд посчитал, что договор цессии не противоречит нормам главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для данного вида договоров, а уступка права произведена в соответствии с нормами действующего законодательства, учитывая, что в материалы дела не представлено достаточных доказательств мнимости и притворности данной сделки, в связи с чем суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления ИП ФИО1 о замене общества «Стройинициатива» на  ИП ФИО1 в части требования к ФИО3 в размере 37 382 830 руб. 10 коп. основного долга, 5 454 руб. 54 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 4 454 083 руб. 71 коп. неустойки, по обстоятельствам, установленным определением суда от 24.05.2016.

           Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.  

          В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

          Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

          Положения статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

          В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

             Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

             Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что необходимо подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицу, заявившему о правопреемстве.

           Согласно статье 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом.

            В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

            Пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

            В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

           В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 67 от 20.12.2006 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц", процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

           В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

           В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

            В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

          Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

          В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

         Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

           Опровержения названных установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы суда основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

          В рассматриваемом случае выводы суда первой инстанции о том, что ФИО7 обязан был обратиться в суд с заявлением о распределении имущества общества «Стройинциатива» по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (выявление имущества ликвидированного лица и рассмотрение вопроса о его распределении между заинтересованными лицами с участием арбитражного управляющего), суд апелляционной инстанции признал необоснованными, отметив, что положения пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации регулируют ситуацию, когда уже после ликвидации организации выявляется некое имущество, на которое могут претендовать внешние кредиторы и государственные органы. В рассматриваемой ситуации нет всех необходимых обстоятельств, для применения положений пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. Активы общества «Стройинциатива» (сумма дебиторской задолженности, включенная в реестр кредиторов должника) не были обнаружены (выявлено) вновь, они были известны и перешли в качестве ликвидационной квоты в момент прекращения деятельности общества «Стройинциатива» его единственному участнику.

          Суд апелляционной инстанции обоснованно отметил, что в рассматриваемом случае, в совокупности должны применяться нормы о распределении имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, а именно нормы о распределении оставшегося имущества между участниками общества. Так в силу пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам). Аналогичные положения предусмотрены в пункте 1 статьи 58 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

            Суд апелляционной инстанции при рассмотрении обособленного спора обоснованно исходил из того, что участники юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность и исключенного из ЕГРЮЛ в соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", не могут быть лишены гарантий, предусмотренных пунктом 7 статьи 63, пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 1 статьи 58, пунктом 8, 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

           Апелляционный суд принял во внимание, что иной подход означал бы необоснованное лишение участников исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц общества права на получение имущества, что противоречит основным началам гражданского законодательства о неприкосновенности собственности (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), и обоснованно констатировал, что наличие у ФИО6 прав на спорную долю по основанию, закрепленному в пункте 7 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, позволяет признать  ФИО1 правопреемником общества «Стройинциатива» относительно включенной в реестр дебиторской задолженности.

            Суд апелляционной инстанции в данном случае верно исходил из разъяснений пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" и учитывал конкретные фактические обстоятельства.

           Заявитель жалобы обоснованно ссылается на то, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.08.2024 по делу № А40-120878/2024 в отношении ООО «Стройинициатива» назначена процедура распределения имущества, поэтому судьба дебиторской задолженности подлежит определению в ходе специальной процедуры распределения имущества.

Вместе с тем кассатор не учитывает, что правопреемник и единственный участник ООО «Стройинициатива» последовательно настаивали на том, что:

-          у  ООО «Стройинициатива» отсутствуют иные кредиторы,

-          процессуальная замена не нарушает чьих-либо прав (за чуть менее 5 лет никем, кроме единственного участника общества, требований в отношении указанной задолженности заявлено не было),

-          право (требование) в силу закона переходит к участнику ликвидированного общества,

-          т.к. право (требование) переходит к участнику в силу закона, то инициировать отдельную специальную процедуру для этого не требуется,

-          в подтверждение изложенной позиции была представлена судебная практика вышестоящих инстанций по аналогичным спорам (процессуальная замена осуществлялась без инициирования процедуры распределения имущества),

-          в подтверждение перехода прав к ФИО6, последним был представлен нотариально заверенный акт, согласно которому ФИО6 принял права (требования), имеющиеся у ООО «Стройинициатива» на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, включая право (требование) к поручителю ФИО3 (с оговоркой, что составление этого акта не требуется).

            Таким образом, ссылка заявителя жалобы на инициированную процедуру распределения имущества не учитывает конкретные фактические обстоятельства настоящего дела.

         Как следует решения Арбитражного суда города Москвы от 19.08.2024 по делу № А40-120878/2024 процедура распределения имущества была инициирована ФИО6 самостоятельно, и как поясняет в отзыве на жалобу ИП ФИО1, это связано с тем, что к моменту вынесения определения суда первой инстанции об отказе в процессуальной замене, подходил к концу установленный законом пятилетний срок (абз. 2 п. 5.2. ст. 64 ГК РФ) для инициирования процедуры распределения имущества (т.е. данная процедура была инициирована исключительно для защиты интересов ФИО6).

         Кроме того, как следует из открытых сведений системы кад.арбитр, в рамках процедуры распределения имущества ООО «Стройинициатива» каких-либо требований иных кредиторов не заявлено. 17.12.2024 вынесена резолютивная часть  решения по делу № А40-120878/24 о завершении процедуры  распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

          Кроме того, как указывает  ИП ФИО1, в его адрес было направлено письмо арбитражного управляющего ООО «Стройинициатива», которым подтверждено истечение двухмесячного срока для предъявления требований кредиторов и отсутствие кредиторов, заявивших свои требования к ООО «Стройинициатива», в письме арбитражный управляющий указал, что в отсутствие иных заинтересованных лиц в распределении имущества ООО «Стройинициатива» ФИО6 правомерно распорядился данным правом (требование) на основании договора цессии от 18.02.2024 до введения процедуры распределения имущества.

           В данном случае апелляционный суд обоснованно отметил, что ФИО6 был единственным участником ООО «Стройинициатива» на момент ее ликвидации, права (требования) от ООО «Стройинициатива» к ФИО6 перешли на основании Закона (пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса РФ) и нотариального заверенного Акта распределения имущества, согласно которому ФИО6 принял права (требования), имеющиеся у ООО «Стройинициатива» на момент исключения указанного общества из ЕГРЮЛ, включая право (требование) к поручителю ФИО3

         В силу п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

         В соответствии с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392(3) в отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении юридического лица (ликвидационная квота).

         Согласно п. 1 ст. 8 Закона об ООО участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

          В силу п. 1 ст. 58 Закона об ООО оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества.

         Также необходимо отметить, что финансовым управляющим подавалось ходатайство об исключении из реестра требований ООО «Стройинициатива» в связи с исключением из ЕГРЮЛ, однако суды первой и апелляционной инстанций в его удовлетворении отказали (постановление Девятого арбитражного апелляционного от 17.09.2024 по настоящему делу, вступило в силу).

          В этой связи, в отсутствие каких-либо фактических обстоятельств, указывающих на нарушение прав заявителя жалобы в результате процессуальной замены, его жалоба не направлена на защиту законных интересов, так как замена кредитора на его правопреемника не меняет процентного соотношения требований в реестре.

          Учитывая  вышеизложенное, судом апелляционной инстанции верно разрешен спор по существу, сделан законный и обоснованный вывод о том, что  дебиторская задолженность в результате волеизъявления ФИО6 перешла к ИП ФИО1, права и законные интересы третьих лиц не нарушены, доказательств обратного материалы дела не содержат.

           Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судом апелляционной инстанции фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы направлены на несогласие с выводами суда апелляционной инстанции и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

         Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

        Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется. 

         Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2024 по делу № А40-193311/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


            Председательствующий-судья                                    Е.Л. Зенькова           

            Судьи:                                                                               Н.А. Кручинина

                                                                                            Н.Н. Тарасов