Постановление от 11 апреля 2023 г. по делу № А66-11820/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


11 апреля 2023 года

Дело №

А66-11820/2021


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефес» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу № А66-11820/2021,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гефес», адрес: 170034, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании по 4 760 658 руб. 60 коп. действительной стоимости доли в пользу каждого из истцов.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 13.07.2022 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 13.07.2022 и постановление от 02.12.2022, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суды, по мнению подателя жалобы, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства Общества о назначении повторной судебной экспертизы, ссылается на результаты судебной экспертизы по определению стоимости доли иного участника Общества в рамках дела № А66-309/2017.

Общество также указывает, что осуществление выплат в пользу истцов в размере присужденных сумм приведет к банкротству Общества, полагает, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной финансово-экономической экспертизы на предмет установления наличия у Общества признаков банкротства.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО2 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Стороны извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 05.02.2003.

ФИО1 и ФИО2 являлись участниками Общества, размер доли каждого из них в уставном капитале Общества составлял по 5 %.

02.10.2020 ФИО1 и ФИО2 заявили о своем выходе из Общества, удостоверив соответствующие заявления нотариально.

09.10.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о переходе доли в размере 10% уставного капитала Обществу.

В дальнейшем ФИО1 и ФИО2 направили в адрес Общества заявления от 21.07.2021 о выплате им действительной стоимости их долей.

ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на неисполнение Обществом обязанности по выплате им действительной стоимости долей в связи с выходом из Общества, обратились в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

При рассмотрении дела суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истцов и назначил судебную экспертизу для определения стоимости долей истцов с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества по состоянию на 31.12.2019, проведение которой было поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Актуальность» ФИО3.

Согласно заключению данного эксперта от № 1805/22-1 действительная стоимость доли в размере 5% уставного капитала Общества с учетом рыночной стоимости его недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2019 составляет 4 760 660 руб. (с учетом округления).

ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на указанные выводы эксперта, уточнили размер исковых требований и просили взыскать с ответчика по 4 760 658 руб. 60 коп. невыплаченной действительной стоимости долей в пользу каждого из истцов.

Суд первой инстанции признал названное заключение эксперта допустимым и достоверным доказательством и, установив, что обязанность Общества по оплате истцам действительной стоимости их доли в уставном капитале Общества в связи с их выходом из состава участников Общества не исполнена последним, удовлетворил исковые требования, взыскав с Общества в пользу каждого из истцов 4 760 658 руб. 60 коп.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Как следует из пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В данном случае в связи с возникновением между сторонами разногласий относительно размера действительной стоимости долей в уставном капитале, судом в соответствии со статьей 87 АПК РФ назначена судебная экспертиза.

Оценив по правилам статей 71, 86 АПК РФ заключение эксперта ФИО3 от № 1805/22-1, суды пришли к выводу о соответствии экспертного заключения требованиям действующего законодательства, признали данное заключение допустимым доказательством, которое может быть использовано для определения стоимости недвижимого имущества в составе активов Общества при расчете размера чистых активов и, соответственно, действительной стоимости долей ФИО1 и ФИО2 в уставном капитале Общества.

В силу части 2 статьи 87 АПК РФ основанием для назначения повторной экспертизы является возникновение сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличие противоречий в выводах эксперта.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в том числе и повторной, согласно статьям 82 и 87 АПК РФ относится к компетенции суда, рассматривающего спор по существу.

Доводы, приведенные подателем жалобы по вопросу назначения повторной экспертизы, были подробно исследованы судами и мотивированно отклонены.

Ввиду отсутствия сомнений в обоснованности заключения эксперта ФИО3, в том числе по результатам опроса эксперта, суды не установили предусмотренных частью 2 статьи 87 АПК РФ оснований для удовлетворения ходатайства Общества о назначении повторной экспертизы.

Ссылка Общества на заключение по результатам оценки стоимости доли иного лица в рамках иного судебного дела, определенной на иную дату, о наличии таких оснований не свидетельствует.

Довод подателя, мотивированный пунктом 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, правомерно не принят судами, поскольку по смыслу положений указанной нормы вероятность появления у общества признаков банкротства в случае выплаты вышедшему участнику действительной стоимости его доли может стать препятствием для выплаты действительной стоимости доли, но не для вынесения судом решения о взыскании действительной стоимости доли; доказательства возбуждения в отношении Общества дела о банкротстве ответчиком не представлены.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа



п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13.07.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2022 по делу № А66-11820/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Гефес» - без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина