Постановление от 7 октября 2025 г. по делу № А56-840/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-840/2021
08 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/сд.8 Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Тарасовой М.В., судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Вороной Б.И.,

при участии: конкурсного управляющего ФИО1 (паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, заявление конкурсного управляющего ООО «ТопСервис» ФИО1 о признании сделки недействительной, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ТопСервис»,

ответчик: ФИО2,

третьи лица: ФИО3, ООО «Строймеханизация-Омск», АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат»,

установил:

ООО «Газгольдер» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании ООО «ТопСервис» (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 04.03.2021 возбуждено дело о несостоятельности (банкротству) ООО «ТопСервис».

Определением арбитражного суда от 07.06.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете «Коммерсантъ» 22.05.2021.

Решением арбитражного суда от 15.11.2017 (резолютивная часть решения объявлена 26.07.2021) ООО «ТопСервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сведения о признании должника банкротом опубликованы в газете «Коммерсантъ» 20.11.2021.

В арбитражный суд 23.09.2023 обратился конкурсный управляющий с заявлением, в котором просит:

1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 № 8, заключенный между ФИО2 (далее – ответчик) и ООО «ТопСервис»;

2) применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости полуприцепа SHMITZ CARGOBOOLL, SKI 24S-8 2, 2011, черный, VIN: <***> в размере 977 000 рублей.

Определениями от 18.07.2024 и 01.08.2024 арбитражный суд привлек к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего руководителя должника ФИО3 и ООО «Строймеханизация Омск».

Определением от 14.03.2025 арбитражный суд удовлетворил требования конкурсного управляющего, признал договор купли-продажи транспортного средства от 21.12.2018 № 8, заключенный между ФИО2 и ООО «ТопСервис», недействительной сделкой и взыскал с ФИО2 в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 977 000 рублей, а также в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО4 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 14.03.2025 отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что оригинал дополнительного соглашения к договору от 22.12.2018 был представлен в судебное заседание 03.10.2024, несмотря на то, что суд первой инстанции указал обратное. Оплата по дополнительному соглашению произведена путем зачета встречных требований, который судом первой инстанции не принят во внимание. По условиям дополнительного соглашения ФИО2 должен был уплатить должнику 1 000 000 рублей за транспортное средство. Указанное право требования к ФИО2 уступлено в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» на основании договора от 22.02.2019 № 1 уступки права требования (цессии). Оплата по нему произведена путем взаимозачета обязательств 22.02.2019. Право требования АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к ООО «Топсервис» возникли на основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 № 5/16, согласно которому АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» передает должнику в аренду земельный участок площадью 2 400 кв.м, расположенный по адресу: <...>. Основной деятельностью ООО «ТопСервис» являлись грузоперевозки. В собственности ООО «Топсервис» имелись грузовые транспортные средства, что само по себе указывает на необходимость в наличии автостоянки. Задолженность ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» по договору аренды составляла 8 063 000 рублей. В счет погашения задолженности ООО «ТопСервис» передало АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» право требования к ФИО2 Подобная схема расчетов также использовалась с иными кредиторами. Конкурсный управляющий не оспаривал ни договор аренды земельного участка, ни договор уступки права требования, ни акт взаимозачета встречных требований. Суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство ФИО3 о привлечении к участию в обособленном споре АО «Санкт-Петербургский завод

«Арарат». В случае признания оспариваемого договора недействительной сделкой суд фактически квалифицирует акт зачета и договор уступки также как недействительную сделку, что прямым образом влияет на права АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат».

В отзыве конкурсный управляющий возражает по доводам апеллянта: оригинал дополнительного соглашения суду не передавался, суду представлялась только копия. По мнению управляющего, дополнительное соглашение было изготовлено ФИО3 к судебному заседанию с целью оправдания своих действий, поскольку среди истребованной у бывшего руководителя документации о деятельности должника спорный документ управляющему не передавался, равно как и договор уступки прав требования от 22.02.2019 № 1, акты зачета взаимных требований от 22.02.2019 и 28.06.2019 (в подлинниках), что подтверждается описями документов, переданных конкурсному управляющему после возбуждения исполнительного производства и обращения в прокуратуру. Довод ФИО3 о том, что требования АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к ООО «ТопСервис» возникли на основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 № 5/16, является несостоятельным и не соответствующим действительности на основании следующего: оригинал договора аренды части земельного участка конкурсному управляющему не передавался; проведенным анализом движения денежных средств по счетам ООО «ТопСервис» установлено, что никаких платежей по якобы заключенному договору аренды не производилось, что подтверждается выписками о движении денежных средств по счетам должника. Между должником и АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» существовали отношения из договоров займа, а также производились расчеты по ним. О наличии какой-либо задолженности АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» не заявило.

ФИО5 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела стенограммы судебного заседания от 03.10.2024, настаивая на том, что подлинники спорных документов предъявлялись суду, но суд отказался их обозревать. ФИО5 настаивает на привлечении АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в споре.

Конкурсный управляющий просил приобщить к делу опись переданных документов с приложением договоров, заключенных с АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» в период с 07.04.2014 по 30.01.2015.

На основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), приняв во внимание, что суд первой инстанции необоснованно отказал в привлечении АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ввиду наличия обстоятельств, предусмотренных статьей 270 АПК РФ для безусловной отмены обжалуемого определения от 14.03.2025, суд апелляционной инстанции определением от 16.07.2025 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Этим же определением апелляционный суд привлек АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований, поскольку между АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» и ООО «ТопСервис» 22.02.2019 заключен договор уступки права (требования) № 1, по которому переданы права к ФИО2, а затем произведен зачет от 22.02.2019 по обязательствам, вытекающим из договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 № 5/16.

АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» предложено представить в апелляционный суд пояснения по сложившимся взаимоотношениям с ООО «ТопСервис», в том числе договор аренды части земельного участка от 20.04.2016 № 5/16, договор уступки права (требования) от 22.02.2019 № 1, доказательства исполнения обязательств по договорам, осуществления расчетов, в том числе акты зачета.

Информация о времени и месте рассмотрения дела опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В суд апелляционной инстанции от АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» каких-либо документов и пояснений не поступило; третье лицо извещено надлежащим образом (письмо с определением от 16.07.2025 вернулось в суд апелляционной инстанции с отметкой «истек срок хранения»).

Конкурсный управляющий ходатайствовал о приобщении к материалам дела постановлений Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2025 по спорам № А56-840/2021/сд.6, № А56-840/2021/сд.7, в рамках которых аналогичные сделки с ФИО2 признаны недействительными.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал требования о признании сделки недействительной, полагая, что доводы ФИО3 и ответчика об иной стоимости автомобиля, согласованной в дополнительном соглашении, являются недостоверными, а дополнительное соглашение от 22.12.2018 к договору купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 № 8 сфальсифицированным. Подлинник ФИО3 в суд так и не представил, потому управляющий не просит проверить его подлинность. Доказательства, представленные ФИО3 и ФИО2 «созданы под процесс», чтобы оправдать недобросовестные действия по выводу активов должника.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили; в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между должником (продавец) в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2 (покупатель) 21.12.2018 заключен договор купли-продажи № 8 в отношении полуприцепа SHMITZ CARGOBOOLL, SKI 24S-8 2, 2011 года выпуска, черный, VIN <***> (далее – полуприцеп).

Стоимость полуприцепа по условиям договора составила 112 590,85 рублей.

Бывшим генеральным директором должника ФИО3 в суд первой инстанции 22.07.2024 представлено дополнительное соглашение от 22.12.2018 к договору, которым установлено, что цена полуприцепа составляет 1 000 000 рублей (иные пункты договора от 21.12.2018 оставлены без изменения).

Полуприцеп поставлен ФИО2 на учет в органах ГИБДД 28.01.2019.

Платежным поручением от 21.02.2019 № 480798 ФИО2 перечислил в пользу ООО «ТопСервис» 412 000 рублей с назначением платежа «оплата по договорам купли-продажи № 7,8,9 от 21 декабря 2018 года».

Какая именно часть платежа отнесена к договору № 8, ни ФИО2, ни ФИО3 не пояснили, договоров № 8,9 в дело не представили.

В дальнейшем полуприцеп отчужден ФИО2 в пользу третьего лица, сведения об изменении собственника внесены в карточку учета 30.03.2019.

Суд первой инстанции установил конечного собственника полуприцепа на текущий момент – ООО «Строймеханизация-Омск», которое приобрело его по договору от 06.12.2021 у ООО «Лизинговая компания «Стоун-ХХI» за 910 000 рублей.

Согласно отчету об оценке от 20.09.2023 № 01-140923-02 рыночная стоимость полуприцепа по состоянию на 21.12.2018 составляет 977 000 рублей.

ФИО2 на момент заключения Договора являлся заместителем генерального директора ООО «ТопСервис» (с 01.07.2014 по 29.12.2018), что подтверждается кадровыми документами ООО «ТопСервис» (приказ о приеме на работу от 01.10.2015, приказ о прекращении трудового договора с работником от 29.12.2018).

Конкурсный управляющий полагает, что договор от 21.12.2018 является недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10 и 168 ГК РФ, так как имущество должника отчуждено по многократно заниженной стоимости в пользу заинтересованного лица, что свидетельствует о наличии цели вывода ликвидных активов должника из-под обращения взыскания и. соответственно, причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка) (абзац первый пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – постановление № 63).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Как следует из разъяснений, данных в пункте 5 постановления № 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 7 постановления № 63, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено определением арбитражного суда от 04.03.2021, оспариваемый договор подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 данного закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ) (пункт 4 постановления № 63).

Как указано выше, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.03.2023 № 307-ЭС22-22343(3) по делу № А56-97714/2019, обязательным признаком недействительности подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является причинение вреда должнику-банкроту, которое выражается в уменьшении стоимости или размера имущества должника и (или) увеличении размера имущественных требований к нему, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац тридцать второй статьи 2 Закона о банкротстве, пункт 5 постановления № 63).

Апелляционный суд отмечает, что актуальный на данный момент правовой подход в сложившейся судебной практике, изложенный, в частности, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.10.2020 № 305-ЭС19-20861(4) по делу № А40-158539/2016, сводится к тому, что отсутствие у должника признаков несостоятельности (банкротства) на момент совершения сделки (а соответственно - и отсутствие осведомленности другой стороны сделки (ответчика) о наличии таких признаков) само по себе не препятствует квалификации сделки как подозрительной в соответствии с нормой пункта 2

статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку доказанность этих признаков всего лишь презюмируют цель причинения вреда кредиторам, а отсутствие таких признаков само по себе не исключает вывод о совершении сделки именно с этой целью.

Таким образом, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19), положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего, то есть квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, уменьшение конкурсной массы в той или иной форме, а в целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной, и напротив - если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Ввиду этого необходимо учитывать, что кроме стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все иные обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)), при том, что в силу правовых подходов, сформулированных в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 № 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений; вместе с тем, разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, в той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки и сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

В рассматриваемом случае апелляционный суд соглашается с доводами управляющего о заключении спорного договора между должником и ответчиком с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника,

поскольку в результате совершения этой сделки должник фактически получил встречное предоставление в размере 112 590,85 рублей (если учесть, что в составе платежа на сумму 412 000 рублей по трем договорам включена такая сумма), что не соответствует реальной рыночной стоимости выбывшего из собственности должника актива (977 000 рублей согласно отчету об оценке от 20.09.2023 № 01-140923-02).

При этом апелляционная коллегия критически оценивает дополнительное соглашение от 22.12.2018, которым должник и ФИО2 внесли изменения в договор от 21.12.2018 и определили стоимость полуприцепа в размере

1 000 000 рублей.

Мотивы заключения дополнительного соглашения уже на следующий день после подписания договора, которое увеличивает стоимость отчужденного в пользу ФИО2 полуприцепа в 8,9 раз (с 112 590,85 рублей до 1 000 000 рублей) его сторонами не раскрыты.

Из материалов дела следует, что ФИО2 к отзыву от 25.12.2023 дополнительного соглашения не прикладывал, не ссылался на его заключение и не приводил каких-либо доводов о том, что цена договора иная, указал только на пропуск срока исковой давности.

Копия соглашения от 22.12.2018 приложена ФИО3 к дополнению к отзыву на заявление конкурсного управляющего и представлена в материалы дела 22.07.2024, то есть спустя девять месяцев после инициирования конкурсным управляющим обособленного спора в сентябре 2023 года и представления отчета об оценке от 20.09.2023 № 01-140923-02.

В обоснование доводов о получении должником равноценного встречного предоставления за полуприцеп, отчужденный в пользу ФИО2, бывший генеральный директор должника ФИО3 указывает, что право требования к ФИО2 задолженности в размере 1 000 000 рублей уступлено должником в пользу АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» на основании договора уступки права требования (цессии) от 22.02.2019 № 1, оплата по которому произведена путем взаимозачета сторонами обязательств от 22.02.2019.

ФИО3 ссылается на то, что обязательства ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникли из основании договора аренды части земельного участка от 20.04.2016 № 5/16, согласно которому АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» передает должнику в аренду земельный участок площадью 2 400 кв.м., расположенный по адресу: <...>, необходимый ООО «ТопСервис» для хранения грузовых транспортных средств, в связи с чем у ООО «ТопСервис» перед АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» возникла задолженность по арендной плате в размере 8 063 000 рублей в счет погашения которой ООО «ТопСервис» и передало арендодателю право требования к ФИО2, вытекающее из договора от 21.12.2018 (в редакции соглашения от 22.12.2018).

Суд апелляционной инстанции полагает, что доводы ФИО6 не подтверждены относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем являются несостоятельными.

Если согласиться с реальным существованием дополнительного соглашения от 22.12.2018, то стоимость полуприцепа составляла 1 000 000 рублей. В свою очередь, в платежном поручении от 21.02.2019 (спустя 2 месяца после заключения спорного договора и дополнительного соглашения) ФИО2 оплачивает в пользу должника 412 000 рублей по трем договорам - № 7,8,9 от 21.12.2018. На дату оплаты право требования по договору № 8 в сумме 1 000 000

рублей уже перешло АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» с учетом представленных бывшим руководителем должника доказательств, а ФИО2 по нераскрытым суду причинам осуществляет платеж в пользу должника. Такое поведение представляется нелогичным. Представленные в дело доказательства противоречат друг другу, юридически значимые действия участников сделки не согласуются между собой.

Определением от 16.07.2025 апелляционный суд предложил АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» представить пояснения по сложившимся взаимоотношениям с ООО «ТопСервис», в том числе договор аренды части земельного участка от 20.04.2016 № 5/16, договор уступки права (требования) от 22.02.2019 № 1, доказательства исполнения обязательств по договорам, осуществления расчетов, в том числе акты зачета.

Каких-либо документов и пояснений от АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» не поступило.

В составе документации, переданной бывшим руководителем должника конкурсному управляющему договор аренды с АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» отсутствует, а по итогам анализа выписки должника управляющим и судом не обнаружены расчеты должника с арендодателем. Напротив, из выписки о движении денежных средств ООО «ТопСервис» усматривается, что с АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» имелись заемные отношения, производились взаиморасчеты. Непосредственно АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» с требованием о включении задолженности в реестр ООО «ТопСервис» не обращалось, равно как и не представило доказательств взыскания долга, полученного в результате цессии, с ФИО2

Наличие задолженности, зачет которой произведен посредством уступки права требования к ФИО2 какими-либо доказательствами ФИО5 не подтвердил.

Суд апелляционной инстанции критически оценивает доводы о целесообразности и экономической обоснованности совершения расчетов подобным образом, поскольку в отсутствие доказательств прекращения деятельности ООО «ТопСервис» на момент зачета у АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат» не могло существовать экономического интереса в получении оплаты по договору аренды не от юридического, а от физического лица, платежеспособность которого не могла быть не поставлена под сомнение, тем более, что с момента приобретения права требования к ФИО2 долг им так и не погашен, а АО «Санкт-Петербургский завод «Арарат», в свою очередь, не предпринимал попыток его истребования (доказательств обратного не представлено).

Следует отметить, что само по себе отсутствие оспаривания со стороны конкурсного управляющего договоров аренды земельного участка, уступки права требования и акта взаимозачета встречных требований не препятствует суду оценить указанные документы в качестве доказательств реальности расчетов сторон и существования задолженности.

В этой связи суд апелляционной инстанции полагает, что доводы бывшего руководителя должника, равно как и имеющиеся в материалах дела доказательства не опровергают обстоятельства, свидетельствующие об убыточности договора от 21.12.2018 для должника и наличии условий для признания его недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в результате ее совершения должник лишился ликвидного имущества без предоставления ему

адекватного встречного исполнения, что подтверждает причинение вреда должнику и его кредиторам.

При этом на момент заключения договора от 21.12.2018 у ООО «ТопСервис» имелись неисполненные денежные обязательства перед ООО «Терминал ГСМ» по договору поставки от 31.03.2017, что подтверждается решением арбитражного суда от 18.06.2019 по делу № А56-159678/2018, определением арбитражного суда от 07.06.2018 по настоящему делу о банкротстве, которым в отношении ООО «ТопСервис» введена процедура наблюдения.

Согласно положениям пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи.

На дату совершения спорного договора ФИО2 являлся заместителем генерального директора ООО «ТопСервис», то есть занимал руководящую должность и являлся заинтересованным по отношению к должнику лицом, следовательно, не мог не знать об имущественном положении должника и причинении вреда имущественным интересам его кредиторов в результате заключения договора от 21.12.2018.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Второй из названных механизмов по смыслу абзаца двадцать шестого статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления, родства искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления № 63, в данном случае поведение должника и ответчика при заключении Договора от 21.12.2018, предусматривающего отчуждение имущества должника в пользу ответчика по цене ниже рыночной стоимости данного имущества, равно и оформление дополнительного соглашения от 22.12.2018, увеличивающего стоимость имущества в 8,9 раз по сравнению с его первоначальной ценой,

внесение ответчиком платы за имущество с нарушением установленного договором от 21.12.2018 срока, непринятие со стороны должника мер по взысканию с ответчика оставшейся части задолженности с последующей переуступкой прав требования к ответчику другому юридическому лицу, которое также не приняло мер по взысканию долга с ответчика, не отвечает требованиям разумности и осмотрительности, так как отличается от стандартов общепринятого поведения участников гражданского оборота, что при отсутствии убедительных доводов и доказательств экономической целесообразности такого поведения, свидетельствует о недобросовестности сторон спорной сделки, свидетельствует о наличии фактической аффилированности (заинтересованности) между должником и ответчиком, об общности их интересов, а, следовательно, предполагает осведомленность ответчика о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

В случае аффилированности должника по отношению к ответчику, последний обязан исключить любые разумные сомнения в реальности правоотношений, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиком внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки.

Данная обязанность ответчиком при рассмотрении настоящего обособленного спора не исполнена.

На основании пункта 2 части 1 статьи 269, подпункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ определение суда первой инстанции от 14.03.2025 подлежит отмене с вынесением судебного акта об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании недействительным договора от 21.12.2018 и применении последствий его недействительности.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как разъяснено в пункте 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», индивидуально-определенная вещь, полученная по недействительной сделке, подлежит возврату, если она сохранилась у получившей ее стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Материалами дела подтверждается, что полуприцеп, переданный ответчику по спорному договору, из его собственности выбыл.

Поскольку при таких обстоятельствах полуприцеп не подлежит возврату в конкурсную массу должника, суд апелляционной инстанции применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика

действительной рыночной стоимости полуприцепа согласно отчету об оценке от 20.09.2023 № 01-140923-02.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (абзац 4 пункта 19 постановления № 63, подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на дату обращения управляющего в суд первой инстанции, по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 рублей

При удовлетворении судом заявления об оспаривании сделки понесенные судебные расходы взыскиваются с другой стороны оспариваемой сделки в пользу должника (абзац 3 пункта 24 постановления № 63).

Расходы ФИО5 по апелляционной жалобе остаются на заявителе, поскольку спор по существу разрешен в пользу управляющего.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2025 по обособленному спору № А56-840/2021/сд.8 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства (автомобиля) от 21.12.2018 № 8, заключенный между ФИО2 и ООО «ТопСервис».

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «ТопСервис» рыночную стоимость полуприцепа SHMITZ CARGOBOOLL, SKI 24S-8 2, 2011, черный, VIN: <***> в размере 977 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение спора в суде первой инстанции.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий М.В. Тарасова

Судьи Н.А. Морозова А.В. Радченко