Постановление от 14 января 2026 г. АС Приморского края

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-11395/2025
г. Владивосток
15 января 2026 года
Постановление в полном объеме изготовлено 15 января 2026 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Е.В. Зимина,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Свободные технологии инжиниринг»,

апелляционное производство № 05АП-4820/2025

на решение от 29.09.2025

по делу № А51-11395/2025 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Випмастер-М» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Свободные технологии инжиниринг» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3 839 609 рублей 41 копейки долга и неустойки по договору строительного подряда № 097-суб-17 от 21.03.2023,

без вызова сторон,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Випмастер-М» (далее – ООО «Випмастер-М», истец) обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Свободные технологии инжиниринг» (далее – ООО «Свободные технологии инжиниринг», ответчик) о взыскании 3 126 917 рублей 64 копейки основного долга, 712 691 рубля 77 копеек неустойки, 10 800 рублей расходов на оплату услуг представителя (с учетом уточнения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с правилами главы 29 АПК РФ, с учетом разъяснений Пленума Верховного суда Российской Федерации, изложенных в Постановлении от 18.04.2017 № 10 «О некоторых вопросах применения судами положений Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об упрощенном производстве» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 18.04.2017 № 10), заявление принято к производству и дело рассмотрено в порядке упрощенного судопроизводства.

Решением от 29.09.2025 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным решением ООО «Свободные технологии инжиниринг» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его изменить в части размера взысканной неустойки на сумму отложенного платежа, поскольку суд первой инстанции неправомерно начислил пени за нарушение срока оплаты в соответствии с пунктом 9.6 договора, так как договорная предусмотрена только за нарушение сроков оплаты выполненных работ. Исходя из толкования пунктов 1.1.44, 3.8 договора и пункта 4 соглашения от 18.02.2025 у отложенного платежа сходная природа со способом обеспечения исполнения обязательства в виде гарантийного удержания. По мнению ответчика, неустойка должна быть начислена только на сумму задолженности по оплате (5 112 815 рублей 68 копеек), размер пени не должен превышать 10% от суммы невыплаченного платежа в сумме 511 281 рубль 56 копеек.

В отзыве на апелляционную жалобу истец, выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просит отказать в ее удовлетворении, считает, что правовая природа отложенного платежа и гарантийного удержания различна. Условиями пункта 9.6 договора не предусмотрено никаких исключений для начисления неустойки на сумму отложенного платежа, а из пункта 3.10 договора следует, что на сумму отложенного платежа не начисляются лишь проценты по статьям 317.1, 395, 823 ГК РФ. Неустойка, как иная мера ответственности, предусмотренная самим договором, начисляться может, нарушение сроков оплаты отложенного платежа влечет ту же самую ответственность, как и нарушение сроков иных оплат стоимости работ.

Также считает правомерным отказ суда первой инстанции в применении положений статьи 333 ГК РФ, так как размер неустойки уже снижен ввиду ограничения договором ее максимальной суммы.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вызова сторон в судебное заседание и не поступило возражений от лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассмотрена без вызова сторон по имеющимся в деле письменным доказательствам в порядке части 1 статьи 272.1 АПК РФ по истечении срока на представление отзыва на апелляционную жалобу в части взыскания 201 410 рублей 20 копеек неустойки за период с 23.01.2025 по 01.07.2025 за нарушение срока оплаты отложенного платежа в сумме 2 014 101 рублей 96 копеек.

Из материалов дела судом установлено следующее.

Между ООО «Випмастер-М» (подрядчик) и ООО «Свободные технологии инжиниринг» (генеральный подрядчик) заключен договор строительного подряда от 21.03.2023 № 097-суб-17, по условиям которого генеральный подрядчик поручает, а подрядчик обязался выполнить комплекс работ по внутренним инженерным системам: системы кабеленесущих конструкций технологической зоны (02-D9-CKK1) и структурированная кабельная система технологической зоны (02-D9-CKC1) на общую сумму 20 141 019 рублей 60 копеек (пункты 2.1, 3.1 договора).

Пунктом 3.8. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) установлено, в целях надлежащего и полного исполнения подрядчиком обязательств по договору при каждом промежуточном платеже за выполненные работы (пункт 3.7 договора) генеральный подрядчик, дополнительно к гарантийному удержанию в соответствие с пунктом 3.9 договора, производит удержание суммы отложенного платежа в размере 10% от стоимости выполненных в отчетном периоде работ, с учетом стоимости материалов и оборудования. Сумма отложенного платежа отражается в справке КС-3.

Отложенный платеж выплачивается подрядчику при отсутствии претензий и требований со стороны генерального подрядчика в течении 15 рабочих дней с даты подписания обеими сторонами итогового акта приемки результата работ (по форме Приложения №7 к договору), при условии предоставления подрядчиком генеральному подрядчику в полном объеме все исполнительной документации в отношении результата работ и подписания обеими сторонами документов, указанных в пункте 7.3. договора. Основанием для оплаты является полученный генеральным подрядчиком от подрядчика счет на оплату.

Согласно пункту 7.11 договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) фактом, подтверждающим завершение работ подрядчиком в полном объеме в надлежащем качестве по договору, будет являться подписанный сторонами итоговый акт выполненных работ по договору.

Пунктом 9.6 договора установлено, что за нарушение генеральным подрядчиком сроков оплаты выполненных и принятых работ, генеральный подрядчик на основании письменного требования подрядчика, выплачивает неустойку в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки. Размер неустойки для целей положений пункта 9.6 договора ограничен 10 % невыплаченной суммы.

Во исполнение условий договора, ООО «Випмастер-М» выполнило комплекс работ по внутренним инженерным системам на общую сумму 20 141 019 рублей 60 копеек, что подтверждается подписанными в двустороннем порядке без замечаний и возражений актом о приемке выполненных работ по форме КС-2 от 10.10.2024 № 1.1 и от 10.10.2024 № 1.2, справкой о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3 от 10.10.2024 № 1, журналом учета выполненных работ от 10.10.2024 № 1.

23.12.2024 сторонами подписан итоговый акт приемки результатов работ, согласно которому работы выполнены полностью и в соответствии с условиями договора на сумму 20 141 019 рублей 60 копеек, сдана подрядчику, а генеральным подрядчиком принята, претензий к объему, к качеству результата работ и срокам ее выполнения не имеет.

В итоговом акте стороны зафиксировали, что в соответствии с договором, генеральный подрядчик оплатил подрядчику аванс в размере 11 000 000 рублей, размер отложенного платежа (10% от общей стоимости работ) составляет 2 014 101 рубль 96 копеек, размер гарантийного удержания (10% от общей стоимости работ) составляет 2 014 101 рубль 96 копеек, стоимость выполненных работ в сумме 5 112 815 рублей 68 копеек.

Между тем, размер отложенного платежа 2 014 101 рубль 96 копеек и стоимость выполненных работ в сумме 5 112 815 рублей 68 копеек оплачены ответчиком не были.

18.02.2025 стороны заключили соглашение об урегулировании спора в досудебном порядке.

Согласно пункту 4 указанного соглашения, ответчик подтвердил задолженность по оплате работ в размере 7 126 917 рублей 64 копеек, включая сумму отложенного платежа в размере 2 014 101 рублей 96 копеек и 5 112 815 рублей 68 копеек основного долга.

ООО «Свободные технологии инжиниринг» обязалось оплатить задолженность равными платежами 1 781 729 рублей 41 копейка в срок до 04.04.2025, до 11.04.2025, до 18.04.2025, до 25.04.2025.

Однако ответчик не исполнил денежные обязательства по оплате выполненных работ, истец обратился к ответчику с претензией от 14.05.2025 № 64-278/2025, в которой настаивал на оплате задолженности и договорной неустойки по пункту 9.6 договора.

Требования истца, изложенные в претензии, были оставлены ответчиком без удовлетворения. Исчерпав возможности по досудебному урегулированию спора, истец обратился за судебной защитой нарушенных прав.

После принятия искового заявления к производству суда, по платежному поручению от 08.08.2025 № 5997 ответчиком частично оплачена задолженность в сумме 4 000 000 рублей, в связи чем, истец заявил отказ от иска в части, настаивал на взыскании:

- 3 126 917 рублей 64 копейки основного долга;

- 511 281 рубль 57 копеек неустойки за период с 01.11.2024 по 01.07.2025 за нарушение срока оплаты задолженности 5 112 815 рублей 68 копеек, с учетом ограничения 10 % от суммы долга, установленного пунктом 9.6 договора;

- 201 410 рублей 20 копеек неустойки за период с 23.01.2025 по 01.07.2025 за нарушение срока оплаты 2 014 101 рублей 96 копеек отложенного платежа, с учетом ограничения 10 % от суммы долга, установленного пунктом 9.6 договора.

Руководствуясь статей 49, 150 АПК РФ, суд первой инстанции принял отказ истца от иска в части взыскания 4 000 000 рублей, производство в указанной части прекращено.

Рассмотрев исковые требования в поддержанном обществом объеме, суд первой инстанции счел их подлежащими удовлетворению в полном объеме, не усмотрев оснований для снижения неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке статей 266, 271, 272.1 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в обжалуемой части в силу следующего.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 706 ГК РФ если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков).

В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика. Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (статья 711 ГК РФ). Данные требования закона и договорного обязательства ответчиком выполнены надлежащим образом не были.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Как следует из фактических обстоятельств спора, все обязательства истца перед ответчиком установленные договором прекращены в полном объеме, 23.12.2024 сторонами подписан итоговый акт приемки результатов работ, а значит и функция обеспечения сформированной отложенным платежом прекращена отсутствием замечаний со стороны генерального подрядчика.

Обосновывая требование о взыскании неустойки, истец ссылался на пункт 9.6 договора, согласно которому за нарушение генеральным подрядчиком сроков оплаты выполненных и принятых работ, генеральный подрядчик на основании письменного требования подрядчика, выплачивает неустойку в размере 0,1% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки, но не более10 % невыплаченной суммы.

Поскольку материалами дела подтверждается факт нарушения ответчиком обязательства по сроку оплаты отложенного платежа, суд первой инстанции посчитал обоснованными требования истца о взыскании неустойки в размере 712 691 рубля 77 копеек:

- 511 281 рубль 57 копеек неустойки за период с 01.11.2024 по 01.07.2025 за нарушение срока оплаты задолженности 5 112 815 рублей 68 копеек, с учетом ограничения 10 % от суммы долга, установленного пунктом 9.6 договора;

- 201 410 рублей 20 копеек неустойки за период с 23.01.2025 по 01.07.2025 за нарушение срока оплаты 2 014 101 рублей 96 копеек отложенного платежа, с учетом ограничения 10 % от суммы долга, установленного пунктом 9.6 договора.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда первой инстанции о правомерности предъявленного требования о взыскании неустойки за нарушение срока перечисления отложенного платежа на основании пункта 9.6 договора, поскольку условие о начислении пени за нарушение срока оплаты отложенного платежа и гарантийного обязательства прямо не предусмотрено договором, в связи с чем положение пункта 9.6 договора о неустойке может применяться только на случай нарушения срока оплаты задолженности за выполненные и принятые работы (окончательного платежа).

Так, статья 329 ГК РФ устанавливает открытый перечень способов обеспечения обязательств и наделяет субъектов предпринимательской деятельности правом указания в договоре на иной способ обеспечения обязательств.

Удержание суммы из стоимости выполненных работ относится к непоименованным в ГК РФ способам обеспечения обязательств. Обеспечение обязательства любым способом создает обязательное правоотношение между кредитором и должником. Принудительный и стимулирующий характер проявляется в том, что должник рискует потерять определенную денежную сумму при неисполнении таких обязанностей. Это обязательство является дополнительным по отношению к основному (обеспечиваемому) обязательству.

Подобное удержание применено сторонами для покрытия возможных расходов генподрядчика, вызванных ненадлежащим выполнением подрядчиком обязательств в отношении качества работ.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

При заключении договора стороны в пункте 3.3 первоначально установили следующий порядок оплаты:

- для обеспечения выполнения работ генеральный подрядчик вправе производить выплату авансов подрядчику на выполнение работ, приобретение материалов в размере до 30% от стоимости работ по договору. Выплата авансов осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты получения от подрядчика счета на оплату (пункт 3.3.1. договора);

- промежуточная оплата за выполненные подрядчиком работы производится генеральным подрядчиком на расчетный счет подрядчика, с учетом ранее выплаченного аванса, с учетом НДС-20%, в течение 15 рабочих дней с момента подписания документов, указанных в пункте 7.2 договора (пункт 3.3.2. договора);

- окончательный расчет (за последний отчетный период) за выполненные работы, производится генеральным подрядчиком на расчетный счет подрядчика, с учетом ранее выплаченного аванса, а также произведенных оплат в течении 15 рабочих дней с момента подписания документов, указанных в пункте 7.3. договора (пункт 3.3.3. договора).

Кроме того, в пункте 3.4. договора стороны согласовали, что генеральный подрядчик удерживает 10 % от общей стоимости выполненных работ, указанных в актах по форме КС-3 по договору. Удержанная сумма подлежит возврату подрядчику после подписания предоставления всех документов, предусмотренных пунктом 7.3. договора, подписания сторонами итогового акта приемки результата работ по настоящему договору, акта окончания пуско-наладочных работ. Срок перечисления денежных средств не позднее 10 рабочих дней с даты подписания сторонами всех документов, предусмотренных настоящим договором и получения письменного требования от подрядчика.

В случае удержания части гарантийной суммы в счет исполнения подрядчиком своих обязательств по договору, генеральный подрядчик перечисляет оставшуюся часть гарантийной суммы.

Таким образом, при подписании договора воля сторон была направлена на установление порядка расчета, разграниченных отдельными сроками и моментами оплаты, в виде:

- авансового платежа в размере до 30% от стоимости работ по договору в течение 5 рабочих дней с даты получения от подрядчика счета на оплату;

- промежуточной оплаты в течение 15 рабочих дней с момента подписания документов, указанных в пункте 7.2 договора (акты по формам КС-2 и КС-3; журнал по форме КС-6А); исполнительную документацию; счет-фактуру; отчет о расходовании материалов и/или оборудования, если предоставлены генеральным подрядчиком);

- окончательного расчета в течении 15 рабочих дней с момента подписания документов, указанных в пункте 7.3. договора (акты по формам КС-2 и КС-3; журнал по форме КС-6А); исполнительную документацию; счет-фактуру; отчет о расходовании материалов и/или оборудования, если предоставлены генеральным подрядчиком; акт окончания пуско-наладочных работ);

- гарантийное удержание 10 % от общей стоимости выполненных работ.

В пункте 9.6 договора согласована неустойка за нарушение генеральным подрядчиком сроков оплаты выполненных и принятых работ.

Подвергнув токованию условия договора о порядке расчетов по оплате в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что воля сторон была направлена на возможность ее применения только к окончательному расчету (пункт 3.3.3. договора), поскольку согласование отложенного платежа при подписании и начале исполнения договора на первоначальных условиях отсутствовало.

В дальнейшем стороны пришли к соглашению изложить новый порядок расчетов и дополнить терминологию в редакции дополнительного соглашения от 26.10.2023 № 1.

Согласно пункту 1.1.44. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) отложенный платеж – сумма денежных средств, являющаяся частью стоимости выполненных подрядчиком работ по договору, выплачиваемая генеральным подрядчиком подрядчику в соответствии с условиями договора в сроки, более поздние по сравнению со сроками выплаты остальных частей стоимости выполненных подрядчиком работ, удерживаемая генеральным подрядчиком в качестве специального, не предусмотренного ГК РФ способа обеспечения исполнения подрядчиком обязательств по устранению недостатков и дефектов в выполненных им работах в рамках договора.

В соответствии с пунктов 3.3 договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) платежи производятся в следующем порядке:

- предварительная оплата (аванс) в соответствие с пунктом 3.4. договора (пункт 3.3.1);

- промежуточная оплата выполненных работ за отчетный период на основании промежуточных актов выполненных работ по форме № KС-2, справках о стоимости выполненных работ и затрат по форме № KС-3, подписанных сторонами в порядке, предусмотренном договором (пункт 3.3.2.);

- оплата отложенного платежа в соответствии с пунктом 3.8. договора (пункт 3.3.3.);

- оплата гарантийного удержания в соответствии с пунктом 3.9. договора (пункт 3.3.4.).

Согласно пункту 3.4 договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) для обеспечения выполнения работ генеральный подрядчик вправе производить выплату авансов подрядчику на выполнение работ, приобретение материалов в размере до 30% от общей стоимости работ по договору. Оплата генеральным подрядчиком аванса возможна частями. Выплата авансов осуществляется в течение 5 рабочих дней с даты получения от подрядчика счета на оплату.

Генеральный подрядчик пропорционально зачитывает сумму фактически перечисленных авансовых платежей при промежуточной оплате выполненных работ (пункт 3.4 договора) в счет стоимости выполненных и принятых работ за отчетный период, подлежащих оплате подрядчику. Зачет соответствующего авансового платежа начинается с месяца, в котором он был оплачен генеральным подрядчиком (пункт 3.4.1. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1).

В соответствии с пунктом 3.5 договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) за выполненные работы за отчетный период генеральный подрядчик выплачивает подрядчику суммы, указанные в:

- актах КС-2 и справках КС-3, в которых отражаются сведения о стоимости выполненных работ в отчетном периоде, засчитываемому авансовому платежу, отложенному платежу и гарантийному удержанию по договору;

- счетах на оплату, подготовленных и предоставленных подрядчиком генеральному подрядчику на основании подписанных сторонами актов КС-2 и справок КС-3.

В пункте 3.6. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) стороны установили, что счет подрядчика, дополняющий каждый акт КС-2 и справку КС-3, должен отражать сумму, подлежащую выплате подрядчику за соответствующий отчетный период, определяемую как стоимость работ, выполненных в течение отчетного периода, за вычетом: части авансового платежа, подлежащего зачету согласно условиям договора; суммы отложенного платежа согласно пункту 3.8. договора; суммы гарантийного удержания согласно пункту 3.9. договора.

Пунктом 3.7. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) установлено, что промежуточная оплата за выполненные подрядчиком работы производится генеральным подрядчиком ежемесячно в течение 15 рабочих дней с момента подписания обеими сторонами документов, указанных в пункте 7.2 договора, на основании полученного от подрядчика счета на оплату с пропорциональным погашением (зачетом) ранее оплаченных авансовых платежей и удержанных сумм в порядке, предусмотренном пунктом 3.6 договора.

Пунктом 3.8. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) установлено, в целях надлежащего и полного исполнения подрядчиком обязательств по договору при каждом промежуточном платеже за выполненные работы (пункт 3.7 договора) генеральный подрядчик, дополнительно к гарантийному удержанию в соответствие с пунктом 3.9 договора, производит удержание суммы отложенного платежа в размере 10% от стоимости выполненных в отчетном периоде работ, с учетом стоимости материалов и оборудования. Сумма отложенного платежа отражается в справке КС-3.

Удержанные генеральным подрядчиком в качестве отложенного платежа суммы обеспечивают надлежащее выполнение подрядчиком работ по договору, надлежащее исполнение подрядчиком всех иных своих обязательств по договору, включая, но не ограничиваясь, своевременное и в полном объеме устранение недостатков и дефектов выполненных работ, обнаруженных генеральным подрядчиком, обязательств по соблюдению конечных и/или промежуточных сроков выполнения работ, а также своевременную оплату подрядчиком неустоек и иных штрафных санкций по договору, своевременную оплату сумм неосновательного обогащения подрядчика, возникших из договора, а также своевременную выплату ущерба, причиненного генеральному подрядчику действиями и/или бездействием подрядчика.

Отложенный платеж выплачивается подрядчику при отсутствии претензий и требований со стороны генерального подрядчика в течении 15 рабочих дней с даты подписания обеими сторонами итогового акта приемки результата работ (по форме Приложения №7 к договору), при условии предоставления подрядчиком генеральному подрядчику в полном объеме все исполнительной документации в отношении результата работ и подписания обеими сторонами документов, указанных в пункте 7.3. договора. Основанием для оплаты является полученный генеральным подрядчиком от подрядчика счет на оплату.

В пункте 3.10. договора (в редакции допсоглашения от 26.10.2023 № 1) стороны пришли к соглашению, что на суммы отложенного платежа и гарантийного удержания, а также иные удерживаемые генеральным подрядчиком в соответствии с договором и/или действующим законодательством суммы, проценты согласно статьям 317.1, 395, 823 ГК РФ, либо по иным возможным основаниям не начисляются и оплате не подлежат.

Таким образом, стороны в силу свободы договора определили в условиях пунктов 1.1.44 и 3.8 двуединую природу отложенного платежа, представляющей собой элемент особого порядка расчетов по договору, входящим в цену договора, однако выплачиваемая генеральным подрядчиком подрядчику в соответствии с условиями договора в сроки, более поздние по сравнению со сроками выплаты остальных частей стоимости выполненных подрядчиком работ, удерживаемая генеральным подрядчиком в качестве специального, не предусмотренного ГК РФ способа обеспечения исполнения подрядчиком обязательств по устранению недостатков и дефектов в выполненных им работах в рамках договора.

Иными словами, в данном случае отложенный платеж представляет собой согласованный способ обеспечения надлежащего исполнения обязательств по настоящему договору, генподрядчик получает право на выплату отложенного платежа, полностью или частично, установленные пунктом 3.8 договора в более поздние сроки, чем окончательный платеж, и на сумму отложенного платежа и гарантийного удержания не начисляются проценты согласно статьям 317.1, 395, 823 ГК РФ, либо по иным возможным основаниям и оплате не подлежат (пункт 3.10. договора).

Первоначальное положение пункта 9.6 договора сторонами в связи с изменением порядка расчетов дополнительным соглашением изменено (дополнено) не было, учитывая, что иными возможными основаниями для ответственности за нарушение срока оплаты, помимо прямо указанных в пункте 3.10 допсоглашения, исходя из положений статей 329,330 ГК РФ и буквального толкования условий спорного договора, в том числе может являтся такой способ обеспечения исполнения обязательства, как неустойка.

Условие пункта 9.6 договора касается начисления штрафной неустойки в случаях нарушения заказчиком срока оплаты работ, при этом буквальное содержание данного пункта не позволяет сделать вывод о его распространении на все виды денежных обязательств ответчика, в том числе на прямо не предусмотренные ГК РФ, в данном случае согласованные исключительно по воле сторон.

В отсутствие прямого указания на начисление неустойки за нарушение сроков возврата отложенного платежа и гарантийного удержания, содержащихся в данной сделке, условие договора подлежит толкованию в пользу лица, привлекаемого к ответственности, поэтому суд апелляционной инстанции считает, что истец необоснованно произвел начисление неустойки в соответствии с пунктом 9.6 договора, которая предусматривает начисление неустойки за невыполнение обязательств по оплате выполненных работ, в то время сами стороны в термине отложенного платежа согласовали его иную правовую природу, чем окончательный платеж, исключив при этом возможность начисления финансовых санкций в случае нарушения срока оплаты.

Реализуя полномочия, предусмотренные пунктом 2 статьи 269, подпунктом 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы отменяет решение суда первой инстанции в обжалуемой части и принимает по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска о взыскании 201 410 рублей 20 копеек неустойки за период с 23.01.2025 по 01.07.2025.

В остальной части иска о взыскании 3 126 917 рублей 64 копейки основного долга и 511 281 рубль 57 копеек неустойки законность и обоснованность судебного акта при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не проверялись.

Поскольку в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, то суд апелляционной инстанции считает необходимым применить положения абзаца 1 части 1 статьи 110 АПК РФ к взысканному размеру судебных расходов по оплате государственной пошлины за подачу иска и юридических услуг.

В связи с частичным удовлетворением иска и предоставлением истцу отсрочки уплаты государственной пошлины за подачу иска (при цене иска 7 839 609 рублей 41 копейка подлежала уплате 260 188 рублей государственной пошлины (100%), в доход федерального бюджета подлежит взысканию со сторон пропорционально удовлетворенным исковым требованиям (с ответчика 253 503 рублей (удовлетворено 97,44%), с истца 6 685 рублей (отказано в удовлетворении 2,56%), учитывая прекращение производства по делу в ввиду отказа истца от иска части основного долга в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд и отнесению на него соответствующих расходов (пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

При разрешении вопроса о размере отнесения на ответчика судебных расходов в сумме 10 800 рублей, связанных оплатой юридических услуг при рассмотрении дела в суде первой инстанции, при отсутствии доводов ответчика о несогласии с установленным судом первой инстанции размером к взысканию, суд апелляционной инстанции также считает необходимым применить положения абзаца 1 части 1 статьи 110 АПК РФ и пункта 26 Постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1, установить взыскание с ответчика в пользу истца пропорционально удовлетворенным требованиям в сумме 10 523 рубля 52 копейки (97,44%), в остальной части расходы относятся на истца, как на проигравшую сторону.

В части судебных расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом итогов ее рассмотрения и ее фактического удовлетворения, расходы подлежат отнесению на истца в полном объеме.

В целях исключения неверного понимания резолютивной части вынесенного постановления, несмотря на пересмотр решения только в обжалуемой части, судебная коллегия считает необходимым изложить резолютивную часть судебного акта в полном объеме.

Руководствуясь статьями 258, 266-271, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 29.09.2025 по делу №А51-11395/2025 в обжалуемой части отменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

«Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Свободные технологии инжиниринг» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Випмастер-М» 3 126 917 рублей 64 копейки основного долга, 511 281 рубль 57 копеек неустойки, 10 523 рубля 52 копейки судебных расходов, всего 3 648 722 (три миллиона шестьсот сорок восемь тысяч семьсот двадцать два) рубля 73 копейки.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Свободные технологии инжиниринг» в доход федерального бюджета 253 503 (двести пятьдесят три тысячи пятьсот три) рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Випмастер-М» в доход федерального бюджета 6 685 (шесть тысяч шестьсот восемьдесят пять) рублей государственной пошлины».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Випмастер-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Свободные технологии инжиниринг» 30 000 (тридцать тысяч) рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Судья

Е.В. Зимин