Постановление от 8 августа 2024 г. по делу № А67-11102/2023

Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А67-11102/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 августа 2024 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Курындиной А.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы «Картотека арбитражных дел» рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» на решение от 15.02.2024 Арбитражного суда Томской области (судья Бутенко Е.И.) и постановление от 22.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю., Лопатина Ю.М.) по делу № А67-11102/2023 по иску акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» (634009, Томская область, г. Томск, пер. Дербышевский, д. 33, ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (636934, Томская область, <...> стр. 7, ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635 руб. 91 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» к акционерному обществу «Агрохолдинг «Томский» о признании договора уступки прав требования от 28.09.2019 недействительным.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сибирский ЛПК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «АгроКапитал» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» - ФИО2 по доверенности от 23.05.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; акционерного общества «Агрохолдинг «Томский» - конкурсный управляющий ФИО3 (определение от 26.01.2024 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-181/2023).

Суд установил:

акционерное общество «Агрохолдинг «Томский» в лице конкурсного управляющего ФИО4 (далее - АО «Агрохолдинг «Томский», истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Березовская ферма» (далее - ООО «Березовская ферма», ответчик) с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании задолженности по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635 руб. 91 коп. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены общество с ограниченной ответственностью «Сибирский ЛПК» (далее - ООО «Сибирский ЛПК»), общество с ограниченной ответственностью «АгроКапитал» (далее - ООО «АгроКапитал»).

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании договора уступки прав требования от 28.09.2019 недействительным, применении последствий его недействительности в виде восстановления права требования ООО «АгроКапитал» к ООО «Сибирский ЛПК», возникшего из договоров займа от 25.12.2017 № 12/17 и от 20.09.2017 № 11/17.

Решением от 15.02.2024 Арбитражного суда Томской области первоначальные исковые требования удовлетворены. С ООО «Березовская ферма» в пользу АО «Агрохолдинг «Томский» взыскана задолженность по договору уступки прав требования от 03.10.2019 в размере 14 184 935 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635 руб. 91 коп. за период с 03.03.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 15.11.2023. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО «АгроКапитал» и ООО «Березовская ферма» обратились с апелляционными жалобами в Седьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановлением от 22.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО «АгроКапитал» от апелляционной жалобы, производство по апелляционной жалобе ООО «АгроКапитал» прекращено. ООО «АгроКапитал» из федерального бюджета возвращено 3 000 руб. государственной пошлины. Решение от 15.02.2024 Арбитражного суда Томской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Березовская ферма» - без удовлетворения.

ООО «Березовская ферма» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначального искового заявления отказать, требования ООО «Березовская ферма» по встречному исковому заявлению удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, требование АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Сибирский ЛПК» основано на договоре уступки прав требования от 28.09.2019, который является ничтожной сделкой, прикрывающей собой безвозмездную передачу ответчику права требования ООО «АгроКапитал» к ООО «Сибирский ЛПК» (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)), соответственно, АО «Агрохолдинг «Томский» не могло передать ООО «Березовская ферма» указанные права по договору уступки прав требования от 03.10.2019; при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции не подлежали применению положения пункта 5 статьи 166 ГК РФ; на момент заключения договоров уступки прав в сентябре и октябре 2019 года ООО «АгроКапитал», АО «Агрохолдинг «Томский», ООО «Березовская ферма» являлись аффилированными лицами, следовательно, обстоятельства ничтожности договора уступки прав требования от 28.09.2019 были известны всем участникам отношений еще при его заключении; АО «Агрохолдинг «Томский» признано банкротом по заявлению единственного кредитора ООО «АгроКапитал», в свою очередь ООО «АгроКапитал» было признано банкротомпо заявлению единственного кредитора ИП ФИО5, которая приобрела права требования к ООО «АгроКапитал» на основании цепочки договоров уступок, являющихся схемой для вывода крупных денежных средств из оборота с применением судебного механизма для легализации доходов, полученных незаконным путем; в настоящее время вся цепочка сделок, договоров уступки, благодаря которой стало возможно банкротство ООО «АгроКапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский», обжалуется в Арбитражном суде Томской области (дела №№ А67-679/2023, А67-21/2024, А67-909/2024) и в случае удовлетворения исковых требований по указанным делам в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 57 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дело о банкротстве ООО «АгроКапитал» подлежит прекращению; принимая во внимание, что задолженность АО «Агрохолдинг «Томский» возникла в результате оспаривания сделок по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и такое оспаривание было бы невозможным без нахождения ООО «АгроКапитал» в банкротстве - все судебные акты, послужившие основанием возникновения задолженности АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал» подлежат пересмотру по новым обстоятельствам; указанные обстоятельства подтверждаются, в том числе письмом УФНС России по Томской области от 15.02.2023 № 26-26/0743дсп.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции, изложенные ранее в судах первой и апелляционной инстанций.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.


Как следует из материалов дела и установлено судами, 03.10.2019 между истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор уступки прав требования (далее - договор от 03.10.2019), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сибирский ЛПК» (должник), указанные в пункте 1.2 договора, основанные на договорах займа от 25.12.2017 № 12/17 и от 20.09.2017 № 11/17, заключенных между ООО «ТомскАгроИнвест» и должником, платежных поручениях от 26.12.2017 № 35, от 21.09.2017 № 10, договоре уступки прав требования от 28.09.2019 по данным договорам займов между ООО «АгроКапитал» (цедент) и АО «Агрохолдинг «Томский» (цессионарий) (пункт 1.1 договора от 03.10.2019).

Согласно пункту 1.2 договора от 03.10.2019 цедент передает право требования задолженности должника по состоянию на 12.03.2019 в общей сумме 18 984 935 руб., из них: 13 500 000 руб. по договору займа от 20.09.2017 № 11/17, 5 984 935 руб. по договору займа от 25.12.2017 № 12/17.

Права требования, указанные в пунктах 1.1 - 1.2 договора от 03.10.2019, переходят к цессионарию со дня заключения договора (пункт 1.4 договора от 03.10.2019).

Цессионарий становится на место цедента, которое последний занимал в первоначальном обязательстве, а также в обязательствах, обеспечивающих исполнение первоначального обязательства. Права требования переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их перехода, определенными условиями договора, в том числе к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение прав требований, а также другие связанные с правами требования права, в том числе право на неуплаченные и (или) не взысканные в установленном законом порядке проценты, неустойки, судебные расходы и иные платежи (пункт 1.5 договора от 03.10.2019).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 03.10.2019 за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 18 984 935 руб. Оплата указанной суммы производится до 01.03.2020 (пункт 3.2 договора от 03.10.2019).

При этом цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность требований, указанных в пунктах 1.1 - 1.2 договора от 03.10.2019, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария (пункт 4.2 договора от 03.10.2019).

По акту приема-передачи документов от 03.10.2019 истец передал ответчику документы, удостоверяющие права требования (копии указанных выше договоров займа, платежных поручений, договора уступки от 28.09.2019).

Письмом от 03.10.2019 исх. № БФ/57/1 ООО «Березовская ферма» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 03.10.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств.

Также в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 28.09.2019 (далее - договор от 28.09.2019), заключенный между ООО «АгроКапитал» (цедент) и АО «Агрохолдинг «Томский» (цессионарий), согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает права требования цедента к ООО «Сибирский ЛПК» (должник), указанные в пункте 1.2 договора от 28.09.2019, основанные на договорах займа от 25.12.2017 № 12/17 и от 20.09.2017 № 11/17, заключенных между ООО «ТомскАгроИнвест» и должником, платежных поручениях от 26.12.2017 № 35, от 21.09.2017 № 10 (пункт 1.1 договора от 28.09.2019).

Согласно пункту 1.2 договора от 28.09.2019 цедент передает право требования задолженности должника по состоянию на 28.09.2019 в общей сумме 18 984 935 руб., из них: 13 500 000 руб. по договору займа от 20.09.2017 № 11/17, 5 484 935 руб. по договору займа от 25.12.2017 № 12/17.

Права требования, указанные в пунктах 1.1 - 1.2 договора от 28.09.2019, переходят к цессионарию со дня заключения договора (пункт 1.2.2 договора от 28.09.2019).

В соответствии с пунктом 3.1 договора от 28.09.2019 за передаваемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 18 984 935 руб.

Оплата указанной суммы производится путем зачета встречных требований, вытекающих из соглашения о внесении вклада ООО «АгроКапитал» в имущество АО «Агрохолдинг «Томский» от 07.11.2018, в срок до 01.10.2019 (пункт 3.2 договора от 28.09.2019).

Остальные условия договора от 28.09.2019 аналогичны условиям договора от 03.10.2019.

По акту приема-передачи документов от 28.09.2019 ООО «АгроКапитал» передало истцу документы, удостоверяющие права требования (копии указанных выше договоров займа, платежных поручений).

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019 ООО «АгроКапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский» погасили встречные денежные обязательства, а именно обязательство ООО «АгроКапитал» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из соглашения о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, частично в размере 18 984 935 руб.; обязательство АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал», вытекающее из договора уступки прав требования от 28.09.2019, в полном объеме в размере 18 984 935 руб.

Письмом от 28.09.2019 исх. № АГ/44/1 АО «Агрохолдинг «Томский» уведомило ООО «Сибирский ЛПК» о заключении договора уступки от 28.09.2019, указав свои банковские реквизиты для возврата денежных средств.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроКапитал» № А67-6461/2020 конкурсный управляющий Тарима О.Ю. обратилась в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника.

Определением от 14.12.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 22.06.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между ООО «АгроКапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский», признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования, прекращенного соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019. С АО «Агрохолдинг «Томский» в пользу должника взыскано 18 984 935 руб.

При рассмотрении названного спора суды установили, что по соглашению о внесении вклада в имущество от 07.11.2018, заключенному между ООО «АгроКапитал» (акционер) в лице директора ФИО6 (далее - ФИО6) и АО «Агрохолдинг «Томский» (общество) в лице генерального директора ФИО6, во исполнение решения Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» от 04.11.2018 № 04/10-2018/1 в срок до 31.10.2019 ООО «АгроКапитал» безвозмездно вносит в качестве вклада в имущество АО «Агрохолдинг «Томский», не увеличивающего уставного капитала АО «Агрохолдинг «Томский» и не изменяющего номинальную стоимость акций (вклад), денежные средства, имущество или иные имущественные права, в том числе передачу прав (требования) денежных средств в размере 19 000 000 руб. (пункты 2, 3 соглашения о внесении вклада). Исходя из протокола Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» от 04.10.2018 № 04/10-2018/1, Советом директоров единогласно одобрено заключение соглашения между АО «Агрохолдинг «Томский» и ООО «АгроКапитал» о внесении безвозмездного вклада в имущество общества, который не увеличивает уставный капитал общества и не изменяет номинальную стоимость акций в размере 19 000 000 руб. в срок до 31.10.2019.

На заседании Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» 04.10.2018 присутствовали пять членов: Го Вэйдун (гражданин КНДР); Чжан Цзюнь (гражданин КНДР); ФИО7 (гражданка КНДР); ФИО10 ФИО8 (гражданин КНДР); ФИО6

В ответе на судебный запрос УМВД России по Томской области от 09.09.2022 указано на то, что по учетам Управления по вопросам миграции УМВД России по Томской области: гражданин КНДР Го Вэйдун находился на территории Российской Федерации в период с 28.09.2018 по 07.10.20218; гражданин КНДР Чжан Цзюнь находился на территории Российской Федерации в период с 04.10.2018 по 07.10.2018; сведений о въезде на территорию Российской Федерации гражданки ФИО9 не имеется; гражданин КНДР ФИО10 ФИО8 находился на территории Российской Федерации в периоды с 06.09.2018 по 11.09.2018, с 26.11.2018 по 05.12.2018.

Таким образом, граждане ФИО9, ФИО10 ФИО8 не могли принимать участие в заседании Совета директоров АО «Агрохолдинг «Томский» 04.10.2018. Учитывая изложенные противоречия, суд апелляционной инстанции критически оценил обстоятельства заключения соглашения о внесении вклада от 07.11.2018, указав на то, что соглашение обладает признаками фиктивной сделки.

Из материалов дела также следует, что по договору займа от 20.09.2017 № 11/17 ООО «ТомскАгроИнвест» (прежнее наименование ООО «АгроКапитал», займодавец) обязалось передать ООО «Сибирский ЛПК» (заемщик) денежные средства в сумме 16 000 000 руб., а заемщик обязался вернуть сумму займа на согласованных сторонами условиях. Сумма займа предоставляется заемщику без начисления процентов, произвольными частями в пределах договора безналичным перечислением на расчетный счет (пункт 2), договор заключен на срок до 01.03.2018 (пункт 3). За просрочку исполнения денежного обязательства ответственность заемщика наступает в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 7).

По договору займа от 25.12.2017 № 12/17 ООО «ТомскАгроИнвест» (займодавец) обязался передать ООО «Сибирский ЛПК» (заемщик) денежные средства в сумме 5 000 000 руб. (произвольными частями в пределах суммы договора) с начислением процентов в размере 5,5 % годовых на срок до 31.01.2018. За просрочку исполнения денежного обязательства ответственность заемщика наступает в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации (пункт 7). В случае просрочки возврата суммы займа предусмотрена неустойка в размере 0,1 % от суммы займа за каждый день просрочки (пункт 12).

Также материалами дела (банковской выпиской АО «Россельхозбанк» по расчетному счету ООО «АгроКапитал», выпиской по операциям на счете ООО «Сибирский ЛПК» в ПАО «Сбербанк» от 04.05.2022 № 420073) подтверждается перечисление ООО «ТомскАгроИнвест» заемных денежных средств на счет ООО «Сибирский ЛПК» платежным поручением от 21.09.2017 № 10 на сумму 15 000 000 руб. (назначение платежа - перечисление по договору беспроцентного займа от 20.09.2017 № 11/17, без НДС), а также платежным поручением от 26.12.2017 № 35 на сумму 5 000 000 руб. (назначение платежа - перечисление средств по договору займа от 25.12.2017 № 12/17 (5,5 % годовых), без НДС).

12.02.2020 ООО «АгроКапитал», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований (далее - соглашение), согласно которому в соответствии со статьей 410 ГК РФ стороны производят зачет встречных однородных требований, вытекающих из обязательств по договорам: обязательство ООО «Березовская ферма» перед АО «Агрохолдинг «Томский», вытекающее из договора уступки права требования от 03.10.2019 прекращается в частичном размере, а именно в размере 13 279 943 руб. 45 коп.; обязательство АО «Агрохолдинг «Томский» перед ООО «АгроКапитал», вытекающее из: договора займа от 01.12.2016 прекращается в полном размере, а именно в размере 2 816 943 руб. 45 коп.; договора займа от 24.12.2018 24/12-2012 прекращается в полном размере, а именно в размере 10 463 000 руб. Итого прекращается общая задолженность 13 279 943 руб. 45 коп.; обязательство ООО «АгроКапитал» перед ООО «Березовская ферма», вытекающее из договора уступки права требования от 11.02.2020, прекращается в полном размере, а именно в размере 13 279 943 руб. 45 коп.

Определением от 25.07.2022 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-6461-5/2020, оставленным без изменения постановлением от 06.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 12.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, признано недействительными соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.02.2020, заключенное между ООО «АгроКапитал», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский». Применены последствия недействительности сделки: восстановлены права требования АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Березовская ферма» на сумму 13 279 943 руб. 45 коп. по следующим обязательствам: договор уступки права требования от 03.10.2019; восстановлены права требования ООО «АгроКапитал» к АО «Агрохолдинг «Томский» на сумму 13 279 943 руб. 45 коп. по следующим обязательствам: договор займа от 01.12.2016 на сумму 2 816 943 руб. 45 коп., договор займа от 24.12.2018 24/12-2012 на сумму 10 463 000 руб.; восстановлены права требования ООО «Березовская ферма» к ООО «АгроКапитал» на сумму 13 279 943 руб. 45 коп. по следующим обязательствам: договор уступки права требования от 11.02.2020.

При этом суд пришел к выводу, что на момент совершения оспариваемого соглашения ФИО6 являлся мажоритарным участником и руководителем должника, членом совета директоров и руководителем АО «Агрохолдинг «Томский», мажоритарным участником, лицом, управляющим 100 % долями в уставном капитале ООО «Березовская ферма», и руководителем органа управления ООО «Березовская ферма».

ООО «Березовская ферма» частично оплатило уступленное право на общую сумму 4 800 000 руб. (платежные поручения от 22.01.2020 № 34758, от 04.02.2020 № 36587, от 30.01.2020 № 5, от 05.02.2020 № 10, от 06.02.2020 № 11), указав в назначении платежа на то, что оплата производится по договору уступки права от 03.10.2019 по требованию к ООО «Сибирский ЛПК», общая сумма уступки 18 984 935 руб. 47 коп.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по спорному договору уступки составила 14 184 935 руб.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 06.10.2023 исх. № АТисх-06.10-01 с требованием об оплате задолженности и процентов, ответа на которую не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Агрохолдинг «Томский» в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ООО «Березовская ферма» указывало на то, что договор от 28.09.2019 является ничтожной сделкой в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ (притворная сделка), в связи с чем права требования ООО «АгроКапитал», возникшие к ООО «Сибирский ЛПК» из договоров займа, не перешли к АО «Агрохолдинг «Томский», соответственно, АО «Агрохолдинг «Томский» не могло передать ООО «Березовская ферма» указанные права по договору от 03.10.2019, следовательно, отсутствуют основания для требования уплаты денежных средств за уступку права.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды исходили из доказанности перехода права требования АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Березовская ферма» по договору уступки от 03.10.2019, отсутствия доказательств оплаты денежных средств ООО «Березовская ферма» за уступленное право в размере 14 184 935 руб., наличия правовых оснований для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 231 635 руб. 91 коп. Отказывая в удовлетворении встречного иска, пришли к выводу о недоказанности наличия оснований для признания договора от 28.09.2019 недействительной сделкой.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

По правилам пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Положениями пунктов 1, 3 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе договор от 03.10.2019, платежные поручения от 22.01.2020 № 34758, от 04.02.2020 № 36587, от 30.01.2020 № 5, от 05.02.2020 № 10, от 06.02.2020 № 11, принимая во внимание, что в рамках дела № А67-6461-5/2020 признано недействительным соглашение о зачете встречных однородных требований от 12.02.2020, заключенное между ООО «АгроКапитал», ООО «Березовская ферма» и АО «Агрохолдинг «Томский», при этом применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Березовская ферма» на сумму 13 279 943 руб. 45 коп. по договору от 03.10.2019, установив факт перехода прав требования АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Березовская ферма» по договору от 03.10.2019, учитывая частичную оплату уступленного права на сумму 4 800 000 руб., констатировав отсутствие доказательств полной оплаты уступленного права по указанному договору, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для взыскания задолженности по договору от 03.10.2019 в сумме 14 184 935 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 231 635 руб. 91 коп., в связи с чем обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования.

В обоснование встречных исковых требований ООО «Березовская ферма» указало на то, что договор от 28.08.2019 является ничтожной сделкой в связи со следующими обстоятельствами.

Как следует из пункта 3.2 договора от 28.09.2019, оплата указанной в пункте 3.1 договора суммы производится путем зачета встречных требований, вытекающих из соглашения о внесении вклада ООО «АгроКапитал» в имущество АО «Агрохолдинг «Томский» от 07.11.2018, в срок до 01.10.2019. То есть договор не предусматривает предоставление встречного исполнения (оплаты) со стороны ответчика. В то же время действующим законодательством не предусмотрен безвозмездный характер договора уступки права. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов или существа договора не вытекает иное (пункт 3 статьи 423 ГК РФ). Договор является притворной сделкой и фактически прикрывает собой безвозмездное отчуждение прав требования. При таких обстоятельствах очевидно, что воля сторон при заключении договора уступки прав была направлена на осуществление безвозмездной передачи прав требования от ООО «АгроКапитал» к АО «Агрохолдинг «Томский».

При этом безвозмездность передачи прав требования, по утверждению ООО «Березовская ферма», заключается в том, что внесение вклада в имущество акционерного общества недопустимо путем зачета встречных требований акционера к обществу в силу прямого указания закона (статья 32.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ), пункт 1 статьи 66.1 ГК РФ). Принимая во внимание, что стороны договора изначально установили именно такой способ оплаты (пункт 3.2 договора от 28.09.2019), договор является ничтожной сделкой, поскольку прикрывает собой безвозмездную передачу ответчику права требования ООО «АгроКапитал» к ООО «Сибирский ЛПК».

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно части 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной.

В силу пункта 1 статьи 32.2 Закона № 208-ФЗ акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций.

Вносимое акционерами в качестве вклада имущество должно относиться к видам, указанным в пункте 1 статьи 66.1 ГК РФ.

К договорам, на основании которых вносятся вклады в имущество общества, не применяются положения ГК РФ о договоре дарения.

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (пункт 1 статьи 66.1 ГК РФ).

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 28.09.2019, учитывая, что в рамках дела № А67-6461/2020 соглашение о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, заключенное между ООО «АгроКапитал» и АО «Агрохолдинг «Томский», признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования, прекращенного соглашением о зачете встречных однородных требований от 30.09.2019, с АО «Агрохолдинг «Томский» в пользу ООО «АгроКапитал» взыскана оплата за передаваемое право по договору от 28.09.2019 в размере 18 984 935 руб., принимая во внимание, что в качестве фиктивной сделки оценено и соглашение о внесении вклада в имущество, исходя из того, что внесение вклада в имущество по существу не состоялось, однако право требования было передано сначала АО «Агрохолдинг «Томский», а затем ООО «Березовская ферма», признав, что недействительность зачета не означает недействительности договора уступки от 28.09.2019, в отсутствие оснований полагать, что указанный договор уступки заключен исключительно с целью внесения вклада в имущество, при этом недействительность условия договора о способе погашения задолженности не означает недействительности договора в целом (статья 180 ГК РФ), суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности оснований недействительности договора от 28.09.2019, правомерно отказав в удовлетворении встречного иска.

При таких обстоятельствах доводы заявителя жалобы о том, что требование АО «Агрохолдинг «Томский» к ООО «Сибирский ЛПК» основано на договоре уступки прав требования от 28.09.2019, который является ничтожной сделкой, прикрывающей собой безвозмездную передачу ответчику права требования ООО «АгроКапитал» к ООО «Сибирский ЛПК» (пункт 2 статьи 170 ГГК РФ), соответственно, АО «Агрохолдинг «Томский» не могло передать ООО «Березовская ферма» указанные права по договору уступки прав требования от 03.10.2019, отклоняются.

Кроме того, судами правомерно учтено, что ООО «Березовская ферма» частично оплатило уступленное право на общую сумму 4 800 000 руб. (платежные поручения от 22.01.2020 № 34758, от 04.02.2020 № 36587, от 30.01.2020 № 5, от 05.02.2020 № 10, от 06.02.2020 № 11), указав в назначении платежа, что оплата производится по договору уступки права от 03.10.2019 по требованию к ООО «Березовская ферма», общая сумма уступки 18 984 935 руб. 47 коп.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они частично удовлетворили первоначальные исковые требования и отказали в удовлетворении встречного иска, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.


Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.02.2024 Арбитражного суда Томской области и постановление от 22.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А67-11102/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.05.2024, о приостановлении исполнения судебных актов - отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Э.В. Ткаченко


Судьи А.Н. Курындина


ФИО1