Решение от 13 декабря 2022 г. по делу № А35-7481/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-7481/2021
13 декабря 2022 года
г. Курск



Резолютивная часть решения объявлена 06.12.2022.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании материалы дела по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дойче Аграр Группе»

о признании недействительным дополнительное соглашение от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014, о взыскании расходов по оплате госпошлины,

третье лицо: участник ООО «АгроТехноТрейд» ФИО3

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО2 представлен паспорт,

от ответчиков:

от ООО «АгроТехноТрейд»: не явился, извещен,

от ООО «Управляющая компания Дойче Аграр Группе»: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен.


Участник общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд», к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Дойче Аграр Группе» о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

Определением Арбитражного суда Курской области от 27.08.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Курской области от 28.12.2021 производство по делу приостановлено в связи с назначением судебной почерковедческой и технической экспертизы по делу.

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.08.2022 производство по делу возобновлено в связи с поступлением в суд экспертного заключения.

Через канцелярию арбитражного суда от ООО «АгроТехноТрейд» поступили письменные объяснения. Документы приобщены к материалам дела.

Через канцелярию арбитражного суда от ООО «УК Дойче Аграр Группе» поступили письменные объяснения. Документы приобщены к материалам дела.

Через канцелярию суда от ответчиков поступили ходатайства о применении срока исковой давности. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.

Представитель истца поддержал заявленные требования.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения исковых требований.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд», адрес - 305023, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 29.08.2005, ИНН <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, частниками данного общества являются ФИО3 – 50% доли уставного капитала, ФИО2 – 50% доли уставного капитала.

Полномочия единоличного исполнительного органа на основании договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании от 30.12.2014 были возложены на общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Дольче Аграр Группе».

16.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» со следующими вопросами повестки дня:

1 О продлении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «АгроТехноТрейд» коммерческой организацией.

2. О заключении дополнительного соглашения о пролонгации договора.

3. Об утверждении способа удостоверения решений, принятых внеочередным общим собранием участников общества и состава участников общества.

В собрании приняли участие ФИО4, ФИО2

По итогам голосования по вопросам повестки дня участниками ООО «АгроТехноТрейд» ФИО4 и ФИО2 приняты решения:

1. Продлить полномочия единоличного исполнительного органа ООО «АгроТехноТрейд» ООО «УК Дойче Аграр Группе» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 305023, <...>).

2. Заключить дополнительное соглашение с ООО «УК Дойче Аграр Группе» о пролонгации договора передачи полномочий единоличного исполнительного органа с 30.12.2019 по 29.12.2022. В случае, если за 15 календарных дней до момента окончания срока действия Договора ни одна из сторон письменно не заявит о своем намерении расторгнуть его, Договор считается пролонгированным на следующий календарный год на тех же условиях. Количество пролонгации не ограничено.

3. Утвердить способ удостоверения решений, принятых на Внеочередном общем собрании участников ООО «АгроТехноТрейд» и состав участников, указанных в настоящем протоколе, путем подписания Протокола Внеочередного общего собрания всеми участниками Общества, присутствовавшими на собрании, а также председателем и секретарем собрания, не требующих нотариального удостоверения.

Дополнительным соглашением от 16.12.2019 срок действия договора передачи полномочий исполнительного органа управляющей компании от 30.12.2014 был продлен с 30.12.2019 по 29.12.2022.

Согласно позиции истца, в рамках спора по иску участника ФИО2 к ООО «АгроТехноТрейд» об обязании предоставить документы (А35-10251/2020), 16.02.2021 ООО «АгроТехноТрейд» в адрес участника были частично направлены документы, в том числе дополнительное соглашение от 16.12.2019 к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

Однако, как указывает истец, собрание участников ООО «АгроТехноТрейд» 16.12.2019 не проводилось, участник Общества ФИО2 полномочий второму участнику ФИО4 для подписания каких-либо дополнительных соглашений с ООО «УК «Дойче Аграр Группе» не предоставлял. Протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.12.2019 ФИО2 не подписывался.

Так же истец указал на нарушения в процедуре созыва внеочередного собрания участников общества.

Последующее заключение ФИО4 дополнительного соглашения к договору с ООО «УК Дойче Аграр Группе» в отсутствие решения участников Общества о передаче управляющей компании функций единоличного исполнительного органа и об утверждении условий договора с управляющей компанией квалифицировано истцом как совершение действий в интересах одного из участников Общества — ФИО4, с нарушением при этом прав второго участника.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением о признании недействительным дополнительного соглашения от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

Ответчики в письменных отзывах заявленные требований отклонили, указав, что ФИО2 участвовал при проведении общего собрания участников общества 16.12.2019, а так же подписал протокол общего собрания от 16.12.2019, что предполагает одобрение сделки по продлению полномочий единоличного исполнительного органа. Так же ответчиками заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

Участник ООО «АгроТехноТрейд» ФИО3 в письменном отзыве поддержал позицию ответчиков.

Изучив материалы дела, выслушав доводы сторон, суд считает заявленное требование не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Согласно ст. 12 АПК РФ, защита нарушенных прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным решения собрания; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом.

На основании статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Согласно положениям пункта 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 6/8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» суды принимают иски юридических лиц и граждан о признании недействительными актов, изданных органами управления юридических лиц, если эти акты не соответствуют закону и иным нормативным правовым актам и нарушают права и охраняемые законом интересы этих юридических лиц и граждан.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 2 данной статьи определено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участников корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закона об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах.

К компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах).

В пункте 1 статьи 35 Закона об обществах предусмотрено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Согласно пункту 1 статьи 37 Закона об обществах общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной Законом об обществах, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества.

Пунктом 1 статьи 42 Законом об обществах предусмотрена возможность передачи полномочий единоличного исполнительного органа общества ограниченной ответственностью управляющей организации.

В силу подпункта 2 пункта 2 статья Законом об обществах к компетенции общего собрания участников общества относятся, в том числе образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подпунктом 3 пунктам 15.2 Устава ООО «АгроТехноТрейд» к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Решения по указанным выше вопросам принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества (п. 15.21 Устава ООО «АгроТехноТрейд»).

Согласно пункту 3 статьи 42 Законом об обществах договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрание участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решениям совета директоров наблюдательного совета общества.

В соответствии со ст. 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 43 Законом об обществах, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В ходе рассмотрения дела истцом было указано как основание для признания сделки недействительной, что общее собрание участников общества 16.12.2019 не проводилось, ФИО2 не принимал в нем участие, подпись которого стоит в протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 16.12.2019 не ФИО2

18.11.2021 в судебном заседании в качестве свидетеля был опрошен ФИО2, который пояснил, что протокол внеочередного общего собрания участников общества от 16.12.2019 он не подписывал, однако, однозначно утверждать, что подпись в данном протоколе ему не принадлежит. Со слов свидетеля, в бухгалтерии общества имеются чистые листы с его подписью, подписанные примерно в 2014 году, в связи с чем, протокол мог быть составлен с использованием данных листов с его подписью.

Определением суда от 28.12.2021 по делу назначена судебная почерковедческая и техническая экспертиза в целях установления подлинности подписи ФИО2 в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «АгроТехноТрейд» от 16.12.20219 (представленном в судебное заседание 23.12.2021 представителем ООО «Управляющая компания Дойче Аграр Группе»).

Проведение экспертизы было поручено сотрудникам Федерального бюджетного учреждения Воронежский региональный центр судебной экспертизы Минюста России (394006, <...>).

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от «16» декабря 2019 года?

2. В какой последовательности в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от «16» декабря 2019 года нанесены (выполнены) текст самого протокола, подписи ФИО4 и ФИО2?

3. Имеются ли признаки агрессивного воздействия (термического, светового, химического и др.) на материалы в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от «16» декабря 2019 года после его изготовления и их цель?

4. Соответствует ли время выполнения рукописной подписи ФИО2 дате, указанной в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от «16» декабря 2019 года. Если не соответствует, то в какой период времени выполнена рукописная подпись ФИО2 — до даты, проставленной в протоколе, либо после?

При невозможности определения даты составления и подписания данных документов указать, чем это вызвано.

Согласно поступившему в материалы дела экспертному заключению эксперты пришли к следующим выводам:

1. Подпись от имени ФИО2, расположенная в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от 16.12.2019 после слов «Секретарь собрания», выполнена самим ФИО2.

2. В протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью от «16» декабря 2019 года: подписи от имени ФИО4 и ФИО2 нанесены после выполнения печатного текста.

3. Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, датированный «16» декабря 2019 года, агрессивному механическому и химическому воздействию не подвергался. Установить, подвергался ли указанный документ световому или термическому воздействию не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.

4. Установить, соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО2 дате, указанной в протоколе внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью («16» декабря 2019 года) и в какой период времени она была выполнена, не представляется возможным по причине, изложенной в исследовательской части заключения.

Указанное выше заключение эксперта соответствует требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, оно основано на материалах дела, является ясным и полным.

В выводах эксперта содержится ответ на поставленный судом вопрос, противоречия в выводах отсутствуют. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Мотивированных документально подтвержденных доводов относительно несогласия с результатами проведенной экспертизы не представлено.

На основании вышеизложенного, суд принимает данное экспертное заключение в качестве доказательства по делу.

В силу абз. 3 п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

Нормами законодательства, регулирующими деятельность обществ с ограниченной ответственностью, участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества. Наличие статуса участника общества предоставляет истцу право участвовать в управлении делами общества, в том числе участвовать в общих собраниях общества; получать информацию о деятельности общества, его бухгалтерскую документацию и сведения из реестра, требовать представления этой документации в судебном порядке, требовать проведения собраний и проводить их по своей инициативе.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что, являясь участником ООО «АгроТехноТрейд», и подписав протокол внеочередного общего собрания участников Общества, ФИО2 не мог не знать о заключении дополнительного соглашения от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

В силу пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №14/90 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ).

Довод истца о несоблюдении процедуры созыва общего собрания отклоняется судом в связи с тем, что протокол общего собрания от 16.12.2019 был подписан ФИО2

Данное обстоятельство подтверждает факт участия истца в общем собрании 16.12.2019 и принятии решений по вопросам повестки дня, а, соответственно, одобрение последующего заключения дополнительного соглашения от 16.12.2019 к договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

Кроме того, у суда на рассмотрении находятся ходатайства ответчиков о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 пункта 6 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Пунктами 2 и 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником, исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

В тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- когда иск предъявляется совместно несколькими участниками, исковая давность не считается пропущенной, если хотя бы один из таких участников не пропустил срок исковой давности на обращение с соответствующим требованием при условии, что этот участник (участники) имеет необходимое в соответствии с законом для предъявления такого требования количество голосующих акций общества (голосов) (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества.

В рассматриваемом случае требования о признании сделок недействительными заявлены участником ООО «АгроТехноТрейд» ФИО2, по его утверждению, о совершении оспариваемых сделок ему стало известно в рамках спора по иску участника ФИО2 к ООО «АгроТехноТрейд» об обязании предоставить документы (А35-10251/2020), 16.02.2021 ООО «АгроТехноТрейд» в адрес участника были частично направлены документы, в том числе дополнительное соглашение от 16.12.2019 к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

Ответчики, заявляя о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и применении последствий такого пропуска, ссылаются на осведомленность истца об оспариваемой сделке в связи с тем, что он принимал участие в собрании участников общества, на котором принималось решение о продлении срока действия договора передачи полномочий исполнительного органа (протокол от 16.12.2019).

Кроме того, ответчики полагают, что ФИО2, будучи сотрудником ООО «АгроТехноТрейд» и ООО «Управляющая компания Дойче Аграр Группе», не мог не знать о заключении дополнительного соглашения от 16.12.2019 к Договору передачи полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей компании от 30.12.2014.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям для ФИО2 истек более года назад к моменту обращения в арбитражный суд с настоящим иском (иск подан в суд 23.08.2021).

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для принятия судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины и судебной экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 6, 10, 65, 70, 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Настоящее решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, а также в срок не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья А.Ю. Беседина