Постановление от 11 марта 2024 г. по делу № А57-29573/2019

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-29573/2019
г. Саратов
11 марта 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена «26» февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «11» марта 2024 года.


Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2023 года по делу № А57-29573/2019

об отказе в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, адрес регистрации: 410008, <...>, ИНН <***>, СНИЛС <***>),

при участии в судебном заседании: ФИО2 - лично,



УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 03.07.2020 индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ФИО3, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, финансовый управляющий).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.04.2023 арбитражный управляющий ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утвержден ФИО5 (далее – ФИО5).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 19.06.2023 осуществлен переход к рассмотрению дела №А57-29573/2019 по заявлению ФИО3 о признании несостоятельным (банкротом) по правилам параграфа 4 главы X Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника ФИО3, согласно которому просил:

- признать недействительными торги по продаже имущества ФИО3;

- признать недействительным договор купли-продажи акций, заключенный финансовым управляющим ФИО5 с ФИО6 (далее - ФИО6), применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО6 возвратить в конкурсную массу должника акции, являвшиеся предметом купли-продажи;

- обязать финансового управляющего ФИО5 заключить договор купли-продажи с ФИО2 на объект имущества: акции открытого акционерного общества «Саратвоский завод «Серп и Молот».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2023 в удовлетворении заявления ФИО2 отказано.

ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 11.12.2023 по делу №А57-29573/2019 и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указано, что в связи с уклонением победителя торгов ФИО7 от подписания договора с арбитражным управляющим ФИО4 по результатам торгов, новый управляющий ФИО5 должен был предложить заключить договор купли-продажи другому участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов. Податель жалобы полагает, что управляющий не должен был заключать договор с ФИО6 через полтора года со дня проведения торгов, по одной из самых низких цен за лот.

В судебном заседании ФИО2 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просил обжалуемое определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных надлежащим образом лиц.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы, исходя из нижеследующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.09.2021 утвержден предложенный финансовым управляющий порядок и условия продажи следующего имущества должника: 255 084 акций обыкновенных именных (вып.2) номинал: 0,80 руб., гос. pег. номер: 1-02-45487-Е.

Согласно утверждённому порядку и условиям продажи имущества должника, имущество продается путем проведения открытых торгов в форме аукциона в электронной форме.

18.01.2022 на сайте ЕФРСБ (№ 8036017) финансовым управляющим опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона с закрытой формой подачи предложения о цене по продаже имущества ФИО3: Лот № 2 - акции открытого акционерного общества «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенные именные (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. per. номер: 1-02-45487-Е, в количестве 255 084 шт.

По итогам торгов финансовым управляющим составлен Протокол о результатах проведения открытых торгов по аукциону №А300082 от 28.02.2022.

05.03.2022 на сайте ЕФРСБ финансовым управляющим опубликовано сообщение за номером 8341638, согласно которому торги, назначенные на 28.02.2022 на 12 час. 00 мин., признаны по Лоту № 2 состоявшимися, победителем торгов признан ФИО6 с ценой предложения 1 051 999 руб. 99 коп., заинтересованности и участия в уставном капитале нет.

Условиями торгов предусмотрено, что договор купли-продажи имущества (акций) оплачивается в течение 30 дней с даты его подписания путем перечисления денег на лицевой счет ФИО3

Поскольку публикаций в ЕФРСБ о заключении договора купли-продажи акций не было, 25.05.2023 ФИО2 было направлено уведомление, согласно которому сообщено о намерении в случае отсутствия договора с ФИО6, заключить договор купли-продажи спорного имущества.

Уведомление было получено финансовым управляющим ФИО5 25.05.2023.

06.07.2023 между финансовым управляющим ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 2/1, по условиям которого оплата производится покупателем денежными средствами в сумме 970 999 руб. 99 коп. в течение 30 дней с даты подписания настоящего договора путем перечисления на расчетный счет продавца суммы, указанной в п. 1.3. договора, за вычетом задатка в сумме 81 000 руб. 00 коп., внесенного в счет обеспечения участия в торгах на основании ПП № 20 от 04.03.2022.

18.07.2023 согласно квитанции № 1-9-758-472-141 покупатель оплатил полную стоимость договора.

28.07.2023 ФИО2, ссылаясь на тот факт, что ФИО6 оплату произвел с нарушением срока, установленного законом о банкротстве, а также учитывая наличие направленного ФИО2 уведомления-намерения заключить договор купли-продажи акций по цене 1 000 000 руб. 00 коп., обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

По смыслу положений пункта 5 статьи 447 ГК РФ объявление публичных торгов несостоявшимися является результатом проведения таких торгов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим, требование о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Таким образом, при рассмотрении данного дела необходимо установить являются ли допущенные нарушения существенными, способными повлиять на число участников торгов или результат определения их победителя.

Согласно ст. 449 ГК РФ торги могут быть признаны недействительными по следующим основаниям: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Материалами дела подтверждается, что порядок проведения торгов, порядок рассмотрения заявок на участие и выявление победителя торгов были соблюдены. Права и законные интересы участников торгов при их проведении нарушены не были. Доказательств обратного в материалы дела не представлены.

Как следует из материалов дела, 15.03.2022 ФИО8 (далее – ФИО8) обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер по заявлению о признании незаконными действий (бездействия) организатора торгов (оператора электронной площадки) при организации и проведении торгов и о признании торгов недействительными в виде приостановки реализации на торгах по продаже ценных бумаг ФИО3, номер аукциона №А300082, опубликованной на ЭТП - ООО «Евразийская торговая площадка», лот №2: акции ООО «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенные именные (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. peг. номер: 1-02-45487-Е, в количестве 255 084 штук, начальная цена лота - 405 000 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.03.2022 приняты обеспечительные меры в виде приостановки реализации на торгах по продаже ценных бумаг ФИО3, номер аукциона №А300082, опубликованной на ЭТП - ООО «Евразийская торговая площадка», лот №2: акции ОАО «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенных именных (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. peг. номер: 1-02-45487-Е, в количестве 255 084 штук, начальная цена лота - 405 000 руб. 00 коп.

10.03.2022 ФИО9 (далее – ФИО9) также обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета на передачу конкурсным управляющим ФИО4 имущества должника ФИО3 - акции АО «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенные именные (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. per. номер: 1-02-45487-Е - реализованного в ходе торгов, оспариваемых ФИО9, до рассмотрения иска ФИО9 по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 17.03.2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета на передачу конкурсным управляющим ФИО4 имущества должника ФИО3 - акций ОАО «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенные именные (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. per. номер: 1-02-45487-Е - реализованного в ходе торгов, оспариваемых ФИО9, до рассмотрения иска ФИО9 по существу.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.02.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2023 по делу №А57-29573/2019, в удовлетворении заявления ФИО9 от 10.03.2022 и заявлении ФИО8 от 15.03.2022 - отказано. Вопрос об отмене мер по обеспечению иска в судебном акте не разрешен.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 21.06.2023 обеспечительные меры, принятые определением суда от 17.03.2022 по делу №57-29573/2019, в виде запрета на передачу конкурсным управляющим ФИО4 имущества должника ФИО3 - акций АО «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенные именные (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. per. номер: 1-02-45487-Е - реализованные в ходе торгов, оспариваемых ФИО9, до рассмотрения иска ФИО9 по существу, отменены.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что имелись объективные обстоятельства в силу которых, с момента объявления победителя торгов до 06.07.2023 не мог быть заключен договор купли-продажи имущества должника и перечислены денежные средства, поскольку действовали обеспечительные меры, запрещающие передавать имущество должника ФИО3, а именно акции ОАО «Саратовский завод «Серп и Молот» обыкновенные именные (вып. 2) номинал: 0,80 руб., гос. per. номер: 1-02-45487-Е победителю торгов.

Довод заявителя о том, что покупатель должен был оплатить полную стоимость имущества по договору после подведения итогов торгов, несостоятелен, поскольку оплатив акции, ФИО6 как покупатель должен был в соответствии со ст. 454 ГК РФ получить встречное исполнение своей обязанности, а именно передачу акций.

Вместе с тем, ввиду наложенных судом первой инстанции обеспечительных мер, передача проданного на торгах имущества не могла быть произведена, денежные средства находились бы в конкурсной массе без предоставления встречного исполнения, что противоречит нормам действующего законодательства.

При этом, суд апелляционной инстанции отмечает, что сразу после отмены обеспечительных мер определением суда первой инстанции от 21.06.2023 договор купли-продажи был заключен (06.07.2023), денежные средства были оплачены ФИО6 в полном объеме в сроки, установленные договором и поступили в конкурсную массу должника (квитанция №1-9-758-472-141 об оплате полной стоимости имущества).

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что на момент рассмотрения апелляционной жалобы, определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2023 производство по делу № А57-29573/2019 прекращено в связи с полным погашением всех требований конкурсных кредиторов.

Таким образом, цель конкурсного производства достигнута, требования конкурсных кредиторов полностью погашены.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что торги по продаже имущества ФИО3, а соответственно и договор купли – продажи акций не могут быть признаны недействительными, в связи с чем оснований для удовлетворения заявления ФИО2 о признании торгов, договора купли –продажи акций недействительными, применении последствий, а также об обязании заключить договор купли-продажи с ФИО2 отсутствовали.

Кроме того, удовлетворение заявления ФИО2 и признание торгов и договора купли-продажи недействительными не приведет к восстановлению нарушенных прав лиц, участвующих в деле.

Учитывая вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого определения, в соответствии с положениями статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 11 декабря 2023 года по делу №А57-29573/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.



Председательствующий судья Н.В. Судакова



Судьи О.В. Грабко



Е.В. Романова