Решение от 15 февраля 2023 г. по делу № А64-4159/2022

Арбитражный суд Тамбовской области

392020, г. Тамбов, ул. Пензенская, д. 67/12

http://tambov.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


г. Тамбов

«15» февраля 2023г. Дело № А64-4159/2022


Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 15 февраля 2023 года


Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи Петровой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Е.А. Болтышевой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело №64-4159/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Эксперт» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), Жердевский район Тамбовской области

к ФИО1, Тамбовский район

о признании сделки недействительной

при участии в заседании:

от истца: ФИО2, директор, приказ №1 от 05.08.2021,

от ответчика: ФИО3, представитель, доверенность №68АА 1576804 от 09.08.2022.

Отводов не заявлено.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ЖКХ Эксперт» обратилось в Тамбовский районный суд Тамбовской области с иском к ФИО1 о признании сделки Договора купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021 недействительным и применения последствий недействительной сделки в виде возврата ООО «ЖКХ Эксперт».

Определением Тамбовского районного суда Тамбовской области от 29.04.2022 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Тамбовской области.

02.02.2023 истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021: КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 РН 523211, гос. номер <***> заключенный 18.06.2021, ООО «ЖКХ Эксперт» в лице генерального директора ФИО1 и физическим лицом ФИО1, на основании которого 24.06.2021 Гостехнадзором Тамбовской области произведены регистрационные действия. Уточнения приняты судом к рассмотрению.

Из материалов дела следует, что 18 июня 2021 года между ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» (далее - Продавец) и ФИО1 (далее - Покупатель) был заключен Договор купли-продажи транспортного средства (далее - Договор).

Согласно условиям Договора, а именно п. 2.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: КАМАЗ 65115-42, Самосвал 2017 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 PI1 523211, гос. номер <***>.

Согласно п. 3 Договора стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

На момент подписания данного договора от имени продавца действовало уполномоченное лицо - Генеральный директор ФИО1, и здесь же он являлся покупателем как физическое лицо.

По мнению истца, в данной сделке имеется согласно п. 1 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованность единоличного исполнительного органа.

В качестве оснований к признанию данной сделки недействительной истцом указано на следующие обстоятельства: стоимость (цена) имущества, установленная Договором, не соответствует рыночной стоимости и является существенно заниженной; оплата по договору не произведена; в нарушение п. 16.1.4 Устава, ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не принято решение об одобрении крупной сделки общим собранием участников; в нарушение п. 3 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Общество не известило о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ЖКХ Эксперт» в суд с настоящим иском.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявление об уточнении исковых требований, просит признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021: КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 РН 523211, гос. номер <***> заключенный 18.06.2021, ООО «ЖКХ Эксперт» в лице генерального директора ФИО1 и физическим лицом ФИО1, на основании которого 24.06.2021 Гостехнадзором Тамбовской области произведены регистрационные действия.

В соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом принято к рассмотрению уточнение исковых требований.

Представитель истца исковые требования поддержал с учетом уточнения в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях.

Оценив представленные в дело материалы, доводы представителя истца, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

При этом суд руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с частью 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Согласно ч. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 указанной статьи).

Согласно ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с ч. 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии с ч.2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно положениям статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Сделка, содержащая отдельные незаконные условия, может быть в целом признана недействительной (ст. 180 ГК РФ). В подобных случаях из договора сторонам необходимо исключить условия, являющиеся противозаконными, либо в качестве обязательного ввести условие, предписанное соответствующим правовым актом, с одновременным исключением тех условий, которые противоречат данному акту.

В статьях 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ) установлены специальные правила совершения и одобрения обществами с ограниченной ответственностью крупных сделок, а также сделок, в отношении которых имеется заинтересованность.

В силу положений ст. 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Из ч. 1 ст. 46 Закона N 14-ФЗ следует, что крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (ч. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (ч. 4 указанной статьи Закона об ООО).

Согласно ч. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу ч. 7 ст. 46 Закона N 14-ФЗ положения настоящей статьи не применяются, в том числе, к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 разъяснено, что пунктом 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судом установлено, что 18 июня 2021 года между ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» и ФИО1 был заключен Договор купли-продажи транспортного средства.

Согласно условиям Договора, а именно п. 2.1. Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить следующее имущество: КАМАЗ 65115-42, Самосвал 2017 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 PI1 523211, гос. номер <***>.

Согласно п. 3 Договора стоимость транспортного средства составила 2 000 000 руб.

На момент подписания данного договора, от имени продавца действовало уполномоченное лицо - Генеральный директор ФИО1, он же и являлся покупателем как физическое лицо.

Согласно п. 17.4. Устава ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ, руководствоваться требованиями Устава, Решениями Общего собрания участников. принятыми в рамках своей компетенции.

На основании п. 17.5. Устава ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» генеральный директор обязан действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Приговором от 15.08.2022 по делу №1-39/2022 ФИО1 признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, и ему назначено наказание в виде лишения свободы сроком на 2 года. Данный приговор вступил в законную силу.

В части 4 статьи 69 АПК РФ указано, что вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Согласно правовой позиции, содержащейся в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности. При этом в качестве единого способа опровержения (преодоления) преюдиции во всех видах судопроизводства должен признаваться пересмотр судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам.

В частности приговором от 15.08.2022 по делу №1-39/2022 установлено, что ФИО1 в связи с занимаемой в ООО «ЖКХ Эксперт» должностью и по роду своей деятельности был полностью осведомлен о требованиях вышеуказанных федеральных законов, нормативных актов, Устава Общества, об обязанности ООО «ЖКХ Эксперт» действовать в соответствии с законодательством и заключенными договорами.

Обладая вышеуказанными полномочиями у ФИО1, являющегося лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, возник преступный умысел на использование данных полномочий вопреки законным интересам этой организации и в целях причинения вреда ее участнику - ФИО2 С целью извлечения в дальнейшем выгод и преимуществ для себя. ФИО1 23.12.2019, находясь по адресу: <...>, в нарушение ст. 44 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об Обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 12.8. и 12.9. Устава Общества без фактического проведения Общего собрания участников Общества, находясь по вышеуказанному адресу, используя компьютерную технику, составил протокол «Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Эксперт». В качестве участников данного собрания ФИО1 указал себя, председательствующего на общем собрании, и ФИО2, как секретаря общего собрания и как лицо, осуществляющее подсчет голосов, который фактически на данном собрании не присутствовал и не был уведомлен должным образом о его проведении. На повестку дня указанного собрания ФИО1 вынес три вопроса, среди которых вопрос под позицией №2 «об одобрении крупных сделок». По указанному вопросу выступающим якобы был ФИО1, который предложил одобрять крупные сделки, заключаемые по результатам финансово - хозяйственной деятельности предприятия, сделки в области кредитования, финансирования, субсидирования, в том числе сделки купли-продажи объектов основных средств, инвентаря и товарно - материальных ценностей, переуступки прав требования, сделки с заинтересованностью, а так же, сделки по результатам электронных процедур, муниципальных конкурсов, аукционов, и прочих мероприятий, на сумму не выше 10 000 000 (десяти миллионов) рублей каждая. После чего предложение ФИО1 вынесено на голосование, по результату которого принято единогласное решение «За», в связи с чем, предложение ФИО1 якобы одобрено. Затем в составленном протоколе ФИО1 поставил подписи как за себя, так и за ФИО2, которому о проведении данного собрания и поставленных на повестку дня вопросов на нем, ничего известно не было.

После этого ФИО1, являясь единоличным исполнительным органом ООО «ЖКХ Эксперт» в соответствии с п.п. 20.1. и 20.2. стал хранить составлений им фиктивный протокол «Общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Эксперт» от 23.12.2019 и использовать его при осуществлении своих полномочий и деятельности Общества (л.д.16, т. 2).

Так, ФИО1, действуя в нарушении требований указанных выше федеральных законов, Устава Общества, т.е. вопреки законным интересам ООО «ЖКХ Эксперт», деятельность которого должна строиться в соответствии с действующим законодательством РФ, соответствовать принципам добросовестности и разумности, осуществляя преступный умысел не позднее 17.06.2020, занимая должность генерального директора ООО «ЖКХ Эксперт», расположенного по адресу: <...>, преследуя цель причинения существенного вреда данному Обществу, имея возможность распоряжения его основными средствами, стоящими на балансе, принял добровольное и осознанное решение игнорировать интересы ООО «ЖКХ Эксперт». Осознавая общественно опасный характер своих действий, предвидя и желая наступления общественно опасных (преступных) последствий в виде причинения существенного вреда ООО «ЖКХ Эксперт» и ее участнику ФИО2, умышленно в целях извлечения выгоды и преимущества для себя, понимая, что его действия объективно противоречат тем целям и задачам, для достижения которых он был наделен соответствующими полномочиями, зная о том, что его действия на момент их совершения не отвечают интересам Общества, тайно от ФИО2, произвел действия по отчуждению имущества ООО «ЖКХ Эксперт», а именно совершил сделки по отчуждению основных средств, состоящих на балансе Общества по существенно заниженной стоимости (л.д. 17, т. 2).

В том числе, 18.06.2021 в селе Бурнак Жердевского района Тамбовской области между ООО «ЖКХ Эксперт», именуемое в дальнейшем Продавец в лице генерального директора ФИО1, действующего на основании Устава с одной стороны, и ФИО1, именуемый в дальнейшим Покупатель, действующий как физическое лицо с другой стороны заключен договор купли - продажи транспортного, средства (далее - Договор). Согласно Договору Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство: «КАМАЗ 65115-42», 2017 года выпуска, двигатель: модель 740622 №Н2864318, VIN: <***>, (далее - Транспортное средство), состоящее на балансе Общества. Также, п. 3.1 настоящего договора установлено, что стоимость Транспортного средства, составляет 2 000 000 рублей. Однако согласно заключению эксперта № 1728/47/1 от 16.12.2021 рыночная стоимость по состоянию на июнь 2021 года составляет 2 791 700 рублей, что значительно ниже суммы указанной в Договоре.

22.06.2021 в утреннее время, используя вышеуказанный договор купли - продажи ФИО1 в РЭГ ОГИБДД ОМВД России по Жередевскому району, расположенное по адресу: <...> «в», подал заявление №69234849 о внесении изменения в регистрационные данные в связи с изменением собственника Транспортного средства, а именно «КАМАЗ 65115-42», 2017 года выпуска, двигатель: модель 740622 №Н2864318, VTN: ХТС651154Н1368908, государственный регистрационный знак <***> на основании которого произошло изменение собственника данного транспортного средства (л.д. 18, т. 2).

Таким образом, в период времени с 17.06.2021 по 05.07.2021 ФИО1, являясь генеральным директором ООО «ЖКХ Эксперт», т.е. лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, используя свои полномочия вопреки законным интересам ООО «ЖКХ Эксперт», в целях причинения существенного вреда Обществу и его участнику, имея возможность добросовестного исполнения своих обязательства перед Обществом, умышленно совершил действия по отчуждению имущества ООО «ЖКХ Эксперт», а именно продал основные средства (экскаватор - погрузчик «ЧЛМЗ 310.1», экскаватор - погрузчик «NEW HOLLAND В80В», автомобиль «МАЗ 53366021», автомобиль «КАМАЗ 65115-42» и земельный участок, кадастровый номер: 68:03:0201014:13, площадью 17 423 кв. м), состоящие на балансе Общества по существенно заниженной стоимости, тем самым причинив существенный вред правам и законным интересам ООО «ЖКХ Эксперт» и его участнику - ФИО2, выразившийся в причинении материального ущерба на общую сумму 15 859 889 руб. 39 коп. (л.д. 19 т. 2).

ФИО1 признал свою вину в том, что неправомерно продал технику сам себе и нарушил закон.

Несмотря только на частичное признание вины подсудимым ФИО1, его вина в том, что он, являясь лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, использовал свои полномочия вопреки законным интересам этой организации и в целях нанесения вреда другим лицам, и это деяние повлекло причинение существенного вреда правам и законным интересам организации, подтверждается доказательствами, исследованными судом (л.д. 24 т. 2).

На основании вышеизложенного, приговором от 15.08.2022 по делу №1-39/2022 установлено, что ФИО1 как бывший генеральный директор ООО «ЖКХ ЭКСПЕРТ» при заключении Договоров действовал недобросовестно, неразумно и в нарушение положений Устава Общества, а также действующего законодательства, тем самым причинив Обществу значительный ущерб.

Ответчик иск не признал, представил отзыв.

Довод ответчика о том, что в установленном законом порядке принято решение об одобрении крупных сделок, оформленное протоколом от 23.12.2019, не соответствует действительности, поскольку ФИО2 данный документ не подписывался, соответственно данный документ сфальсифицирован, что подтверждается материалами уголовного дела № 1-39/2022, и нашло свое отражение в приговоре Жердевского районного суда Тамбовской области от 15.08.2022, согласно которому установлено, что подделав подписи ФИО2, в необходимых документах, о чем изложено выше, ФИО4, используя свои служебные полномочия, причинил вред законным интересам ООО «ЖКХ Эксперт».

Кроме того, вышеуказанным приговором суда установлен факт занижения стоимости отчужденного транспортного средства.

Отчуждение автомобильной техники, в том числе транспортного средства от 18.06.2021: КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 года выпуска, гос. номер <***> привело к остановке деятельности общества, а именно не представлялось возможным ее использование в обычной хозяйственной деятельности, в части производства ямочного ремонта придомовых территорий, равно доставка песка, щебня, уборка мусора, привело к невозможности извлечения прибыли путем сдачи в аренду. Кроме того, ФИО1 до прекращения полномочий генерального директора представлено в лицензирующий орган заявление о прекращении лицензируемого вида деятельности, в связи с чем лицензия на право управления МКД прекратила свое действие, что также привело к остановке деятельности общества.

Ответчик считает совершенную сделку не крупной по причине недоказанности истцом обратного, одобрение на иную сделку не требуется.

Данный довод ответчика судом отклоняется ввиду следующего. Итоговая сумма активов баланса – это и есть балансовая стоимость, т.е. величина, по которой активы отражаются в бухгалтерском балансе.

Применительно к утвержденной форме бухгалтерского баланса (Приказ Минфина от 02.07.2010 №66н) балансовая стоимость активов – это строка баланса 1600.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЖКХ «Эксперт» по состоянию на 31.12.2020 валюта баланса по активам составляет 9 860 тыс. руб. Доля сделки в активах компании = сумма сделки*100%/балансовую стоимость активов.

Таким образом, учитывая реальную стоимость сделки 2 791 700/9 860 000* 100%= 28,31 %, в связи с чем данная сделка квалифицируется как крупная.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, совершило противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили. К действиям, которые противоречат интересам общества, относятся, например, причинение значительного ущерба его имуществу, недобросовестное заключение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за принятие решения об одобрении заведомо убыточной сделки.

ФИО1, находясь в должности директора общества, руководя обществом непосредственно, не предоставляя другому участнику информацию о деятельности общества, создал препятствия для другого участника быть осведомленным о деятельности общества, что вызывает обоснованные сомнения в правильности принимаемых решений в отношении общества.

Указанное свидетельствует о грубом нарушении ответчиком своих корпоративных обязанностей, в том числе, обязанности действовать в интересах общества, что в совокупности привело к невозможности осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества, и является достаточным для признания оспариваемой сделки недействительной, и применения последствий недействительности таковой в виде возврата незаконно отчужденного имущества, принадлежащего ООО «ЖКХ-Эксперт»

В связи с чем, заявленные требования ООО «ЖКХ-Эксперт» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Статьей 9 АПК РФ закреплено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы по госпошлине подлежат отнесению на ответчика.

В силу ч.1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 18.06.2021: КАМАЗ 65115-42, Самосвал, 2017 года выпуска, VIN <***>, цвет оранжевый RAL 2009, ПТС 78 РН 523211, гос. номер <***> заключенный 18.06.2021, ООО «ЖКХ Эксперт» в лице генерального директора ФИО1 и физическим лицом ФИО1, на основании которого 24.06.2021 Гостехнадзором Тамбовской области произведены регистрационные действия.

3. Взыскать с ФИО1 (<...>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЖКХ Эксперт» (<...>, литер А,А, офис 1, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.

4. По заявлению истцов выдать исполнительные листы после вступления решения суда в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.


Судья Е.В. Петрова