Постановление от 1 сентября 2025 г. по делу № А43-34073/2024

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«02» сентября 2025 года Дело № А43-34073/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2025.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В., судей Ковбасюка А.Н., Устиновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лазаревой Э.Н.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2025 по делу № А43-34073/2024, по иску общества с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Арт Сталь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 14 068 790 руб. 97 коп. убытков,

при участии:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» – генерального директора ФИО4 на основании протокола от 03.10.2023 № 3 внеочередного собрания участников Общества;

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» (далее – ООО «Старк Технолоджи», истец), ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к бывшему генеральному директору ООО «Старк Технолоджи» ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Арт Сталь» (далее –

ООО «Арт Сталь», ответчик) о взыскании 14 068 790 руб. 97 коп. убытков (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью ГК «Диат».

Решением от 24.03.2025 Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Старк Технолоджи» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что договор с ООО ГК «Диат» был заключен в период нахождения

ФИО3 в должности генерального директора ООО «Старк Технолоджи»; выводы суда о том, что создание юридического лица является реализацией права на осуществление предпринимательской деятельности и не свидетельствует об осуществлении конкурирующей деятельности в ущерб интересам ООО «Старк Технолоджи» являются необоснованными; ФИО3 каких-либо уведомлений в адрес уполномоченного органа ООО «Старк Технолоджи» об учреждении ООО «Арт Сталь» не направлял.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить.

Иные лица, участвующие в деле, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Старк Технолоджи» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.12.2019 за основным государственным регистрационным номером <***>. Юридическим адресом с момента создания и до 03.08.2023 являлся: г. Н. Новгород. Шуваловский проезд, д. 3.

Основным видом деятельности ООО «Старк Технолоджи» является производство прочих готовых металлических изделий (ОКВЭД 25.99), в ЕГРЮЛ указаны также дополнительные виды деятельности Общества: производство строительных металлических конструкций, изделий и их частей (ОКВЭД 25.11); обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (ОКВЭД 25.61); производство металлических бочек и аналогичных

емкостей (ОКВЭД 25.91) и деятельность с кодами ОКВЭД 25.12., 25.92, 25.93, 25.94, 46.73.4, 46.74.1, 52.10, 52.24.

Участником данного общества и единоличным исполнительным органом (генеральным директором) по 03.10.2023 являлся ФИО3, с 17.12.2019 по 08.12.2023 учредителем Общества.

ФИО2 является участником ООО «Старк Технолоджи» с 06.05.2022 с размером доли в уставном капитале равном 14/15 (140 000 руб.). 1/15 доли в уставном капитале ООО «Старк Технолоджи» с 15.12.2023 принадлежит Обществу.

ФИО3 22.03.2023 учреждено ещё одно юридическое лицо - ООО «Арт Сталь», в котором он с момента создания по настоящее время является единственным учредителем и генеральным директором. Согласно выписке из ЕГРЮЛ юридическим адресом ООО «Арт Сталь» является:

<...>.

Основной вид деятельности ООО «Арт Сталь» - производство строительных металлических конструкции, изделий и их частей (ОКВЭД 25.11); дополнительные виды деятельности: производство металлических бочек и аналогичных емкостей (ОКВЭД 25.91); обработка металлов и нанесение покрытий на металлы (ОКВЭД 25.61); обработка металлических изделий механическая (ОКВЭД 25.62), производство прочих металлических цистерн, резервуаров и емкостей (ОКВЭД 25.29).

ООО «Старк Технолоджи» (подрядчик) и ООО ГК «Диат» (заказчик) 22.04.2022 заключили договор на изготовление продукции № ДП/25-11, согласно которому подрядчик обязуется по заданию заказчика изготовить металлоконструкции для навесных фасадных систем согласно чертежам и технической документации, выданными заказчиком, а заказчик обязуется принять продукцию и оплатить работы по изготовлению продукции (пункт 1.1 договора).

Соглашений о расторжении вышеуказанного договора не составлялось.

Начиная с 2022 г., ООО ГК «Диат» являлось одним из основных контрагентов ООО «Старк Технолоджи». Выручка от реализации продукции в адрес указанного контрагента по данным истца в 2022 году составила 16 617 208 руб. 59 коп., в 2023 году - 24 624 610 руб. 99 коп., а в 2024 году - 0 руб.

Истцы полагают, что после прекращения полномочий ФИО3 в качестве генерального директора и выхода из состава участников ООО «Старк Технолоджи», отношения ООО «Старк Технолоджи» и ООО ГК «Диат» фактически прекратились, а выручка ООО «Старк Технолоджи» от реализации продукции в адрес указанного контрагента снизилась до нуля.

Кроме того, истцы указали, что работником ООО ГК «Диат», отвечающим за заключение договоров с контрагентами, являлся родной брат ответчика - ФИО5 и по мнению истцов, вопреки интересам ООО «Старк Технолоджи», ФИО3, используя служебное

положение своего брата в ООО ГК «Диат» заключил от имени ООО «Арт Сталь» договор с ООО ГК «Диат», тем самым причинив истцам убытки в размере 14 068 790 руб. 97 коп. (размер выручки ООО «Арт Сталь» по договору, заключенному с ООО ГК «Диат», за 2023-2024гг).

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 15, 53, 53.1, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», установив отсутствие доказательств, свидетельствующих о причинении ООО «Старк Технолоджи» убытков, связанных исключительно с созданием ФИО3 иной организации, а также отсутствия доказательств использования ответчиками трудовых ресурсов и материально-технической базы Общества, отказал в удовлетворении исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998

№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Ответственность, установленная статьей 44 Закона № 14-ФЗ с ограниченной ответственностью, является гражданско-правовой, поэтому

убытки подлежат взысканию в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права: утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как указано в пунктах 2 и 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 6 постановления № 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать

наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В силу части 4 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что в соответствии с исковым заявлением и выписками по счетам Общества выручка ООО «Старк Технолоджи» от реализации продукции в адрес ООО ГК «Диат» составила: в 2022 году - 16 617 208 руб. 59 коп.; в 2023 году - 24 624 610 руб. 99 коп.

Таким образом, в период нахождения ФИО3 на должности генерального директора ООО «Старк Технолоджи» (до 03.10.2023) и его участия в Обществе (до 08.12.2023), выручка от реализации продукции в адрес ООО ГК «Диат» увеличивалась, что не может быть доказательством недобросовестности или неразумности действий ФИО3

ФИО3 в 2024г. должность генерального директора в ООО «Старк Технолоджи» не занимал, участником Общества не был и выпуск продукции этого Общества не контролировал, поэтому не может нести ответственность за снижение выручки по договору от 22.04.2022 № ДП/25-11. Документально доводы истца о снижении выручки Общества в 2024г. до «0» не подтверждены и опровергаются сведениями истца о стоимости реализованной в 2024 году продукции в адрес ООО ГК «Диат».

ООО ГК «Диат» (заказчик) и ООО «Арт Сталь» (исполнитель) заключен договор об оказании услуг от 05.09.2023 № 1, по условиям которого исполнитель обязуется в течение срока действия договора оказывать заказчику услуги по сварке, сборке металлоконструкций, указанные в спецификациях к договору, а заказчик обязуется принимать и оплачивать их на условиях договора.

Следовательно, предмет договора от 05.09.2023 № 1 отличается от предмета договора от 22.04.2022 № ДП/25-11, заключенного ООО ГК «Диат» и ООО «Старк Технолоджи». Кроме того, частичное совпадение адресов истца и ответчика согласно позиции ООО ГК «Диат» не ввело его в заблуждение относительно идентификации контрагентов.

Из отзыва третьего лица следует, что в 2024 году ООО ГК «Диат» начало самостоятельное производство продукции, получаемой ранее по договору от 22.04.2022 № ДП/25-11 от истца, и к концу года практически полностью обеспечивало себя этой продукцией.

Судом первой инстанции оценены доводы истцов о создании ФИО3 конкурирующей организации - ООО «Арт Сталь», единственным участником и директором которой он является, и факт

создания данной организации с учетом вышеуказанных обстоятельств не признан достаточным основанием для взыскания убытков.

Судом учтено, что создание юридического лица является реализацией права на осуществление предпринимательской деятельности и не свидетельствует об осуществлении конкурирующей деятельности в ущерб интересам ООО «Старк Технолоджи», таких доказательств не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о причинении ООО «Старк Технолоджи» убытков, связанных исключительно с созданием

ФИО3 иной организации, в деле не имеется.

Доводы об использовании ответчиками трудовых ресурсов и материально-технической базы Общества документально не подтверждены.

С учетом вышеизложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Указанные заявителем апелляционной жалобы доводы не свидетельствуют о совершении ответчиком неразумных или недобросовестных действий, приведших к созданию ситуации недобросовестной конкуренции, о наличии конфликта интересов, доказательств неосведомленности истца о создании ответчиком ООО «Арт Сталь», сокрытие от иных участников общества (в том числе истца) сведений о конкурирующей деятельности ООО «Арт Сталь» материалы дела не содержат (статьи 9, 65 АПК РФ). При этом судом второй инстанции учтено, что ООО «Арт Сталь» учреждено 22.03.2023, а договор между ООО «Старк Технолоджи» и ООО ГК «ДИАТ» действовал и в 2023 году, и в 2024 году. С учетом изложенного совокупность установленных обстоятельств не позволяет признать, что исключительно действия ответчика привели к невозможности получения ООО «Старк Технолоджи» части прибыли от своей деятельности, которая могла бы быть получена при обычных условиях гражданского оборота.

Суд апелляционной инстанции также признает правомерной позицию ответчика о недоказанности истцом с очевидностью и бесспорно наличия у

общества реальной возможности получения прибыли с учетом позиции третьего лица о начале самостоятельного производства продукции.

Таким образом, принимая во внимание недоказанность истцом недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) ответчика, наличия в действиях ответчика исключительно намерения причинить вред ООО «Старк Технолоджи», уменьшить доходы последнего, того, что неполучение дохода, предъявленного к взысканию, является следствием исключительно недобросовестных и (или) неразумных действий ответчика а не иных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.03.2025 по делу № А43-34073/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Старк Технолоджи» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья М.В. Семенова

Судьи А.Н. Ковбасюк

Н.В. Устинова