Решение от 4 июля 2019 г. по делу № А65-36155/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-36155/2018

Дата принятия решения – 04 июля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 27 июня 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Ивановой И.В.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания", г.Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью " Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево; (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Рост", г. Вятские Поляны; (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие «Дормидонтов», г. Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным договора №216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216,

о признании недействительным договора №217 от 18.01.2018 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217,

об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ООО «Сельхозпредприятие» «Северо-Восточная Компания»:

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216,

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217,

при участии третьих лиц - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Управление Росреестра по РТ, МИ ФНС № 4 по РТ, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, Межрайонная ИФНС России № 4 по Кировской области, ФИО7, ООО «Стройтех-Проект».

с участием:

от истца – ФИО8, по доверенности от 22.03.2018,

от ответчиков:

- ООО "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива" - ФИО9, по доверенности от 21.01.2019,

- ООО "Рост" – ФИО5 директор,

- ООО "Сельхозпредприятие "Дормидонтов, ООО «Сельхозпредприятие «Вятка» – не явились, извещены,

от третьих лиц – ФИО5, лично по паспорту,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания", г.Лаишево (далее – истец, ООО СХП «СВК») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево; Обществу с ограниченной ответственностью "Рост", г. Вятские Поляны; Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие «Дормидонтов», г. Лаишево, о признании недействительным договора №216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216, о признании недействительным договора №217 от 18.01.2018 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217, об истребовании из чужого незаконного владения в пользу ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания» земельные участки сельскохозяйственного назначения.

Определением суда в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, Управление Росреестра по РТ, МИ ФНС № 4 по РТ, Федеральная служба по финансовому мониторингу в лице Межрегионального управления по Приволжскому Федеральному округу, Межрайонная ИФНС России № 4 по Кировской области, ФИО7, ООО «Стройтех-Проект».

Определением суда по ходатайству истца Общество с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» привлечено в качестве четвертого ответчика в порядке ст. 46 АПК РФ.

Определением суда от 23.11.2018 по заявлению истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан совершать регистрационные действия в отношении земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216; земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217.

Согласно части 4 статьи 96 АПК РФ в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела

Ответчики (ООО "Сельхозпредприятие «Дормидонтов», ООО «Сельхозпредприятие «Вятка») и третьи лица (ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6, Управление Росреестра по РТ, МИ ФНС № 4 по РТ, Федеральная служба по финансовому мониторингу, МИ ФНС № 4 по Кировской области, ФИО7, ООО «Стройтех-Проект») в судебное заседание не явились, извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

Суд, руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия представителей неявившихся ответчиков и третьих лиц.

До судебного заседания от МИ ФНС № 4 по РТ поступила бухгалтерская отчетность ответчиков за период 2016-2017г.

От МИ ФНС № 4 по Кировской области поступили письменные пояснения по иску, в соответствии с которыми указывают, что ООО «Рост» зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2005г., на учете по месту нахождения в МИ ФНС России № 4 по Кировской области с 10.08.2012г. с 11.04.2015г., основным видом деятельности общества является – торговля оптовая прочими бытовыми товарами. В ЕГРЮЛ имеются сведения о недостоверности адреса общества, руководитель и учредитель отрицают свое участие в организации на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем.

До судебного заседания из Управления ЗАГС Кабинета Министров РТ поступили сведения о факте смерти ФИО2

По запросу суда из Нотариальной палаты РТ поступил ответ на запрос, в соответствии с которым сын умершего ФИО2 - ФИО5 12.09.2017г. обратился с заявлением о принятии наследства по закону.

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ направило до судебного заседания затребованные выписки из единого государственного реестра недвижимости на запрашиваемые судом объекты недвижимости, с приложением реестровых дел на каждый земельный участок, ходатайство о рассмотрении дела без участия представителя.

От ответчика, ООО «Рост», поступило заявление о недобросовестности сторон, указав, что поведение ООО СХП «СВК» и ООО СХП «Дхарма Шива» является недобросовестным. Между ООО СХП «Дхарма Шива» и ООО «Рост» были заключены договоры купли-продажи земельных участков, в указанных сделках нет признаков взаимной зависимости или сговора сторон с целью злоупотребления правами или целью нанести ущерб третьим лицам. На момент заключения сделок судебных споров по земельным участкам не имелось. ООО «Рост» проявило необходимую степень осмотрительности и заботливости при заключении сделок. Считает, что в действиях участников истца и ООО СХП «Дхарма Шива» имеется сговор с целью нанести ущерб ООО «Рост», поскольку ООО «Рост» является добросовестным приобретателем. Оплата за спорные участки была произведена векселями.

От ответчика, ООО СХП «Дхарма Шива», поступило пояснение по заявлению ООО «Рост» о недобросовестности сторон, указав, что до заключения сделок с земельными участками имелась задолженность истца перед ООО «Рост», поскольку ООО «Рост» являлось держателем простых векселей эмитированных ранее ООО СХП «СВК», но ООО СХП «СВК» не имело возможности осуществлять платеж по предъявленным векселям, в связи с чем участники истца обратились в ООО СХП «Дхарма Шива» в обмен на векселя передать спорные земельные участки. Расчет произведен сторонами зачетом встречных однородных требований, путем погашения задолженности по переданным к платежу векселям ООО СХП «СВК». После изъятия у ООО «Рост» векселей, ООО СХП «СВК» инициировало процессы по возврату земельных участков.

От третьего лица, ФИО5, поступили письменные пояснения по иску (Т.2 л.д.3-7), из которых следует, что ООО «Рост» является добросовестным приобретателем спорных земельных участков, на момент заключения сделок судебных споров не имелось, сделки носили возмездный характер.

Третье лицо, ФИО7, в судебное заседание не явился, извещен в порядке ст. 123 АПК РФ, направил в адрес суда письменные пояснения по иску.

До судебного заседания третье лицо, ООО «Стройтех-Проект», направил в адрес суда ходатайство об отложении рассмотрения дела и письменные пояснения, в которых указал, что общество было создано 08.02.2019г. в результате проведенной реорганизации в форме преобразования на условиях полного правопреемства, после создания общества в архиве было выявлено имущество в виде простого векселя на сумму 500 000руб. серии СВК № 06 от 05.03.2017г. Эмитент по данной ценной бумаге – ООО СХП «СВК», в связи с выявлением имущества общество обратилось в суд с иском о взыскании вексельного долга в рамках дела № А65-1943/2019. В процессе судебных процедур было установлено, как указывает общество, что вексель является цветной фотокопией, в связи с чем был заявлен отказ от иска.

Представитель истца возражает по заявленному ходатайству об отложении рассмотрения дела ввиду отсутствия оснований.

Представители ответчиков поддерживают заявленное ходатайство об отложении рассмотрения дела.

Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела.

В соответствии с пунктом 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. Данной нормой установлено право, а не обязанность суда отложить судебное заседание.

Отказывая в удовлетворении ходатайства об отложении рассмотрения дела, суд отмечает, что письменные пояснения поступили от третьего лица, ООО «Стройтех-Проект» 04.06.2019г. (вх.№ 5784), следовательно, у общества имелось достаточно времени до настоящего судебного заседания для ознакомления с материалами дела. Судом также учитывается, что директором ООО «Стройтех-Проект» является ФИО6, который участвует по делу в качестве третьего лица с даты принятия искового заявления судом к производству, следовательно, ему известны обстоятельства настоящего дела.

Третье лицо, ФИО6, до судебного заседания направил в адрес суда письменные пояснения с приложением оригиналов векселей серия СВК №04 от 05.03.2017г., серия СВК № 06 от 05.03.2017г. В письменных пояснениях третье лицо ссылается на то, что оплата за спорные земельные участки была произведена представленными векселями. На момент заключения сделок директором ООО СХП «СВК» и директором ООО СХП «Дхарма Шива» являлся ФИО6 После освобождения от должности директора в ООО СХП «СВК» новый директор отказался принимать документы у ФИО6, в связи с чем векселя остались у ФИО6

Представитель истца возражает по доводам, указанным в письменных пояснениях, указав, что в рамках дела № А65-1942/2019 о взыскании вексельного долга в судебном заседании участвовал лично ФИО6, который пояснил, что все документы после освобождения с должности передал новому директору.

Представитель ООО «Рост» поддержал в судебном заседании заявление о недобросовестности и злоупотреблением правом со стороны истца.

Представитель ООО СХП «Дхарма Шива» поддержал изложенные в заявлении доводы, в иске просит отказать.

Представитель ООО СХП «Дормидонтов» в судебное заседание не явился, извещен, до судебного заседания направил в адрес суда пояснения по иску (Т.2 л.д.81-85), в которых ссылается на то, что договоры купли - продажи между ООО «Рост» и СХП «Дормидонтов» в судебном порядке не оспорены, на момент заключения сделок судебных споров не имелось в отношении спорных участков, между ООО «Рост» и ООО СХП «Дормидонтов» нет признаков взаимной зависимости, общество проявило необходимую осмотрительность при заключении сделок, оплата за участки произведена в полном объеме.

Представитель ООО СХП «Вятка» не явился, извещен, ранее направил в адрес суда письменные пояснения, в которых указал на возможность заключения между сторонами мирового соглашения.

Представитель истца в судебном заседании пояснил, что возможность заключения мирового соглашения отсутствует.

Суд руководствуясь ст. 156 АПК РФ определил рассмотреть дело без участия неявившихся ответчиков и третьих лиц.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 4 по Республике Татарстан 22 октября 2008 года, по адресу: <...>.

Участниками ООО Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" являются ФИО4, с долей в уставном капитале – 24, 98%, ФИО3 -37,47%, ФИО5 – 24, 98% , ФИО6- 0, 08%, ФИО2 - 12, 49%.

Указанные обстоятельства подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.11.2018г. (т.1 л.д.28-58).

Директором общества до марта 2018г. являлся ФИО6

28.12.2017г. между Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель по договору) заключен договор купли продажи № 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену (Т.1 л.д.22).

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 500 000руб.

28.12.2017г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

28.12.2017г. между ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (продавец, векселедатель) и ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу следующие ценных бумаги: простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 500 000руб., беспроцентный, дата составления векселя 05 марта 2017г., серия СВК № 06, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 5 сентября 2017г., векселедателем является ООО СХП «СВК». По предъявленному векселедателю к платежу векселю надлежит выплатить векселедержателю 500 000руб. Между продавцом (векселедатель) и покупателем (векселедержатель) заключен договор купли продажи № 216 от 28.12.2017г., по которому отчужден земельный участок сельхозназначения, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., по которому покупатель имеет задолженность перед продавцом в сумме 500 000руб. Руководствуясь ст. 410 ГК РФ между продавцом и покупателем производится взаимное прекращение денежных обязательств в связи с зачетом встречных однородных требований.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

Далее, 23.03.2018г. между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (продавец по договору) и ООО «Рост» (покупатель по договору) заключен договор купли - продажи № 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 500 000руб.

23.03.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

14.07.2018г. между ООО «Рост» (продавец по договору) и ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (покупатель по договору) заключен договор купли - продажи № 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000руб.

14.07.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли - продажи.

12.10.2018г. ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (продавец по договору) и ООО Сельхозпредприятие «Вятка» (покупатель по договору) заключен договор купли - продажи № 216, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180502:216 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000руб.

12.10.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли - продажи.

Кроме того, 18.01.2018г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" (продавец по договору) и Обществом с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель по договору) заключен договор купли - продажи № 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 500 000руб. Покупатель вправе произвести оплату простыми векселями (ценными бумагами) по номинальной стоимости, выпущенными ранее продавцом, путем передачи этих ценных бумаг по акту (Т.1 л.д.23).

18.01.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

18.01.2018г. между ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» (продавец, векселедатель) и ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (покупатель, векселедержатель) подписан акт приема передачи ценных бумаг (векселей), в соответствии с которым, покупатель предъявляет к платежу следующие ценных бумаги: простой вексель в количестве 1 штука номинальной стоимостью 500 000руб., беспроцентный, дата составления векселя 05 марта 2017г., серия СВК № 04, со сроком платежа по векселю по предъявлению, но не ранее 3 сентября 2017г.

Настоящий акт составлен между продавцом и покупателем согласно договора купли продажи № 217 от 18.01.2018г., по которому отчужден земельный участок сельхозназначения, кадастровый номер 16:24:180502:217 общей площадью 188456 кв.м. и в сет платеже по этому договору.

Между продавцом и покупателем согласно договора купли - продажи № 217 о 18.08.2018г. произведен полный взаиморасчет.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли - продажи.

Далее, 23.03.2018г. между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» (продавец по договору) и ООО «Рост» (покупатель по договору) заключен договор купли продажи № 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000руб.

23.03.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли- продажи.

14.07.2018г. между ООО «Рост» (продавец по договору) и ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов» (покупатель по договору) заключен договор купли -продажи № 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000руб.

14.07.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

12.10.2018г. ООО «Дормидонтов» (продавец по договору) и ООО Сельхозпредприятие «Вятка» (покупатель по договору) заключен договор купли- продажи № 217, по условиям которого продавец передает в собственность, а покупатель принимает земельный участок сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства, кадастровый номер: 16:24:180501:217 общей площадью 188456 кв.м., расположенный в Республике Татарстан, Лаишевский р-н, Куюковское сельское поселение и оплачивает установленную в настоящем договоре цену.

В соответствии с п.4 договора отчуждение земельного участка производится по цене 300 000руб.

12.10.2018г. сторонами подписан акт приема передачи имущества.

Управлением Росреестра по РТ зарегистрирован переход права собственности на спорный земельный участок согласно вышеуказанному договору купли продажи.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, ссылается на то, что в собственности ООО СХП «СВК» имелось 5 земельных участков общей стоимостью 1 336 454руб. 09коп. 28.12.2017г. 3 участка были реализованы ООО СХП «Дхарма Шива». Решением Арбитражного суда РТ от 03.08.2018г. по делу № А65-10174/2018 указанные сделки признаны недействительными. В декабре 2017г. и январе 2018г. реализованы оставшиеся 2 земельных участка. Оспариваемые сделки являются для общества крупными, поскольку реализовано единственное недвижимое имущество, сделки являются взаимосвязанными, совершены в короткий промежуток времени. Кроме того, оспариваемые сделки являются для общества сделками с заинтересованностью, поскольку ФИО6 на момент заключения оспариваемых сделок являлся генеральным директором и участником ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и участником и генеральным директором ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива». Конечный собственник земельных участков - ООО СХП «Вятка». Ответчики являются аффилированными лицами, в результате продажи спорных земельных участков, выведено все имущество истца, смена собственников произведена в короткий промежуток времени с целью дальнейшей невозможности возврата имущества истцу.

Учитывая вышеизложенное, истец на основании ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п.2 ст. 173.1 ГК РФ просит признать недействительными договор № 216 от 28.12.2017г. и № 217 от 18.01.2018г. и истребовать имущество из чужого незаконного владения, указав, что ООО СХП «Вятка» является недобросовестным приобретателем спорного имущества.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 167 упомянутого Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Относительно аффилированности лиц, суд отмечает, что в соответствии со ст.4 Федерального закона «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках» аффилированными лицами являются: физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 5 указанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Как следует из материалов дела, 28.12.2017г. Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания" произведено отчуждение двух земельных участков сельхозназначения по 500 000руб. каждый Обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Дхарма Шива».

Расчет по договорам купли-продажи сторонами произведен зачетом встречных однородных требований.

Договор как со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» и так и со стороны ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» подписан генеральным директором обществ ФИО6

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что на момент подписания оспариваемых договоров участниками ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» являлись ФИО10, ФИО11, ФИО5, ФИО2, ФИО6

Участниками ООО «Сельхозпредприятие «Дхарма Шива» являлись ФИО6 и ФИО2

Директором указанных обществ являлся ФИО6

При этом судом установлено, что ФИО5 является сыном ФИО2, что следует из ответа нотариуса по запросу суда.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В соответствии с п.21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п.27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» по смыслу абзацев четвертого – шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В пункте 30 Постановления разъяснено, что в связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

В данном случае оспариваются сделки, заключенные 28.12.2017г. и 18.01.2018г., следовательно, к оспариваемым сделкам подлежит применению вышеуказанное Постановление Пленума Верховного Суда РФ.

Из материалов дела следует, что ФИО6 являлся на момент заключения сделок участником и директором ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», а также директором и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», следовательно, спорные договоры является сделками, в совершении которых имеется заинтересованность и для их совершения необходимо было одобрение участников общества Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания».

Однако такое одобрение в установленном законном порядке, а именно: в виде соответствующего решения, получено не было.

Определением суда от 27.11.2018г. в порядке ст. 66 АПК РФ из Управления Росреестра по РТ были истребованы документы, представленные на регистрацию перехода права собственности на спорные участки.

Из представленных Управлением Росреестра по РТ реестровых дел, судом установлено, что решение об одобрении сделки при регистрации перехода права собственности в Управление представлено не было.

Более того, генеральный директор ООО «Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО6 направил в адрес Управления Росреестра по РТ уведомление от 09.02.2018г., указав, что сделки по отчуждению земельных участков не являются сделками с заинтересованностью и крупными для общества.

Доводы ответчика о том, что ООО СХП «Дхарма Шива» проявил необходимую степень заботливость и осмотрительности при заключении сделки, с учетом представленного директором ООО «СХП «Северо-Восточная компания» уведомления о том, что сделки не являются для общества крупными и совершенными с заинтересованностью, подлежат отклонению судом.

Как ранее было указано судом, ФИО6 являлся генеральным директором и участником ООО СХП «Северо-Восточная компания», а также участником и генеральным директором ООО СХП «Дхарма Шива».

Следовательно, ФИО6 не мог не знать, что спорные сделки являются сделками с заинтересованностью и необходимо получение одобрения от других участников общества.

Осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребления правом) являются недопустимыми (ст. 10, п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2).

Согласно разъяснениям, содержащимся в последнем абзаце пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», как следует из статьи 10 Кодекса, отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление.

Как разъяснено в абз. 3 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая вышеизложенное, суд усматривает в действиях директора ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» ФИО6 признаки злоупотребления правом, поскольку заключение оспариваемых сделок по продаже имущества в общество, в котором ФИО6 является участником и директором, направлены на вывод активов из общества.

В связи с чем, доводы ответчика, ООО СХП «Дхарма Шива», о добросовестном поведении при заключении спорных сделок подлежат отклонению судом, поскольку для обеспечения баланса прав сторон суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающего соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

Кроме того, как следует из материалов дела и пояснений истца, спорные сделки являются для общества крупными сделками, поскольку спорное имущество являлось единственным активом общества, ввиду чего его отчуждение привело к фактическому прекращению деятельности юридического лица.

Как следует из материалов дела, основной деятельностью общества является выращивание столовых корнеплодных и клубнеплодных культур с высоким содержанием крахмала или инсулина, картофеля, торговля картофелем, семенами, овощами, фруктами. Общество является сельхозпредприятием.

Как следует из п.9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее – имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора – балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т. е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

Оспариваемые сделки не являются сделками, совершенными в обычной хозяйственной деятельности.

Более того, оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку направлены на достижение одной цели - продажу земельных участков покупателю, заключены в короткий промежуток времени.

В соответствии с п.4 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п.2 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа

Из представленной налоговым органом по запросу суда бухгалтерской отчетности ООО СХП «Северо-Восточная Компания» следует, что балансовая стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2016г. и 32.12.2017 составляла 739 000руб. Следовательно, оспариваемые сделки являются для общества крупными сделками.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в результате совершения оспариваемых сделок было выведено имущество общества, в нарушение прав общества и его участников.

Доводы ответчика, ООО СХП «Дхарма Шива», о том, что оплата за спорные земельные участки произведена векселями, подлежат отклонению судом.

Как следует из пояснений ответчиков и третьих лиц, третье лицо, ФИО7 получил от ООО СХП «СВК» в качестве платежа за аренду недвижимого имущества простые векселя, в том числе векселя серии № 04, № 06 от 05.03.2017г. Затем, 25 мая 2017г. третье лицо передало векселя серии № 04, № 06 от 05.03.2017г. ООО «Рост». По договору мены ценных бумаг № ЦБ-2017 от 20.11.2017г., ООО «Рост» передал ООО СХП «Дхарма Шива» векселя серии № 04, № 06 от 05.03.2017г. В качестве платежа по указанным векселям истец передал спорные земельные участки.

Между тем, третье лицо, ООО «Стройтех-Проект» обращалось в суд с иском о взыскании вексельного долга по векселю серии № ВСК 06 в рамках дела № А65-1943/2019, представив оригинал векселя. После того, как в рамках настоящего спора был поставлен вопрос об оплате по спорным земельным участкам, ООО «Стройтех-Проект» в лице директора ФИО6 заявило отказ от иска в рамках дела № А65-1943/2019 и обратилось в суд с заявлением о возврате оригинала векселя № ВСК 06.

При этом, в рамках настоящего дела вексель № ВСК 06 представлен ФИО6 с пояснениями, в которых ФИО6 ссылается на то, что в рамках дела № А65-1943/2019 была представлена цветная фотокопия векселя, а сам вексель был обнаружен в архиве. Оригинал же векселя находился у ФИО6, поскольку после освобождения с должности директора ООО СХП «ВСК» новый директор отказался принимать документы общества.

С учетом изложенного, суд критически относится к пояснениям ФИО6, поскольку в действиях указанного лица имеются признаки недобросовестного поведения. Векселя в суд представлены спустя шесть месяцев после подачи иска в суд, при том, что указанное лицо, привлечено к участию в деле при принятии иска к производству. Более того, если оплата за векселя произведена земельными участками, векселя должны быть погашены, между тем, векселя находятся у третьего лица, ООО «Стройтех-проект», которое обращается в суд о взыскании вексельного долга.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования истца о признании недействительным договора №216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216, о признании недействительным договора №217 от 18.01.2018 купли продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217, подлежат удовлетворению.

Кроме того, истцом заявлено требование об истребовании спорных земельных участков из чужого незаконного пользования.

Из представленных в материалы дела реестровых дел по земельным участкам, следует, что собственником спорных земельных участков является ООО СХП «Вятка».

В соответствии со ст.301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст.ст.301,302 ГК РФ (абзац 2 пункта 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10. Постановления Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» (далее – Постановление Пленума № 10/22).

Согласно п.п.1 и 2 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 32, 36 Постановления Пленума № 10/22, к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество либо иного права, в силу которого истец вправе требовать вещно-правовой защиты, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

Доказательством права собственности на недвижимое имущество является выписка из ЕГРП. При отсутствии государственной регистрации право собственности доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Таким образом, по делу об истребовании имущества (земельного участка) из чужого незаконного владения юридически значимой и подлежащей доказыванию является одновременная совокупность следующих обстоятельств: наличие у истца права собственности на имеющийся в натуре земельный участок определенной площади и в определенных границах, а также незаконность владения этим земельным участком или его частью конкретным лицом (лицами).

В пункте 39 Постановления Пленума № 10/22 указано, что по смыслу п.1 ст.302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

В соответствии с разъяснениями, данными в п.п.34-36 Постановления Пленума № 10/22 в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем имеет значение способ выбытия ее у собственника. Если имущество первоначально выбыло у собственника по его воле, он не вправе истребовать его у добросовестного приобретателя. Если же оно выбыло помимо воли собственника, то такое имущество может быть истребовано и от добросовестного приобретателя.

В процессе рассмотрения дела ответчики в обоснование возражений против удовлетворения иска указывали на то, что являются добросовестными приобретателями спорного имущества.

Между тем, доводы ответчиков отклоняются судом в силу следующего.

Согласно п.37 Постановления Пленума № 10/22 ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В соответствии п.38 Постановления Пленума № 10/22 приобретатель признается добросовестным если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомочным отчуждателем.

Добросовестным приобретателем признается фактический владелец вещи, который не знал и не мог знать о незаконности своего владения. Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу ст. 65 АПК РФ и с учетом разъяснений, изложенных в п.38 Постановления Пленума № 10/22 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества.

Наличие в соответствующем государственном реестре записи о праве собственности отчуждателя бесспорно не доказывает добросовестность приобретателя.

В п.9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения» разъяснено, что, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждении спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), приобретатель не является добросовестным.

Проанализировав материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что спорные земельные участки фактически приобретались ответчиками без оплаты, доказательств обратного суду не представлено.

Как установлено судом, после получения в собственность спорных земельных участков ответчик, ООО СХП «Дхарма шива», продал указанные земельные участки ООО «РОСТ», директором которого является ФИО5 (участник ООО Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»). ООО «Рост», в свою- очередь, продал спорные земельные участки ООО Сельхозпредприятие «Дормидонтов», одним из участников которого является также ФИО5, затем земельные участки были перепроданы ООО СХП «Вятка», участниками которого являются ФИО6, ФИО5 и ФИО7

Спорные участки проданы в короткий промежуток времени, при этом, фактически указанные общества – ООО СХП «Дхарма Шива», ООО «Рост», ООО СХП «Дормидонтов», ООО СХП «Вятка» деятельность производственную не ведут, имеют нулевую отчетность.

Доказательств оплаты за спорные земельные участки ни одним из ответчиков не представлено.

Таким образом, земельные участки фактически были получены ответчиками безвозмездно.

В данном случае приобретатели земельных участков не являются добросовестными, поскольку все общества, участвовавшие в перепродажи спорных земельных участков являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров, а именно ФИО5, ФИО6, ФИО7 являются либо учредителями вышеуказанных обществ либо директорами.

Как следует из представленных договоров купли-продажи, земельные участки практически сразу после регистрации продавались следующему покупателю. При этом, оплата за спорные участки происходит векселями, так ООО «Рост» рассчитывается с ООО СХП «Дхарма Шива» собственным векселем. ООО СХП «Дормидонтов» расплачивается с ООО «Рост» также собственным векселем, который оказывается в распоряжении ООО СХП «Вятка», которым указанное общество расплачивается с ООО СХП «Дормидонтов».

При этом необходимо отметить, что ответчики фактически деятельность не ведут, не имеют расчетных счетов в банках, отчетность имеют нулевую.

Учитывая вышеизложенное, ответчики не могут быть признаны добросовестными приобретателями спорных земельных участков.

При изложенных обстоятельствах требование истца об истребовании имущества – двух земельных участков из чужого незаконного владения ответчика – ООО СХП «Вятка» и передаче их истцу также является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Исходя из п.59 Постановления Пленума № 10/22, судебный акт об удовлетворении виндикационного иска является основанием для исключения из ЕГРП записи о праве собственности ООО СХП «Вятка».

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчиков. В соответствии с п.3 ст. 103 АПК РФ цена иска об истребовании имущества определяется исходя из стоимости этого имущества. Принимая во внимание, что заявленное истцом второе требование об истребовании имущества носит имущественный характер, имеет денежную оценку, оно подлежит оплате государственной пошлиной в размере, установленном п.п.1 ст. 33.21 Налогового кодекса РФ.

Согласно сведениям, представленным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по РТ, кадастровая стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:24:180502:216 – 418 372руб.32коп.; 16:24:180502:217- 399 526руб.72коп. (т.2 л.д.37-39).

Соответственно с ООО СХП «Дхама шива» подлежит взысканию государственная пошлина в размере 12 000руб., с учетом заявленного требования о признании двух сделок недействительными, и по 6 452руб. с остальных ответчиков, с учетом кадастровой стоимости земельных участков.

При этом при изготовлении резолютивной части решения судом допущена опечатка, а именно указано о взыскании с ответчика, ООО СХП «Дхарма шива» в доход бюджета 6 000руб., при этом с учетом того, что заявлено о признании двух договоров недействительными, взысканию в доход бюджета подлежит 12 000руб. В соответствии со ст. 179 АПК РФ суд считает необходимым исправить допущенную опечатку в отдельном тексте резолютивной части решения.

руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор №216 от 28.12.2017 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216.

Признать недействительным договор №217 от 18.01.2018 купли - продажи земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217.

Истребовать из чужого незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "Северо-Восточная Компания", г.Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>) недвижимое имущество:

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:216,

- земельный участок сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 16:24:180502:217.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью " Сельхозпредприятие "Дхарма Шива", г.Лаишево; (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 12 000руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Рост", г. Вятские Поляны; (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 6 452руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Дормидонтов, г. Лаишево, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 6 452руб. государственной пошлины.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Вятка» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход бюджета 6 452руб. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

СудьяИ.В. Иванова