Постановление от 16 октября 2025 г. по делу № А35-8/2018

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-8/2018
г. Воронеж
17 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 17 октября 2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ореховой Т.И., судей Потаповой Т.Б.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Щукиной Е.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО3, представитель по доверенности от 17.12.2024, паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная компания «Мегатрейд» - ФИО4, представитель по доверенности от 19.09.2025, паспорт гражданина РФ;

от иных лиц, участвующих в деле, - представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курской области от 02.07.2025 по делу № А35-8/2018

по жалобе ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО5, по заявлению о взыскании убытков

в рамках дела о признании закрытого акционерного общества «Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Брайф» (далее – ЗАО «Брайф») 09.01.2018 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «Рязанский завод по производству и обработке цветных металлов» (далее - ЗАО «Рязцветмет», должник).

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.03.2018 заявление ЗАО «Брайф» принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Курской области от 08.08.2018 (резолютивная часть от 02.08.2018) произведена замена ЗАО «Брайф» на общество с ограниченной ответственностью «Торгово-закупочная компания «МегаТрейд» (далее – ООО «ТЗК «МегаТрейд», кредитор).

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.07.2019 (резолютивная часть от 27.06.2019) заявление ООО «ТЗК «МегаТрейд» признано обоснованным, в отношении ЗАО «Рязцветмет» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6, член союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в ЕФРСБ 01.07.2019, в газете «Коммерсантъ» - 06.07.2019.

Решением Арбитражного суда Курской области от 12.04.2021 ЗАО «Рязцветмет» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в ЕФРСБ 14.04.2021, в газете «Коммерсантъ» - 24.04.2021.

Определением Арбитражного суда Курской области от 21.10.2024 ФИО6 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ЗАО «Рязцветмет».

Определением Арбитражного суда Курской области от 25.11.2024 конкурсным управляющим ЗАО «Рязцветмет» утвержден ФИО5, член союза арбитражных управляющих «Континент».

ФИО2 (далее - ФИО2, кредитор) 18.04.2025 обратился в арбитражный суд с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО5, выразившееся в ненаправлении 20.03.2025 ООО «Активинвест» и другим участникам данного общества – ООО «ТРЦК» и ФИО7 уведомления о возможности приобретения доли ЗАО «Рязцветмет» в уставном капитале ООО «Активинвест» в размере 99,984% по цене 61 269 898,80 руб.; о взыскании с конкурсного управляющего ФИО5 в пользу ЗАО «Рязцветмет» убытков в размере 1 057 535,24 руб., представляющих собой мораторные проценты, начисленные за период с 20.03.2025 по 18.04.2025.

Определением Арбитражного суда Курской области от 02.07.2025 в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО5 и взыскании с него убытков отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО2 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение от 02.07.2025 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить жалобу ФИО2 в полном объеме.

Представитель ФИО2 поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе, возражал против удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания.

Представитель ООО «ТЗК «Мегатрейд» возражал против доводов апелляционной жалобы, считал обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения, при рассмотрении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания полагался на усмотрение суда.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Конкурсный управляющий представил отзыв на апелляционную жалобу, просил оставить обжалуемое определение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От ФНС России поступил отзыв, в котором уполномоченный орган указал на отсутствие оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

С учетом ходатайства уполномоченного органа и наличия в материалах дела доказательств надлежащего извещения неявившихся лиц, участвующих в деле, на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства, поскольку предусмотренные частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) основания для этого отсутствуют, явка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание обязательной не признана, представленные в распоряжение суда апелляционной инстанции материалы дела позволяют рассмотреть дело по существу по имеющимся доказательствам, при этом позиция конкурсного управляющего изложена в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав объяснения участников процесса, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебного акта, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, определением Арбитражного суда Курской области от 13.06.2024 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации доли должника в уставном капитале ООО «Активинвест» в размере 99.984%.

Определением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2025 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, а именно: Положение дополнено статьей 2.1 «Реализация преимущественного права на приобретение доли», установлена начальная продажная цена доли должника в уставном капитале ООО «Активинвест» в размере 61 269 898,80 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2.1 Положения конкурсный управляющий в течение месяца после утверждения изменений в Положение о порядке, сроках и условиях продажах имущества ЗАО «Рязцветмет» направляет ООО «Активинвест» и его участникам уведомление в простой письменной форме о возможности приобретения имущества. Месячный срок на направление уведомления участникам исчисляется с момента рассмотрения по существу апелляционных жалоб ООО «ТЗК «Мегатрейд» и ООО «ТехресурсцентрКурск» в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде на определение Арбитражного суда Курской области от 13.06.2024 по делу № А35-8/2018 об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества должника.

В связи с тем, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025 определение Арбитражного суда Курской области от 13.06.2024 по делу № А35-8/2018 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба ООО «ТЗК «Мегатрейд» - без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе ООО «ТехресурсцентрКурск» прекращено, конкурсный управляющий ФИО5, по мнению ФИО2, должен был 20.03.2025 направить в адреса ООО «Активинвест» и других участников данного общества – ООО «ТРЦК» и ФИО7 уведомления о возможности приобретения доли ЗАО «Рязцветмет» в уставном капитале ООО «Активинвест» в размере 99,984% по цене 61269898,80 руб. Вместе с тем, как отметил кредитор, соответствующие уведомления конкурсным управляющим направлены не были, что привело к необоснованному затягиванию продажи имущества должника.

Отказывая в удовлетворении жалобы ФИО2, суд руководствовался следующим.

В силу статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Пункт 1 статьи 60 Закона о банкротстве предоставляет конкурсным кредиторам право обращаться в арбитражный суд с жалобами на действия (бездействие) арбитражного управляющего, нарушающие их права и законные интересы.

По смыслу данной нормы права основанием удовлетворения жалобы (заявления) является установление арбитражным судом факта нарушения прав и законных интересов кредитора.

При этом нарушения, допускаемые конкурсным управляющим в ходе процедуры банкротства, неизбежно должны повлечь ущемление прав и законных интересов кредиторов, а также причинение либо вероятность причинения им убытков.

Таким образом, в предмет доказывания по жалобе входит установление одновременного наличия двух условий:

- неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей;

- нарушение прав или законных интересов заявителя жалобы или конкурсных кредиторов неисполнением или ненадлежащим исполнением арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Курской области от 29.01.2025 утверждены изменения в Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, а именно: Положение дополнено статьей 2.1 «Реализация преимущественного права на приобретение доли», установлена начальная продажная цена доли должника в уставном капитале ООО «Активинвест» в размере 61 269 898,80 руб.

На указанный судебный акт ФИО7 и ООО «ТЗК «МегаТрейд» были поданы апелляционные жалобы ввиду несогласия с изменениями начальной стоимости спорной доли.

Кроме того, ФИО7 и ООО «ТЗК «МегаТрейд» были поданы кассационные жалобы на определение Арбитражного суда Курской области от 13.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025.

Указанные жалобы судами апелляционной и кассационной инстанции не рассмотрены на дату рассмотрения настоящей жалобы.

Таким образом, на момент принятия обжалуемого определения не был разрешен вопрос о начальной продажной стоимости доли в ООО «Активинвест», поскольку не рассмотрены апелляционные и кассационные жалобы на судебные акты, которыми была установлена стоимость продажи указанного имущества.

Согласно пункту 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом

остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно статье 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора, в частности стоимость продаваемого имущества.

Верховным Судом Российской Федерации в определении от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486(6) указано, что действительная стоимость доли при соответствующем порядке реализации имущества рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и в соответствии со сложившейся практикой применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В целях соблюдения положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учитывая правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда РФ от 23.07.2024 № 309-ЭС20-7486, вынесенном после утверждения судом первой инстанции Положения о продаже имущества должника, конкурсным управляющим ФИО5 были разработаны изменения (дополнения) в Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ЗАО «Рязцветмет».

Согласно указанным изменениям в соответствии со статьями 21, 23, 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» Положение о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ЗАО «Рязцветмет» (доли в уставном капитале ООО «Активинвест» 99,984%) было дополнено статьей 2.1 «Реализация преимущественного права па приобретение доли», согласно которой уведомление о продаже должно содержать в себе условие о стоимости выкупаемой доли.

Существенным условием направления уведомления о продаже имущества является наличие в данном предложении условий приобретения доли, в частности наличие установленной стоимости реализуемого имущества.

Таким образом, ввиду того, что судебный акт, которым были внесены изменения в Положение о продаже имущества должника в части преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО «Активинвест» и ее начальной стоимости, на дату рассмотрения жалобы не вступил в законную силу, у конкурсного управляющего ЗАО «Рязцветмет»

отсутствовали основания для направления уведомлений участникам ООО «Активинвест» о возможности приобретения данного имущества.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу, что конкурсным управляющим ЗАО «Рязцветмет» ФИО5 не нарушен порядок продажи имущества должника.

Довод ФИО2 о том, что суд апелляционной инстанции в постановлении от 04.03.2025 уже дал правовую оценку определению Арбитражного суда Курской области от 29.01.2025, не отменяет того факта, что определение Арбитражного суда Курской области от 29.01.2025 не вступило в законную силу, поскольку предметом рассмотрения жалобы, по результатам рассмотрения которой было принято постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2025, был иной судебный акт.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении жалобы ФИО2 на действия (бездействие) конкурсного управляющего.

Пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве установлено, что арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Статья 15 ГК РФ, пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывают на то, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом; при этом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

В пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.05.2012 № 150 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с отстранением конкурсных управляющих» под убытками, причиненными должнику, а также его кредиторам, понимается любое уменьшение или утрата возможности увеличения конкурсной массы, которые произошли вследствие неправомерных действий (бездействия) конкурсного управляющего.

Поскольку фактов неисполнения или ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим ЗАО «Рязцветмет» ФИО5 возложенных на него обязанностей в настоящем деле о банкротстве (вины ответчика) не установлено, причинно-следственной связи между начисленными кредитором мораторными процентами и действиями

арбитражного управляющего должника не прослеживается, суд первой инстанции пришел к выводу, что основания для взыскания убытков с конкурсного управляющего ЗАО «Рязцветмет» отсутствуют.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Все обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены судом первой инстанции полностью, выводы, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Несогласие ФИО2 с выводами суда первой инстанции, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Курской области от 02.07.2025 по делу № А35-8/2018 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 10 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 02.07.2025 по делу № А35-8/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья Т. И. Орехова

Судьи Т. Б. Потапова

ФИО1