Постановление от 1 июня 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-45791/2025
02 июня 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Горбатовской О.В.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Бадминовым Б.П.,


при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 29.04.2025, представитель ФИО2 по доверенности от 08.09.2025,

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 05.11.2025, участвует в судебном заседании с использованием системы веб-конференции,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-30944/2025) индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 по делу № А56-45791/2025 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Модуль плюс» в лице участника ФИО5 к индивидуальному предпринимателю ФИО4 о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Модуль плюс» (далее –


ООО «Модуль плюс», Общество) в лице участника ФИО5 (далее – ФИО5) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – Предприниматель,

ИП ФИО4) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на словесный товарный знак «ВОХМАТЕ» (далее – Товарный знак) с номером государственной регистрации 1016659, заключенный между ООО «Модуль Плюс» и ИП ФИО4, и зарегистрированный Федеральной службой по интеллектуальной собственности Российской Федерации 14.08.2024 под номером РД0475638; а также применить последствия недействительности договора, указанного в пункте (1) просительной части настоящего искового заявления, в виде обязания ИП ФИО4 возвратить


исключительное право на словесный товарный знак «ВОХМАТЕ» с номером государственной регистрации 1016659 в пользу ООО «Модуль Плюс».

Решением суда от 30.10.2025 заявленные ООО «Модуль плюс» требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным решением суда, ИП ФИО4 подала апелляционную жалобу, в которой ответчик, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, истцом не доказано, что в результате заключения договора Обществу был причинен ущерб, из материалов дела не следует, что договор заключен на явно невыгодных для него условиях либо, что совершение сделки привело к невозможности осуществления Обществом своей уставной деятельности или ее существенному затруднению, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения иска о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2026 указанная апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 23.03.2026.

Распоряжением заместителя председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2026 в связи с уходом в ежегодный отпуск и последующим уходом в отставку судьи Масенковой И.В. дело передано в производство судьи Горбатовской О.В.

В материалы дела 12.03.2026 от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

От ответчика 20.03.2026 поступила правовая позиция, в которой он просит отменить обжалуемый судебный акт, перейти к рассмотрению дела по правилам первой инстанции и приобщить дополнительные доказательства, приложенные к письменным пояснениям.

В судебном заседании 23.03.2026 представитель истца поддержал позицию, указанную в отзыве на апелляционную жалобу, пояснил, что он не усматривает оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Представитель истца сообщил, что, несмотря на запрос, до настоящего времени ответчиком не представлен оспариваемый договор.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, а также правовую позицию, просил приобщить к материалам дела дополнительные доказательства, которые ответчик не мог представить в суд первой инстанции, поскольку отсутствовала возможность ознакомиться с материалами дела, в доступе на ознакомление было отказано. Также представитель пояснил, что его доверитель находилась в стационаре, в связи с чем суд должен был отложить рассмотрение дела.

Вопреки доводам ответчика суд апелляционной инстанции не установил предусмотренных положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, поскольку ИП ФИО4 была извещена надлежащим образом. В приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, представленных ответчиком в суде апелляционной инстанции, также отказано, поскольку доказательства невозможности их представления в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции отсутствуют (часть 2 статьи 268 АПК РФ)


Судом апелляционной инстанции, ввиду необходимости истребования у ответчика и Роспатента копии оспариваемого договора, а также направления в связи с этим запроса в Роспатент, рассмотрение дела отложено на 20.04.2026.

К назначенной дате судебного заседания ответа на запрос суда со стороны Роспатента не поступило. Ввиду отсутствия запрашиваемых сведений, имеющих значение для разрешения настоящего спора, а также в связи с необходимостью сохранения состава суда рассмотрение дела было отложено на 18.05.2026.

От Роспатента 28.04.2026 поступил ответ на запрос суда.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,


ООО «Модуль плюс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 03.03.2021 за основным государственным регистрационным номером 1217800031569.

С 07.12.2021 до 21.05.2025 участниками Общества являлись ФИО4 (доля в размере 60% в уставном капитале Общества) и ФИО5 (доля в размере 40% в уставном капитале Общества).

Генеральным директором Общества в период с 03.03.2021 по 20.01.2026 являлась ФИО4

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) основной вид деятельности Общества «строительство жилых и нежилых зданий» (ОКВЭД 41.20).

Данная деятельность осуществлялась Обществом с использованием обозначения «ВОХМАТЕ», которое 17.04.2024 было зарегистрировано Федеральной службой по интеллектуальной собственности Российской Федерации (далее – Роспатент) в качестве Товарного знака (свидетельство № 1016659). Первоначальным правообладателем Товарного знака являлось Общество.

Как указывает истец, 14.08.2024, согласно данным Реестра товарных знаков и знаков обслуживания Российской Федерации, Роспатент осуществил государственную регистрацию договора под номером РД0475638 (далее – Договор). в результате чего исключительное право на Товарный знак было отчуждено Обществом в пользу ИП ФИО4

Из материалов регистрационного дела следует, что государственная регистрация отчуждения исключительного права на товарный знак № 1016659 произведена на основании договора от 26.04.2024 № 1016659, заключенного между Обществом (правообладатель) в лице генерального директора ФИО4 и ИП ФИО4 (приобретатель).

Согласно пункту 5.1 договора от 26.04.2024 № 1016659 приобретатель обязался уплатить правообладателю вознаграждение в размере 10 000 руб.

При этом, как указывает истец, ФИО4 как единоличный исполнительный орган Общества не доводила до сведения ФИО5 информацию об отчуждении Товарного знака, общее собрание участников Общества для голосования по вопросу о заключении Договора не созывалось, согласие общего собрания участников Общества на заключение Договора получено не было.

В настоящее время, как следует из информации, представленной на интернет сайте Общества (https://boxmate.ru), Товарный знак используется одновременно

ИП ФИО4 и контролируемым ею другим юридическим лицом –


обществом с ограниченной ответственностью «Боксмейт» (далее – ООО «Боксмейт»), в котором она является единственным участником.

Таким образом, как указывает истец, заключение ФИО4 договора по ее единоличному усмотрению повлекло выбытие значимого для Общества Товарного знака из его активов. В связи с этим Обществу причинен ущерб, так как клиенты, ориентируясь на ранее принадлежавший Обществу Товарный знак, в настоящее время заключают договоры с ИП ФИО4 и (или)

ООО «Боксмейт», но не с самим Обществом, вследствие чего Общество недополучает прибыль от использования Товарного знака.

В связи с чем, истец обратился с настоящими исковыми требованиями в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом № 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При этом сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): занимают должности в


органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке (пункт 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пунтк 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого


поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Как верно установил суд первой инстанции, спорный договор является сделкой с заинтересованностью, поскольку заключен генеральным директором Общества ФИО4 от имени Общества с ИП ФИО4

Из материалов дела усматривается, что решение о даче согласия участником Общества на совершение оспариваемой сделки не принималось, последующее одобрение участниками общества данной сделки не производилось.

Доказательств, опровергающих указанные обстоятельства, в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Ссылка ответчика на нахождение ФИО5 за пределами Российской Федерации и, как указывает ответчик, его пассивное участие в деятельности общества, не освобождает ИП ФИО4 от обязанности по уведомлению последнего. Более того, сам по себе факт нахождения истца за пределами Российской Федерации не был подтвержден надлежащими доказательствами и, даже если бы он был установлен, не может служить основанием для лишения истца права на получение информации о корпоративном решении, затрагивающем выведение актива из Общества.

Довод ответчика о правомочности единоличного принятия решения на основании обладания 60% голосов в уставном капитале Общества противоречит пункту 4 статьи 45 Федерального закона № 14-ФЗ, согласно которому при одобрении сделки с заинтересованностью голоса заинтересованного лица не учитываются, а решение принимается большинством голосов незаинтересованных участников.

Таким образом, поскольку единственным незаинтересованным участником является истец, возражающий против сделки, решение об одобрении отсутствует, следовательно оспариваемая сделка по отчуждению Товарного знака является недействительной вне зависимости от содержания устава Общества.

Довод жалобы о недоказанности понесенного ущерба истцом отклоняется судом в связи со следующим.

В силу абзаца 4 части 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки.

В данном случае презумпция причинения убытков подлежит применению, поскольку заинтересованность доказана судом первой инстанции, доказательства одобрения в материалах дела отсутствуют, по требованию ответчика информация в отношении оспариваемой сделки не была предоставлена. Бремя доказывания отсутствия ущерба, в рассматриваемом случае, лежит именно на ответчике, однако его он не опроверг.

Кроме того, в ходе рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции по запросу в Роспатент было установлено, что договорная стоимость отчуждения товарного знака составила 10 000 рублей. Само по себе отчуждение актива по цене, заведомо ниже рыночной, что предполагается в отсутствие отчёта оценщика, является прямым доказательством причинения обществу убытков в виде упущенной выгоды. При этом ответчиком не представлено доказательств рыночной стоимости Товарного знака, ни доказательство того, что знак не имел ценности.


Кроме того, как обоснованно указано судом первой инстанции, договор был заключен в ущерб интересам Общества, поскольку в результате его заключения Общество лишилось его значимого актива- Товарного знака.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований.

Повторно проверив и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Доводы подателя апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Доводы ответчика о подписании сторонами Договора соглашения от 02.09.2024 о его расторжении не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела. Подписание Обществом в лице ФИО4 и ИП ФИО4 соглашения от 02.09.2024 о расторжении оспариваемого договора не лишает участника Общества ФИО5 требовать признания Договора недействительной сделкой, как сделки с заинтересованностью, заключенной в ущерб интересам Общества, учитывая, что такое соглашение может быть впоследствии расторгнуто, а также, что исключительное право на товарный знак на момент рассмотрения спора в суде зарегистрировано за ФИО4 К доводам ФИО4 о том, что по условиям соглашения от 02.09.2024 обязанность по осуществлению регистрационных действий возложена на Общество, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку по условиям соглашения от 02.09.2024 на Общество возложена обязанность возвратить ФИО4 уплаченное ею вознаграждения в размере 98 000 руб., в том время как согласно условиям Договора, представленного при государственной регистрации отчуждения исключительного права на товарный знак, размер вознаграждения составлял

10 000 руб., что не исключает возможность заключения сторонами Договора соглашения о расторжении Договора на иных условиях, чем указано ответчиком. Также судом апелляционной инстанции принимается во внимание, что Обществу в лице его нового генерального директора ФИО5 о наличии соглашения от 02.09.2024 стало известно уже после вынесения решения суда от 30.10.2025 по настоящему делу о признании Договора недействительной сделкой.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции не было рассмотрено его ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с чем ответчик был лишен возможности представить дополнительные доказательства, не соответствует фактическим обстоятельствам дела

Как усматривается из материалов дела, ответчиком действительно было заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела и подготовки мотивированных возражений (т. 1, л. д. 14). Определением суда первой инстанции от 17.09.2025 указанное ходатайство было удовлетворено, рассмотрение дела отложено на более позднюю дату.

Таким образом, ответчик не был лишен процессуальной возможности подготовить и представить в суд все необходимые доказательства.

Доказательств наличия объективных, не зависящих от ответчика препятствий для совершения этих действий в предоставленный судом промежуток времени не представлено. Уже позднее представленные документы в суд апелляционной инстанции не были своевременно раскрыты перед истцом и судом первой инстанции

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.


Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте судебного разбирательства, имея реальную возможность представить доказательства в суд первой инстанции (в том числе через представителя либо систему «Мой арбитр»), этой возможностью не воспользовался.

Поскольку исковое заявление подано ФИО5 в интересах Общества, государственную пошлину при подаче иска оплатил ФИО5 согласно платежным поручениям от 13.05.2025 № 237248, 225797, суд первой инстанции на основании статьи 110 АПК РФ обоснованно взыскал расходы ФИО5 по уплате государственной пошлины в его пользу с ответчика.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2025 по делу № А56-45791/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий О.В. Горбатовская

Судьи В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина