Постановление от 9 сентября 2025 г. по делу № А45-33977/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-33977/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А.,

судей Атрасевой А.О., Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2025 (судья Рышкевич И.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 (судьи Фролова Н.Н., Камнев А.С., Фаст Е.В.) по делу № А45-33977/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительно-финансовая корпорация «Сибстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее - ООО СФК «Сибстрой», должник), принятые по заявлению ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствует представитель конкурсного управляющего ООО СФК «Сибстрой» - ФИО3 по доверенности от 18.03.2025.

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО1 - ФИО4 по доверенности от 27.05.2025, ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 31.05.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ФИО2 07.02.2025 обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, произведена процессуальная замена кредитора должника Муниципального унитарного предприятия города Новосибирска «Советский Инвестстрой» (далее – МУП «СоИС») на правопреемника - ФИО2 в отношении требования в размере 21 625 935,58 руб. (сумма непогашенной задолженности 2 116 992,44 руб.).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО1 (лицо привлечённое к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт.

ФИО1 в обоснование кассационной жалобы, с учетом принятых дополнений, указывает, что правопреемство в материальном смысле не состоялось, по мнению кассатора, продаваемое на торгах право требования, не соответствовало действительности, идентификация права требования в договорах и отсутствие идентификации лота на торгах подтверждает сговор и недобросовестность сторон, при этом ФИО6 являлся номинальным покупателем; кассатор ссылается на ничтожность договоров от 03.02.2023 и 27.02.2023 на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). С учетом того, что право требования МУП «СоИС» является производным от права Мэрии города Новосибирска на взыскание аренды, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 27.11.2023 по делу № А45-16259/2012 завершена процедура конкурсного производства по делу о несостоятельности (банкротстве) МУП «СоИС», оно исключено из реестра, то вторичное, производное право к ООО СФК «Сибстрой» должно быть также погашено; кассатор указывает, что основания ничтожности не связаны с пороками торгов, которые оспорены не были.

В отзывах и дополнениях ФИО2 и конкурсный управляющий возражают против доводов кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ФИО2 и конкурсного управляющего просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2021 в реестр требований кредиторов включены требования МУП «СоИС» в размере 21 625 935,58 руб. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 10.10.2017 по делу № А45-16259/2012 МУП «СоИС» признано несостоятельным (банкротом).

23.05.2022 конкурсным управляющим ООО СФК «Сибстрой» произведен платеж в пользу МУП «СоИС» в размере 3 049 025,75 руб. Остаток непогашенной задолженности составил 18 576 909,85 руб.

01.02.2023 право требования МУП «СоИС» к ООО СФК «Сибстрой» реализовано на торгах ФИО6, что подтверждается сообщением в едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) № 14008598.

Между ФИО6 (цессионарий) и МУП «СоИС» (цедент) 03.02.2023 заключен договор купли продажи № 1 (уступки права требования), в соответствии с условиями которого цедент обязуется передать цессионарию право требования, указанное в пункте 1.2 договора, а цессионарий обязуется принять в собственность и оплатить указанное право требования в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором.

В дальнейшем ФИО6 и ФИО2 заключили договор уступки права требования (цессии) от 27.02.2023, согласно которому ФИО6 уступил ФИО2 приобретенные у МУП «СоИС» требования к ООО СФК «Сибстрой», что послужило основанием для обращения ФИО2 с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Удовлетворяя заявление ФИО2 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, руководствуясь статьей 48 АПК РФ пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальной замене кредитора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и примененным нормам права.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с положениями части 3 статьи 48 АПК РФ замена лица в материальном правоотношении влечет за собой также правопреемство в реализованных первоначальным кредитором либо должником процессуальных правах.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Судами установлено, что решение о реализации права требования к ООО СФК «Сибстрой» принято кредиторами МУП «СоИС» на собрании кредиторов 16.11.2022, утверждена начальная цена реализации права требования к ООО СФК «Сибстрой» в соответствии с отчетом об оценке имущества от 28.10.2022 г., утверждено Положение о продаже права требования к ООО СФК «Сибстрой в размере 42 852 041 руб. 86 коп.

При этом решение собрания кредиторов недействительным не признано, никем не оспаривалось.

Информация о проведении собрания, его результатах, объявление о проведение торгов размещена в открытом доступе на сайте ЕФРСБ, а именно - сообщение о результатах проведения собрания кредиторов № 10119083 от 18.11.2022 г., сообщение № 10293830 об объявлении торгов от 09.12.2022 г.

При этом к сообщению о проведении торгов были приложены следующие документы: проекты договоров, отчет об оценке, положение о продаже, которые содержат всю необходимую для раскрытия информацию о предмете продажи и формированию

цены.

Продажа права требования производилась в виде открытого аукциона с открытой формой подачи предложений о цене, круг участников торгов не был ограничен. Таким образом, стоимость за имущество (дебиторскую задолженность) была сформирована в ходе открытых торгов, проведенных на конкурсной основе. Доказательства того, что во время проведения оспариваемых торгов был ограничен доступ к торгам потенциальных покупателей, не представлены.

Суды установили, что в сообщении № 10671824 от 01.02.2023 г. указано на то, что торги состоялись, по результатам торгов определен победитель – ФИО6

Также в ходе торгов фактически установлена рыночная стоимость права требования к ООО СФК «Сибстрой». При этом несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).

Согласно пункту 3.1 договора цена имущества, установленная сторонами на основании протокола о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества МУП г. Новосибирска «Советский Инвестстрой» № 10413-ОАОФ от 01.02.2023, составляет 124 300 руб. В подтверждение оплаты в материалы дела представлена квитанция от 25.01.2023 и платежное поручение № 3 от 22.02.2023.

27.02.2023 ФИО6 и ФИО2 заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому ФИО6 уступил ФИО2 приобретенные у МУП «СоИС» требования к ООО СФК «Сибстрой». Передаваемые по договору права требования, перечисленные в пункте 1.1. договора, уступаются цедентом цессионарию за общую стоимость 124 300 руб.

Суды верно указали, что дело о банкротстве кредитора МУП «СоИС» возбуждено в 2012 году, при этом требования кредитора на момент реализации дебиторской задолженности в полном объеме не погашено, в связи с чем кредиторами было принято решение (не оспоренное) о реализации данного имущества должника и завершении конкурсного производства.

Кроме этого, процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов не влияет на общую сумму требований и размер кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов; вследствие процессуального правопреемства размер и очередность требований не изменяется, меняется только личность кредитора.

В данном случае личность кредитора по уже включенному в реестр требованию не может затрагивать права и законные интересы других лиц, в том числе ФИО1

С учётом изложенного суды верно произвели процессуальную замену кредитора. Доводы кассатора были предметом детальной оценки нижестоящих судов.

Суды отклонили возражения ФИО1 о том, что заявитель долгое время не обращался в суд с настоящим заявлением, указав, что в рамках настоящего дела в период с апреля 2023 по февраль 2025 в суде рассматривалось заявление ФИО1 о сальдировании требований должника и МУП «СоИС». Так, в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 указано - «Разрешить разногласия:

признать возможность сальдирования встречных требований общества с ограниченной ответственностью Строительно-финансовая корпорация «Сибстрой» и муниципального унитарного предприятия «Советский Инвестстрой», определив итоговое сальдо на стороне муниципального унитарного предприятия «Советский Инвестстрой» в размере 44 591 863 руб.». Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа судебный акт оставлен без изменения. Таким образом, данный спор имел для заявителя значение для определения возможности заявить требование о процессуальной замене кредитора.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится после того, как правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении. При этом состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле и юридическая возможность реализации этого права обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 АПК РФ (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.09.2020 N 302-ЭС20-9010(1,2) по делу № А58-4339/2016).

Также судами отклонен довод об отсутствии идентификации лота, а также о том, что продаваемое право требование не соответствовало действительности.

Так в рамках дела № А45-16259/2012 (о банкротства МУП «СОИС») проведённые торги, по итогам которых был заключен договор купли-продажи имущества, недействительными не признаны.

Согласно сведениям из ЕФРСБ (сообщение № 10671824 от 09.12.2022) на торги представлено следующее имущество ( № лота, наименование и описание имущества входящего в лот, начальная цена продажи (руб.), НДС не облагается): 1. Право требования МУП «Советский Инвестстрой» (ИНН <***>) к ООО СФК «Сибстрой» (ИНН <***>) в размере 42 852 041,86 рублей. То есть требование идентифицировано, указана конкретная сумма.

Согласно сведениям из ЕФРСБ (сообщение № 10671824 от 01.02.2023 г.) ФИО6 приобрел право требования МУП «Советский Инвестстрой» (ИНН <***>) к ООО СФК «Сибстрой» (ИНН <***>) в размере 42 852 041,86 руб.

В данную сумму входят следующие требование: 1) Требования, включенные в реестр требований кредиторов ООО СФК «Сибстрой» в размере 18 576 909,85 рублей (определение АС НСО по делу № A45-33977/2019 от 31.01.2021); 2) Требования, возникшие после возбуждения дела о банкротстве ООО СФК «Сибстрой» (текущие требования), подтвержденные судебными актами о взыскании арендной платы с МУП «СоИС» в пользу Мэрии г. Новосибирска (подлежит возмещению ООО СФК «Сибстрой») по делам № А45-33798/2021, A45-37276/2020, А45-8196/2020 в общем размере 24 275 132 руб. 01 коп. 25.04.2008 г.

Данные обстоятельства, в совокупности с фактом взыскания МУП «СоИС» с ООО СФК «Сибстрой» задолженности по компенсации арендных платежей в рамках дела № А45-13197/2017 подтверждает факт реальности приобретённых ФИО6 требований.

Кассатор указывает, что действия конкурсного управляющего МУП «СоИС» в неотражении всех необходимых (по мнению кассатора ) документов каким-то образом повлияли на потенциальный круг покупателей. Однако, фактически данное

обстоятельства документально ФИО1 не подтверждено, не представлены сведения о конкретных потенциальных покупателях, которые не приняли участие в торгах имущества МУП «СоИС» ввиду отсутствия ссылок на необходимые документов.

Более того, документы (а в основном это судебные акты, например, определение Арбитражного суда Новосибирской области по делу № A45-33977/2019 от 31.01.2021) являются открытыми документами, размещенными в общедоступном источнике. Потенциальные покупатели, которые как правило, являются профессиональными участниками торгов могли обнаружить данные сведения самостоятельно в открытых источниках, либо запросить эти сведения непосредственно у конкурсного управляющего МУП «СоИС».

Суды, удовлетворяя требования о процессуальной замене, верно указали на проведение конкурсным управляющим МУП «СоИС» открытых торгов, проведенных на независимой электронной торговой площадке к которым имели доступ (на равных условиях) все потенциальные покупатели, в том числе ФИО1 Победителем торгов признан ФИО6

23.08.2022 ФИО1 (являющийся контролирующим должника лицом, в отношении которого подано и удовлетворено заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника) направил в Арбитражный суд Новосибирской области жалобу ввиду бездействия конкурсного управляющего по сальдированию долга перед МУП «СоИС».

Определением арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.22 по делу № А45-33977/19 отказано в удовлетворении требования. Поступившие денежные средства 29.11.2022г. в размере 8 190 807, 02 рублей ФИО7 не распределяет их в пользу МУП «СоИС» ввиду наличия данного спора. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023г. по делу № А45-33977/19 в удовлетворении жалобы отказано.

В период рассмотрения жалобы выплаты не производились ввиду того, что решение относительно законности сальдирования принято не было.

Платежи в указанном заявителем размере были осуществлены в погашение реестровых обязательств предприятия его правопреемнику 12.04.2023 и 17.05.2023.

20.04.2023 через сервис «Мой Арбитр» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании возможности сальдирования задолженности МУП «Советский Инвестстрой» перед должником в размере 21 625 935 рублей 58 копеек, установленной определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2021 по делу № A45-33977/2019, и задолженности МУП «СоИС» перед должником в размере 29 272 356 рублей 76 копеек, установленной определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.08.2014 в рамках дела № A45-16259/2012; об обязании конкурсного управляющего ФИО7 осуществить действия по сальдированию.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано. Постановлением 07.11.2023 акты Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от судебные отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской

области.

Определением от 13.06.2024 г. признана возможность сальдирования задолженности ООО СФК «Сибстрой» перед МУП «Советский инвестстрой» в размере 21 625 935 рублей 58 копеек, установленной определением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.01.2021 по делу № А45-33977/2019 и задолженности МУП «Советский инвестстрой» перед ООО СФК «Сибстрой» в размере 29 272 356 рублей 76 копеек, установленной определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.08.2014 в рамках дела № А45-16259/2012. ФИО7 обязана осуществить действия по сальдированию указанных сумм задолженности.

МУП «СоИС»» подана апелляционная жалоба. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024г. (28.10.24 резолютивная часть) по делу № А45- 33977/19 определение от 05.07.2024 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45- 33977/2019 изменено, изложена резолютивная часть в следующей редакции: «Разрешить разногласия: признать возможность сальдирования встречных требований общества с ограниченной ответственностью Строительно-финансовая корпорация «Сибстрой» и муниципального унитарного предприятия «Советский Инвестстрой», определив итоговое сальдо на стороне муниципального унитарного предприятия «Советский Инвестстрой» в размере 44 591 863 руб.». Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31.01.2025г. (29.01.2025г. объявлена резолютивная часть) постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2024 г. по делу № А45-33977/2019 оставлено без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

31.01.2025 г. произведена оплата, после вынесения судебного акта по спору о сальдировании.

С учетом изложенного суды верно приняли довод конкурсного управляющего о том, что в период рассмотрения спора о сальдировании (2023-2025) погашения требований в адрес МУП «СоИС» (правопреемник ФИО2) также не производилось до разрешения спора по существу.

Доводы о ничтожности договоров уступки, совершении сделок со злоупотреблением правом ФИО2, ФИО6, МУП «СоИС» также не нашли своего подтверждения и отклонены судом апелляционной инстанции.

Факт того, что расчет производился денежными средствами должника также не доказан.

Как верно отмечено судами уступленное право требования включено в реестр требований кредиторов должника, личность правопреемника на данной стадии не имеет существенного значения.

Поскольку состоявшееся материальное правопреемство документально подтверждено, заявление о процессуальном правопреемстве правомерно удовлетворено.

Кроме этого, кассатор не указал, каким образом обстоятельства проведения торгов в процедуре банкротства МУП «СоИС», затрагивают его законные права и интересы, как лица привлеченного к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве ООО СФК «Сибстрой», учитывая, что для ФИО1 как лица, привлеченного к субсидиарной ответственности, личность кредитора значения не имеет, поскольку на общий размер субсидиарной ответственности это не влияет, доводы кассационной жалобы данный

вывод судов не опровергают.

Кроме этого, кредиторы не оспаривали торги в деле о банкротстве МУП «СоИС», при этом в соответствии с пунктом 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Данная норма применяется в случае нарушения правил (процедуры) проведения торгов, что следует из названия указанной статьи Кодекса. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2002 N 11695/01), на которые и ссылается кассатор, однако торги недействительными признаны не были.

Кассатор не доказал состоявшейся процессуальной заменой нарушения своих прав, учитывая, что личность кредитора для него, как для лица, привлечённого к субсидиарной ответственности значения по большому счету не имеет (доказательств обратного не представлено).

В настоящее время дело о банкротстве МУП «СоИС» завершено, должник исключен из реестра, в связи с этим кассатор не указал, каким образом отказ в процессуальном правопреемстве восстановит его права (при том, что не указано какие именно права ФИО8 нарушены).

При этом именно кредиторы МУП «СоИС» вправе обжаловать торги, предъявлять требования о взыскании убытков с управляющих, оспорить сделки, подать заявления о признании незаконными действий арбитражных управляющих, если посчитают свои права, в том числе проведёнными торгами нарушенными.

Довод кассатора о том, что вместе с определением о завершении конкурсного производства от 27.11.2023 года по делу № А45-16259/2012 в отношении МУП «Советский Инвестстрой» вторичное, производное право должно быть также погашено не является предметом настоящего спора и не является основанием для удовлетворения заявленных требований, поскольку право требования было продано (частично погашено) до завершения процедуры банкротства, кроме этого, даже если предположить что задолженность отсутствовала, то в любом случае права ФИО9 это не нарушает, поскольку в конкурсную массу поступили денежных средства от реализации такого прав требования.

Вместе с тем суд округа обращает внимание, что вопрос погашено ли такое требование в связи с завершением процедуры банкротства может быть рассмотрен в отдельном обособленном споре.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав с достаточной полнотой и оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения и установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

По существу, суждения, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов относительно фактов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра

дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.05.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А45-33977/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.А. Зюков

Судьи А.О. Атрасева

А.М. Хвостунцев