Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А54-8390/2020

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-8390/2020
г. Рязань
06 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30 марта 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 06 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Медведевой О.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2 (г. Москва),

к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН <***>, ИНН <***>, 390013, <...>),

о взыскании в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 16649875 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 70000 руб.,

по иску ФИО4 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН <***>; <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 33 299 750 руб.

по иску ФИО5 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН ОГРН: <***>, ИНН: <***>; 390013, <...>),

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 16649875 руб.,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО6 (г. Москва),


при участии в судебном заседании (в заседании 23.03.2023 объявлялся перерыв до 30.03.2023):

от истцов: ФИО7 - по доверенности от ФИО4 от 01.02.2021, по доверенности от ФИО5 от 15.12.2020, по доверенности от ФИО2 от 15.12.2020;

от ответчика: ФИО8 - представитель по доверенности от 10.01.2022;

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" о взыскании в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 16649875 руб., в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 16649875 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 70000 руб.

Определением от 19.11.2020 исковое заявление ФИО2 принято, возбуждено производство по делу №А54-8390/2020.

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 33299750 руб.

Определением от 04.12.2020 исковое заявление ФИО4 от 11.11.2020 принято, возбуждено производство по делу №А54-8389/2020.

28.01.2021 в материалы дела № А54-8390/2020 от истца поступило заявление об объединении дел №А54-8390/2020 и №А54-8389/2020, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в одно исковое производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 02.02.2021 исковое заявление в части требования о взыскании с ООО "Русмотор" в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Русмотор" в размере 16649875руб. оставлено без рассмотрения, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО5, ходатайство об объединении дел №А54-8389/2020 и №А54-8390/2020 удовлетворено, дела №А54-8389/2020 и №А54-8390/2020 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен №А54-8390/2020.

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" о взыскании действительной стоимости доли в сумме 16649875руб.

Определением от 03.03.2021 исковое заявление ФИО5 от 18.02.2021 принято, возбуждено производство по делу №А54-1399/2021.

В судебном заседании 04.03.2021 представитель третьего лица заявил, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об объединении дел №А54-8390/2020 и №А54-1399/2021 в одно исковое производство для их совместного рассмотрения.

Определением от 04.03.2021 ходатайство об объединении дел удовлетворено, дела №А54-8390/2020 и №А54-1399/2021 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен №А54-8390/2020.

Определением суда от 12.05.2022 производство по делу было приостановлено, в связи с назначением судебной экспертизы, проведение которой суд поручил ООО "Центр оценки и экспертизы собственности", эксперту ФИО9. Срок проведения экспертизы установлен до 05.07.2022.

24.06.2022 от эксперта в материалы дела поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов и продлении срока проведения экспертизы.

Определением от 27.06.2022 производство по делу А54-8390/2020 возобновлено с 11.08.2022.

Определением от 11.08.2022 суд ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Центр оценки и экспертизы собственности" о продлении срока проведения экспертизы и предоставлении дополнительных материалов удовлетворил, продлил срок проведения экспертизы до 04.10.2022.

28.09.2022 от ООО "Центр оценки и экспертизы собственности" в материалы дела поступило ходатайство о продлении срока проведения экспертизы.

Определением от 30.09.2022 суд возобновил производство по делу с 15.11.2022, обязав эксперта представить экспертное заключение в срок до 10.10.2022.

Определением от 15.11.2022, при отсутствии возражений ответчика, суд уточнил вопрос, поставленный перед экспертом: определить рыночную стоимость долей участников ООО "Русмотор" ФИО3, ФИО4, ФИО5 по состоянию на 31.12.2018? Другие вопросы оставлены в той же редакции. Срок проведения судебной экспертизы по делу №А54-8390/2020 продлен до 28.11.2022.

В материалы дела 28.11.2022 от ООО "Центр оценки и экспертизы собственности" поступило экспертное заключение.

14.02.2023 от истцов (ФИО2 и ФИО5) в материалы дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истцы просят:

1. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО5 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Русмотор" в размере 16 649 875 руб.;

2. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Русмотор" в размере 16 649 875 руб.;

3. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО5 проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 3 002 112,44 руб.;

4. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО3 проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 3 002 112,44 руб.;

5. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО5 и ФИО3 проценты по правилам статьи 395 ГК РФ по день уплаты суммы этих средств взыскателю;

6. взыскать с ответчика сумму оплаченной госпошлины;

7. взыскать с ООО "Русмотор" расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 руб.

Также 14.02.2023 от истца (ФИО4) в материалы дела, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит:

1. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Русмотор" в размере 33 299 750 руб.

2. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО4 проценты по правилам статьи 395 ГК РФ в размере 5 997 382,44 руб.;

3. взыскать с ООО "Русмотор" в пользу ФИО4 проценты по правилам статьи 395 ГК РФ по день уплаты суммы этих средств взыскателю;

4. Взыскать с ответчика сумму оплаченной госпошлины;

5. Взыскать с ООО "Русмотор" расходы на оплату услуг представителя в размере 70 000 рублей.

Уточнения исковых требований судом не приняты, поскольку заявлены дополнительные требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, которые не были заявлены при подаче иска.

Определением суда от 16.02.2023 по ходатайству представителя истцов в судебное заседание вызван эксперт ООО "Центр оценки и экспертизы собственности" ФИО9.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 23.03.2023 заслушан эксперт ФИО9, который предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения. С эксперта взята подписка о том, что он предупрежден об ответственности за дачу заведомо ложного заключения, подписка эксперта приобщена к протоколу судебного заседания. Эксперт ответил на вопросы представителей сторон и суда. Показания зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания, приобщенной к материалам дела.

В судебном заседании после перерыва представитель истцов поддержал исковые требования в полном объеме. Также представитель истцов заявил ходатайство о возвращении денежных средств, перечисленных на депозитный счет суда на оплату судебной экспертизы.

Представитель ответчика исковые требования отклонил.

Представитель истцов, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устно заявил об отказе от требований в части взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя.

Отказ от требований о взыскании судебных расходов судом принят. Производство по заявлениям о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя подлежит прекращению на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Общество с ограниченной ответственностью "Русмотор" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 18.02.2003 за ОГРН <***>.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.03.2017 участниками общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" являлись:

- ФИО6 (размер доли в процентах - 50, номинальная стоимость доли (в рублях) - 10000);

- ФИО4 (размер доли в процентах - 25, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5000);

- ФИО5 (размер доли в процентах - 12,5; номинальная стоимость доли (в рублях) - 2500);

- ФИО3 (размер доли в процентах - 12,5; номинальная стоимость доли (в рублях) - 2500);

генеральным директором общества являлся - ФИО6 (ГРН записи 6127746907557 от 26.03.2012).

29 октября 2019 года ФИО2, действующей от имени ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения), являющейся участником общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" (доля в уставном капитале общества - 12,5%), в адрес общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" (далее - общество) направлено нотариально удостоверенное заявление участника общества о выходе из общества от 28.10.2019.

Также аналогичные заявления от 28.10.2019 направлены в адрес общества ФИО5 и ФИО4.

06 ноября 2019 года вышеуказанными участниками общества в адрес общества были направлены требования о выплате действительной стоимости доли в течение 5 дней с даты получения требования.

29 октября 2020 года в адрес общества указанными участниками общества направлены претензии с требованием о выплате действительной стоимости долей.

Поскольку общество не произвело выплату действительной стоимости долей, истцы обратились в арбитражный суд с исковыми требованиями о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества в пользу ФИО3 - в размере 16649875 руб., в пользу ФИО5 - в размере 16649875 руб., в пользу ФИО4 - в размере 33299750 руб.

Удовлетворяя исковые требования частично, арбитражный суд руководствуется следующим.

В статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно статьям 8, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу положений пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с пунктами 7.1-7.5 Устава общества, уставной капитал общества состоит из номинальной стоимости доли (долей) его участника (участников). Размер уставного капитала общества составляет 20 000 (двадцать тысяч) рублей. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость доли (долей) участника (участников) общества определяются в рублях. Уставной капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как следует из пунктов 11.1-11.4 Устава общества, в случае, если участников в обществе два и более, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, независимо от согласия других его участников или общества. Не допускаются: выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника; выход единственного участника из общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе участника из общества, либо, с согласия этого участника общества, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Факт получения обществом нотариально удостоверенных заявлений ФИО3, ФИО5, ФИО4 о выходе из состава участников ООО "Русмотор" подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, у истцов возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале общества, а у последнего, обязанность по ее выплате.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 84н от 28.08.2014 определено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника должна определяться, исходя из имущественного положения общества на дату выхода участника из общества, что соответствует положениям пункта 2 статьи 14, пункта 6.1. статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 48 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99)", утвержденного Приказом Минфина России от 06.07.1999 № 43н, организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Исходя из пункта 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

При таких обстоятельствах, с учетом направления заявлений о выходе из состава участников общества в октябре 2019 года и получения ответчиком, последней отчетной датой для общества являлось 31.12.2018.

03 ноября 2020 года ООО "Русмотор" направило ФИО5, ФИО3 в лице ФИО2, ФИО4 уведомления от 30.10.2020 о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в связи с выходом из состава участников общества, в которых указало, что по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2018, по расчетам ООО "Русмотор", действительная стоимость доли ФИО5 составляет 11 277 000 рублей, действительная стоимость доли ФИО3 составляет 11 277 000 рублей, действительная стоимость доли ФИО4 - 22 554 000 руб.

Также в указанных уведомлениях ООО "Русмотор" уведомило о возможности выплаты действительной стоимости доли путем выдачи имущества такой же стоимости и просило в течение месяца со дня получения уведомления сообщить о согласии на получение действительной стоимости доли имуществом.

23 ноября 2020 года общество направило в адрес вышеуказанных участников общества уведомления от 20.11.2020, в которых повторно предложило получить действительную стоимость доли, определенную на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2018, путем выдачи имущества такой же стоимости.

Поскольку между сторонами возникли разногласия относительно стоимости доли истцов в уставном капитале ООО "Русмотор", в целях ее определения была проведена судебная экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью "Центр оценки и экспертизы собственности", эксперту ФИО9.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

- определить рыночную стоимость долей участников ООО "Русмотор" ФИО3, ФИО4, ФИО5 по состоянию на 31.12.2018?

- какие активы и на какую сумму изменились в корректировочном балансе ООО "Русмотор" за 2018 год, сданном в Межрайонную ИФНС России №2 по Рязанской области 27.10.2020 г., по сравнению с первоначальным балансом, предоставленным Межрайонной ИФНС России №2 по Рязанской области (идентичным балансу за 2018г., предоставленному обществом истцам)?

- отражено ли изменение суммы активов в корректировочном балансе в бухгалтер-ском учете организации за 2018 год, и в каком периоде эти изменения внесены?

- какими первичными бухгалтерскими документами подтверждено изменение суммы активов в корректировочном балансе за 2018 год?

В соответствии с выводами, содержащимися в заключении эксперта №3186/2022 (т.15, л.д. 7-150, т.16, л.д. 1-74), рыночная стоимость долей участников ООО "Русмотор" по состоянию на 31.12.2018 составила:

- доля в размере 12,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русмотор", принадлежащая ФИО3 - 11 680 000 руб.;

- доля в размере 12,5% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русмотор", принадлежащая ФИО5 - 11 680 000 руб.;

- доля в размере 25,0% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Русмотор", принадлежащая ФИО4 - 23 361 000.

В выводах эксперта на вопросы №2, №3, №4 указано:

"2. В корректировочном балансе ООО «РУСМОТОР» за 2018 год, сданном в Межрайонную ИФНС России № 2 по Рязанской области 27.10.2020 г., по сравнению с первоначальным балансом, предоставленным Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области (идентичным балансу за 2018 г., предоставленному обществом истцам), изменились следующие активы на следующие суммы:

- код строки баланса 1210 «Запасы»: изменение составило -42 962 000 руб. (2 622 000 руб. - 45 584 000 руб.);

- код строки баланса 1230 «Финансовые и другие оборотные активы»: изменение составило +700 000 руб. (11 268 000 руб. - 10 568 000 руб.).

3. Изменение суммы активов в корректировочном балансе ООО «РУСМОТОР» в бухгалтерском учете организации за 2018 год отражено.

Периодом внесения изменений следует считать дату - 27.10.2020 г., как дату представления в налоговый орган по телекоммуникационным каналам связи копии уточненной бухгалтерской отчетности ООО «РУСМОТОР» за 2018 год, согласно письму Межрайонной ИФНС № 2 по Рязанской области от 02.06.2021 г. № 29-09/1932 ДСП (находится в материалах дела).

4. Единственным первичным документом, подтверждающим изменение показателя «запасы» (строка баланса 1210) является «Аналитика к Инвентаризационной описи №1 на 31.12.2018 (выгрузка из программы управленческого учета)».

Учитывая отсутствие полного состава документов бухгалтерского учета, а также пояснения Генерального директора ООО «РУСМОТОР» от 18.07.2022 г. о том, что изменение по строке 1230 баланса произошло из-за исправления ошибок в расчетах с контрагентами, а расследование не проводилось, можно сделать вывод о том, что первичные документы, подтверждающие изменение по строке 1230 баланса (финансовые и другие оборотные активы), отсутствуют.

Таким образом, первичным бухгалтерским документом частично подтверждающим изменение суммы активов в корректировочном балансе за 2018 год, является «Аналитика к Инвентаризационной описи №1 на 31.12.2018 (выгрузка из программы управленческого учета)».

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вышеуказанное заключение эксперта соответствует требованиям статьи 82 АПК РФ и не вызывает сомнений относительно выводов эксперта, поскольку судебная экспертиза проводилась по конкретным материалам настоящего дела, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, доказательств, свидетельствующих о недостоверности заключения судебной экспертизы, материалы дела не содержат.

Судом отклоняется довод истцов о том, что эксперт дал ответы, не обладающие достаточной ясностью и полнотой, поскольку при определении действительной стоимости долей истцов не может быть принят за основу корректировочный баланс, как недействительный, не отражающий фактического состояния организации за 2018 год. По мнению истцов, расчет стоимости должен быть произведен на основании баланса, который ООО "Русмотор" представил выходящим из общества истцам в 2019 году (и предоставленный налоговым органам при первичном запросе суда).

В соответствии с положениями статьи 87 АПК РФ, при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела может быть назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручается тому же или другому эксперту; в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Представленное в материалы дела заключение эксперта №3186/2022 содержит описание и результаты исследований с указанием примененных методов. Выводы по поставленным вопросам являются однозначными, полными, четкими и исчерпывающими. Исследовательская часть заключения эксперта изложена логично, четко, ясно и недвусмысленно, носит утвердительный характер, основана на методологии для данного вида экспертиз, исключает возможность двоякого толкования.

Из материалов дела не усматривается, что у эксперта не имелось достаточной и объективной информации об имуществе (о его фактическом наличии, состоянии, степени износа), что не позволило бы ответить на поставленные судом вопросы.

В соответствии со статьей 7 Федерального закона N 73-ФЗ, который распространяет свое действие и на лиц, осуществляющих производство судебных экспертиз вне государственных судебно-экспертных учреждений (статья 41), эксперт независим от органа или лица, назначивших судебную экспертизу, сторон и других лиц, заинтересованных в исходе дела, и дает заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, что, в свою очередь, предполагает его независимость в выборе методов, средств и методик экспертного исследования, необходимых для выяснения поставленных вопросов и решения экспертных задач.

Принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений (часть 2 статьи 7 Федерального закона N 73-ФЗ) предполагает его самостоятельность в выборе методов проведения экспертного исследования, которые должны основываться на требованиях законодательства.

В силу положений статьи 8 Федерального закона N 73-ФЗ, эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

Оценив представленное экспертное заключение, суд пришел к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, представляет собой объективное и обоснованное исследование, содержит подробное описание проведенного исследования, а сделанные в результате его выводы являются мотивированными, ясными и понятными. Ответы на вопросы суда изложены четко и определенно, неоднозначного толкования не вызывают.

Таким образом, размер действительной стоимости долей истцов в ООО "Русмотор" на момент выхода их из состава участников общества определяется судом на основании судебного экспертного заключения, следовательно, требования истцов подлежат частичному удовлетворению, а именно, с ООО "Русмотор" в пользу ФИО3 подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 11680000 руб., в пользу ФИО5 подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 11680000 руб., в пользу ФИО4 подлежит взысканию действительная стоимость доли в размере 23361000 руб. В удовлетворении остальной части исковых требования следует отказать.

В соответствии с пунктом 1 статьи 108, пунктом 1, пунктом 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, подлежащие выплате эксперту, вносятся на депозитный счет арбитражного суда, лицом, заявившим соответствующее ходатайство; после выполнения экспертом своих обязанностей, причитающиеся ему денежные суммы выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" денежные суммы, причитающиеся эксперту, согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм. Суд выносит такой акт по окончании судебного заседания, в котором исследовалось заключение эксперта.

Поскольку экспертом выполнены его обязанности, экспертное заключение представлено в арбитражный суд, в соответствии со статьей 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области на расчетный счет ООО "Центр оценки и экспертизы собственности" подлежат перечислению денежные средства в сумме 70000 руб. в счет оплаты услуг по проведению судебной экспертизы, перечисленные на депозитный счет суда истцом ФИО4 (за всех истцов) по чеку ордеру от 09.11.2021 (в части суммы 20895 руб.), ответчиком по платежному поручению №13 от 17.01.2022 (в части суммы 24105 руб.) и по платежному поручению №53 от 23.03.2022 (на сумму 25000 руб.).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы оплате госпошлины относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истцов пропорционально удовлетворенным требованиям. Расходы по оплате судебной экспертизы также относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Денежные средства в сумме 5895 руб., перечисленные по платежному поручению №13 от 17.01.2022, подлежат возврату ответчику с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области.

Денежные средства в сумме 114105 руб., перечисленные по чеку от 09.11.2021, подлежат возврату ФИО4 с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 390013, <...>) в пользу ФИО3 денежные средства в сумме 11680000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 76638 руб. 17 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 390013, <...>) в пользу ФИО5 денежные средства в сумме 11680000руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 76638 руб. 17 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 390013, <...>) в пользу ФИО4 денежные средства в сумме 23361000руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 135038 руб. 05коп.

В части требований о взыскании расходов по оплате юридических услуг производство по заявлениям прекратить.

В остальной части иска отказать.

2. Перечислить ООО "Центр оценки и экспертизы собственности" с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 70000 руб. в счет оплаты судебной экспертизы по счету №41 от 25.11.2022.

3. Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Русмотор" (ОГРН: <***>) с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 5895 руб., перечисленные по платежному поручению №13 от 17.01.2022.

4. Возвратить ФИО4 с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области денежные средства в сумме 114105 руб., перечисленные по чеку от 09.11.2021.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья О.М. Медведева