Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А65-5282/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

№ 11АП-3220/2025

Дело № А65-5282/2023
г. Самара
08 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 08 сентября 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Машьяновой А.В.,

судей Гольдштейна Д.К., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ромадановым А.А.,

с участием:

от ФИО1 - ФИО2, доверенность от 25.06.2024,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 августа 2025 года в помещении суда в зале №2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО3 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2025 года, вынесенное по результатам рассмотрения заявления и.о. конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, к ответчику - ФИО7 Флюсовне

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "КИТ СТРОЙ",

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.03.2023 по заявлению ФНС России возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "КИТ СТРОЙ" г.Набережные Челны, (ИНН <***> ОГРН <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 заявление ФНС России о признании ООО «КИТ СТРОЙ» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим утвержден ФИО5, член некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация Ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 09.07.2024 ООО «КИТ СТРОЙ», признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. И.о. конкурсного управляющего утверждён ФИО6, член некоммерческого партнерства Ассоциация Арбитражных управляющих «Сириус».

23.10.2024 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление и.о. конкурсного управляющего ФИО6 о признании недействительной сделки (договор купли-продажи транспортного средства № 09/2022 от 18.04.2022, заключенный между должником и ФИО7) и применении последствий недействительности сделки (вх.№77771).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.01.2025 в удовлетворении заявления конкурсному управляющему, отказано.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.02.2025 конкурсным управляющим ООО «КИТ СТРОЙ» утвержден ФИО3, член некоммерческого партнерства Союз арбитражных управляющих «Возрождение» саморегулируемая организация.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом от 22.01.2025, конкурсный управляющий ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции, в которой просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта положений ст. 270 АПК РФ, указывая, что ответчик является аффилированным к должнику лицом, т.к. покупатель бывший работник должника (ранее занимала должность заместителя директора по экономике); отсутствуют сведения об участии спорного автомобиля в ДТП; согласно данным Автотеки никаких повреждений у спорного автомобиля не имелось; ФИО7 не является конечным собственником приобретенного автомобиля, суд не привлек к участию в споре последнего собственника транспортного средства; в материалах дела отсутствует отчет об оценке транспортного средства, ссылка на который содержится в оспариваемом договоре; отсутствуют доказательства ремонта спорного транспортного средства; оплата по спорному договору, в нарушение его положений, произведена покупателем через год со дня его заключения; неравноценная сделка, по сведениям Интернет сайта «Авито» рыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляет 5,2млн.руб.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения.

После устранения заявителем обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения, определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание с учетом отложения назначено на 25.08.2025.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

14.05.2025 от ФИО7 в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

21.05.2025 от конкурсного управляющего ФИО3 в материалы дела поступили дополнительные пояснения по апелляционной жалобе.

02.06.2025 от ФИО7 в материалы дела поступили письменные дополнения к отзыву.

30.06.2025 от конкурсного управляющего ФИО3 в материалы дела поступили письменные пояснения.

01.07.2025 от кредитора - ООО "Казань-Восток-Сервис" в материалы дела поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу.

01.07.2025 от кредитора - ООО "Автокран116" в материалы дела поступила письменная правовая позиция.

25.08.2025 от ФИО1 в материалы дела поступили письменные документальные доказательства (копия расписки, акты сверок).

Указанные документы приобщены судом к материалам апелляционного производства в порядке ст. 81, 262 АПК РФ.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Гольдштейна Д.К. в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена его замена на судью Львова Я.А. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 в связи с нахождением в очередном отпуске судьи Бондаревой Ю.А. в судебном составе, рассматривающем настоящую апелляционную жалобу, произведена ее замена на судью Гольдштейна Д.К. После замены судьи рассмотрение апелляционной жалобы начато с самого начала.

В ходе судебного заседания представитель ФИО1 возражала против доводов апелляционной жалобы, просила оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебная коллегия считает, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу. Каких-либо доказательств затруднительности или невозможности своевременного ознакомления с материалами дела в электронном виде в системе "Картотека арбитражных дел" сети Интернет, лицами, участвующими в деле, представлено не было. Отсутствие отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле, по мнению суда апелляционной инстанции, не влияет на возможность рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом, конкурсным управляющим оспаривался договор купли-продажи транспортного средства №09/2022 от 18.04.2022, заключенный между должником и ответчиком, по мотиву неравноценности, поскольку, по мнению конкурсного управляющего, цена имущества составляет 5 200 000 руб. в связи с чем, управляющий просил признать сделку недействительной и взыскать с ответчика 3 707 000 руб. в порядке применения последствий недействительности сделки (5 200 000 руб. - 1 493 000 руб. (произведенная ответчиком оплата)).

Ссылаясь на нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Дело о банкротстве должника возбуждено 07.03.2023. Спорная сделка совершена 18.04.2022.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных конкурсным управляющим доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления), (при этом, абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Судом первой установлено, что предметом договора явилось транспортное средство - Мерседес Бенц, 2016 года выпуска.

В п.2.3.1 договора купли- продажи отражено то обстоятельство, что транспортное средство получило механические повреждения и эксплуатационные дефекты (устраненные и не устраненные).

Приложением к договору купли- продажи явился отчет №4/22, выполненный ООО «Независимое агентство судебной экспертизы».

С учетом перечисленных обстоятельств, имущество отчуждено по цене 1 493 000 руб.

Оплата в сумме 1 493 000 руб. произведена в установленном порядке 09.03.2023, что не оспаривается сторонами и подтверждается представленным в дело платежным документом.

В отзыве на заявление ответчик указывал о том, что оплата за имущество произведена по рыночной цене. Ответчик также пояснил о том, что сам отчет об оценке в распоряжении ответчика не имеется в связи с чем, заявил ходатайство о его истребовании у оценочной организации.

Вместе с тем, судебный конверт с отправлением в адрес оценочной организации (определение суда об истребовании доказательств) возвращен органом связи с отметкой «дом сгорел и сломан», в связи с чем, суд рассмотрел спор по имеющимся доказательствам.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции учитывал то обстоятельство, что в договоре купли-продажи зафиксированы повреждения продаваемого имущества, подтвержденные отчетом оценщика, что очевидно влияет на цену имущества.

При этом, вопреки позиции конкурсного управляющего, суд указал о том, что произвольный анализ рынка не позволяет учитывать индивидуальные особенности спорного имущества.

Кроме того, цена имущества определена на основании заключения независимой экспертизы, что прямо отражено в условиях договора (отчет ООО «Независимое агентство судебной экспертизы»). Не доверять указанным обстоятельствам у суда оснований не имелось, материалами дела не подтвержден факт какой-либо заинтересованности и недобросовестных действий со стороны ООО «Независимое агентство судебной экспертизы», повлекших установление заниженной цены имущества.

Указанные обстоятельства в совокупности с иными доказательствами, по мнению суда, свидетельствуют о добросовестности стороны - ответчика (покупателя).

Изучив материалы дела и заслушав стороны, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчиком в адрес должника оплачено 1 493 000 руб.

Более того, в целом, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Аналогичные выводы изложены в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742.

Доводы конкурсного управляющего о том, что цена договора уплачена лишь 09.03.2023, как указал суд, не имели правового значения в рамках настоящего спора, поскольку, в любом случае, указанная цена является рыночной и фактически уплачена в пользу должника и им получена. При этом, сам факт нарушения сроков оплаты по договору не является основанием для признания сделки недействительной и предоставляет конкурсному управляющему право привлечения ответчика к гражданско - правовой ответственности, в том числе, в виде взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты (п.6.1 договора купли - продажи).

Доводы конкурсного управляющего о том, что ответчик ранее являлся в период с 04.05.2016 по 05.04.2019 работником должника (заместитель директора по экономике), кроме того, договором аренды от 01.11.2021 ответчик передавал должнику в аренду имущество, как указал суд, также не имели правового значения в рамках настоящего спора, поскольку рыночная цена спорного имущества оплачена в полном объеме, иные договорные отношения ответчика и должника не являются предметом настоящего спора, на момент заключения договора ответчик не являлся работником должника. Более того, должность ответчика - заместитель директора по экономике не позволяет принимать управленческие решения в деятельности должника по смыслу, придаваемому Законом о банкротстве с точки зрения признаков аффилированности и заинтересованности при совершении сделок с должником - банкротом.

Изучив материалы дела в совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что имущество отчуждено по рыночной цене, стоимость имущества оплачена по рыночной цене, соответственно, признаков вреда для кредиторов должника не имеется.

Таким образом, суд не установил оснований, предусмотренных пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Вместе с тем, данные разъяснения касаются сделок с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10044/11 от 17.06.2014, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, либо с ненадлежащим встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не по общим основаниям, содержащимся в Гражданском кодексе Российской Федерации.

В настоящем случае заявитель не указал и материалами дела не подтверждается то, чем в условиях конкуренции норм о недействительности предполагаемые пороки сделки выходили за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Подобный подход заявителя приводит к тому, что содержание специальных оснований недействительности нивелируется и теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом, что не соответствует целям законодательного регулирования.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявления.

Суд апелляционной инстанции повторно рассмотрев дело, с учётом обстоятельств установленных в рамках настоящего спора, принимая во внимание доказательства имеющиеся в материалах настоящего дела, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, при считает необходимым отметить следующее.

Довод апеллянта о том, что ФИО7 не является конечным собственником приобретенного автомобиля, суд не привлек к участию в споре последнего собственника транспортного средства, отклоняется апелляционным судом и не свидетельствует о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях, поскольку управляющим не оспаривалась цепочка последовательных сделок купли-продажи спорного имущества.

Доводы апеллянта о том, что отсутствуют сведения об участии спорного автомобиля в ДТП; согласно данным Автотеки никаких повреждений у спорного автомобиля не имелось; в материалах дела отсутствует отчет об оценке транспортного средства, ссылка на который содержится в оспариваемом договоре; отсутствуют доказательства ремонта спорного транспортного средства; неравноценная сделка, по сведениям Интернет сайта «Авито» рыночная стоимость аналогичного транспортного средства составляет 5,2млн.руб., отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Критерии неравноценности встречного исполнения содержатся в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 93 которого разъяснено, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Указанный методологический подход в целом соответствует правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в абзаце седьмом пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которому под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Исходя из правовой позиции, изложенной определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 N 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии. Квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, когда для ответчика очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

На неравноценность встречного исполнения и, как следствие, на недействительность сделки может указывать существенное и безосновательное отклонение договорной цены от рыночной.

В соответствии с п.п. 2.3.2, 2.3.3 оспариваемого договора, автомобиль имел механические повреждения в результате ДТП, а также иных событий. Транспортное средство передано покупателю с неустраненными механическими повреждениями и эксплуатационными дефектами.

Принимая во внимание положения статей 431 и 469 Гражданского кодекса Российской Федерации внесение в договор соответствующих оговорок о наличии технических неисправностей и повреждений транспортного средства (влияющих на стоимость) является обычной практикой для договоров купли-продажи, стороны которых должны быть заинтересованы в исключении будущих претензий друг к другу относительно предмета договора.

В рассматриваемом случае в оспариваемом договоре указано, что автомобиль находился в удовлетворительном техническом состоянии, что нашло свое отражение в цене транспортного средства сформированной на основании независимой оценки и экспертизы ООО «Независимое агентство судебной экспертизы» (отчет № 4/22).

Данный отчет не признан судами недопустимым или недостоверным доказательством, не опровергнут по существу.

В противовес этому доказательству в суд не представлено ни иных доказательств, ни убедительных аргументов, что рыночная цена спорного имущества с учетом его технического состояния на день продажи отлична от договорной; отчуждение имущества произведено по цене, заниженной более чем в 2 раза относительно рыночного уровня.

Сведения Интернет сайта «Авито» не могут быть приняты в качестве безусловного доказательства рыночной цены отчуждаемого автомобиля.

Своим правом заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы по определению рыночной стоимости автомобиля на момент его продажи, стороны не воспользовались в связи с чем, при определении критерия равноценности встречного предоставления суд первой инстанции руководствовался стоимостью автомобиля, указанного в договоре.

Ответчиком в материалы дела представлен договор № 2-22 об оказании услуг по оценке стоимости автотранспорта от 03.02.2022, заключенный между должником и ООО «Независимое агентство судебной экспертизы», акт выполненных работ № 2-22 от 03.02.2022 (л.д.44-47).

При установленных обстоятельствах апелляционный суд признает правомерным вывод суда о том, что в рассматриваемом случае отсутствует признак неравноценности сделки.

Довод апеллянта о том, что ответчик является аффилированным к должнику лицом, т.к. покупатель бывший работник должника (ранее занимала должность заместителя директора по экономике, апелляционный суд также признает несостоятельным, указывая, что статус бывшего работника должника не свидетельствует об аффилированности сторон спорной сделки; ответчик работала не на ключевой руководящей должности и была уволена за три года до совершения оспариваемой сделки.

В данном случае суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и установив, что стоимость автомобиля определена сторонами договора купли-продажи с учетом его технического состояния, использования в хозяйственной деятельности должника - юридического лица, цена сделки не была очевидно заниженной для сторон, оплата по договору произведена полностью, отсутствие доказательств заинтересованности сторон сделки, правомерно отказал в удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе основаны на неверном толковании норм права, регулирующие спорные правоотношения сторон и фактических обстоятельств дела, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта обжалуемого по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы, не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета РФ в связи с предоставленной отсрочкой.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 января 2025 года по делу №А65-5282/2023 - оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать за счет конкурсной массы должника ООО "КИТ СТРОЙ" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Машьянова


Судьи Д.К. Гольдштейн

Я.А. Львов