Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А83-21887/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-21887/20
10 октября 2022 года
г. Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2022 года.

Полный текст решения составлен 10 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Общества с ограниченной ответственностью «Гидрострой-5» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице участника ФИО2, ООО «Гидрострой» к ответчику ФИО3

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым, нотариуса Симферопольского городского нотариального округа Кардаш Владислава Геннадьевича

о признании недействительным договора и аннулировании записи

не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Гидрострой-5» в лице участника ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к ФИО3, согласно которого просит:

- признать недействительным договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019, заключенный между ООО «Гидрострой-5» и ФИО3;

- признать недействительным зарегистрированное за ФИО3 право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г, Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23, административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей – 2, кадастровый номер – 90:20:010111:1542;

- аннулировать в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: г, Красноперекопск, ул. Железнодорожная, д. 23, административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей – 2, кадастровый номер – 90:20:010111:1542.

Определением от 25.01.2021 вышеуказанное заявление принято к рассмотрению, возбуждено производство по делу № А83-21887/2020, назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне истца привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Гидрострой-5».

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 30.08.2021 заявление ФИО2 о применении обеспечительных мер удовлетворено. Приняты обеспечительные меры в виде запрета Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым осуществлять любые регистрационные действия в отношении недвижимого имущества: нежилое здание, площадью 552,6 кв.м., кадастровый номер 90:20:010111:1542, административное задние (литера Н), количество этажей – 2, расположенного по адресу: <...>.

Истцом были поданы заявления об уточнении, последней редакцией заявления истец просил признать: 1. недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019, заключенный ООО «Гидрострой-5» с ФИО3; 2. применить последствия недействительности договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 в виде возврата нежилого здания, расположенного по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 в собственность ООО «Гидрострой-5»; 3. признать недействительным зарегистрированное за ФИО3 право собственности на нежилое здание, расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количествоэтажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542; 4.погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственностиФИО3 на нежилое здание, расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 (запись регистрации № 90:20:010111:1542-90/090/2019-3 от 23.12.2019).; 5. признать за ООО «Гидрострой-5» право собственности на нежилое здание,расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542.

Заявление принято судом по ст. 49 АПК РФ в части. В части признания за ООО «Гидрострой-5» право собственности на нежилое здание,расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 отказано в принятии требований, поскольку являются новыми дополнительными требованиями.

Определением от 15.04.2021 судом к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Определением от 15.04.2021 судом к участию в деле в качестве соистца привлечено Общество с Ограниченной ответственностью «Гидрострой».

15.04.2021 г. ответчик подал отзыв, в котором требования не признал¸ указывая, в том числе на срок исковой давности для оспаривания сделки.

24.05.21 г. истцом поданы пояснения по сроку исковой давности, в которых указывает на течение срока исковой давности с 20.12.2019 г., настоящий иск подан 18.12.2020 г согласно почтового штампа.

ООО «Гидрострой-5» просил суд отказать в удовлетворении требований в пояснениях от 29.07.2021 г.

Определением от 30.08.21 г. в рамках настоящего дела были приняты обеспечительные меры.

Определением от 02.11.2021 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением судебно – оценочной экспертизы.

11.04.2022 г. производство по делу возобновлено в связи с проведением экспертизы.

20.05.22 г. истцом ФИО2 поданы пояснения, в которых просил требования удовлетворить с учетом выводов судебной экспертизы.

Определением от 26.07.2022 г. по ст. 51 АПК РФ привлечен к участию в деле нотариус Симферопольского городского нотариального округа Кардаш Владислав Геннадьевич.

Ответчик требования не признал, просил отказать, в том числе в связи с пропуском истца на оспаривание сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

Согласно данных ЕГРЮЛ на ООО «Гидрострой-5» (ОГРН <***>) участниками являются ФИО4 с размером доли 55 %, ФИО5 с размером доли 5 %, ФИО2 с размером доли 40 %.

Истец, ФИО2, является участником ООО «Гидрострой-5» с 26.10.2020, на основании нотариально удостоверенного договора дарения долей в уставном капитале общества, принадлежит 40% долей в Обществе.

Истец указывает, что в ноябре 2020 года, в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе реестра заключенных за последние три года сделок, ФИО2 стало известно о состоявшейся 20 декабря 2019 года продаже принадлежащего ООО «Гидрострой-5» двухэтажного нежилого административного здания, расположенного по адресу: <...> гражданину ФИО6. В связи с чем, истец обратился в суд с иском, направив его 18.12.2020 г., оспаривая сделку по крупности с существенным занижением стоимости проданного объекта недвижимости.

Судом установлено, что 20.12.2019 г. между ООО «Гидрострой-5» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) был заключен договор купли – продажи нежилого здания, предметом которого является нежилое здание по адресу: <...>, кадастровый номер 90 :20:010111:1542.

Согласно п.5 Стороны оценили предмет договора в 60 000 руб. Пунктом 5.2 предусмотрено, что расчет между сторонами производится в течение 20-ти рабочих дней после заключения настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчётный счет ООО «Гидрострой-5» (л.д. 147-150 т.2).

Данный договор был нотариально удостоверен нотариусом Симферопольского нотариального округа Республики Крым.

С целью установления действительной стоимости спорного объекта, по ходатайству истца судом была назначена судебная экспертиза.

Согласно экспертного судебного заключения, проведенного экспертом АНО «Крымсудэксперт» ФИО7 № 17-112 от 28.02.2022 г. экспертом на вопрос суда: «Какова действительная (рыночная) стоимость нежилого двухэтажного административного здания, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 90:20:010111:1542, площадью 552,6 кв.м. по состоянию на 20.12.2019 г.» экспертом был дан четкий и однозначный ответ с учетом выводов в описательной части экспертизы, что рыночная стоимость составляет 5 278 083 руб.

Ответчик не заявил возражений по проведенной экспертизы, рецензии не предоставил, ходатайств о проведении дополнительной, повторной экспертизы в суд первой инстанции не заявил.

В качестве возражений указывал, что у ФИО3 осутствовали объективные основания сомневаться в законности приобретения спорного имущества, поскольку решение о продаже было согласовано участниками Общества, что подтверждается протоколом

Отсутствие на покупку спорного объекта свидетельствует депрессивным экономическим состоянием города Красноперекопска, что подтверждается Распоряжением Правительства РФ № 1398-р от 29.07.2014 г. «Об утверждении перечня моногородов, включенных в список моногородов РФ с наиболее сложным социально – экономическим положением».

Ответчик также ссылался на абз.4 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по мотивам наличия явного ущерба "сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволявшие считать ее экономически оправданной.

Указанные доводы отклоняются судом, поскольку ответчиком и Обществом не представлено доказательств, подтверждающих стоимость спорного объекта в 60 000 руб. на момент совершения сделки – 20.12.2019 г.

При этом, как свидетельствуют данные из ЕГРН стоимость объекта по кадастровой оценке составляют 6 128 834,26 руб.

В данном случае материалами дела подтверждается, в том числе заключением судебной экспертизы о совершении оспариваемой сделки в многократно превышающей рыночную стоимость.

Продажа двухэтажного здания за 60 000 рублей напрямую свидетельствует о заключении сделки на невыгодных для общества условиях. При этом, в материалы дела 3-м лицом не представлено сведений о наличии у Общества иного имущества, достаточного для продолжения хозяйственной деятельности.

Согласно пункту 1.1 устава ООО «Гидрострой-5», утвержденного Протоколом общего собрания участников общества №3 от 29.08.2019 ООО «Гидрострой-5» действует в соответствии с законодательством Российской Федерации в целях получения прибыли от его предпринимательской деятельности.

Проданное спорное имущество на дату совершения оспариваемой сделки является единственным ликвидным имуществом общества, посредством сдачи которого в аренду либо при продаже которого по рыночной цене оно могло рассчитывать на получение прибыли.

При этом доводы Общества о том, что спорное помещение ранее не сдавалось в аренду, прибыль не получало судом отклоняются, поскольку не свидетельствуют о необходимости продажи актива за 60 000 руб.

Отсутствие встречной равноценной оплаты, отчуждение имущества по заведомо заниженной цене не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества, лишено экономического смысла и уменьшает прибыль общества, которая могла бы быть распределена между участниками.

Оспариваемый договор заключен в ущерб интересам общества и в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать его экономически оправданным.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права и охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 53 ГК РФ в предусмотренных указанным Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 упомянутого Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N25 "участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)"

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с п. 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №27 от 26 июня 2018 - Участник хозяйственного общества и член совета директоров, оспаривающие сделку общества, действуют от имени общества (абзац шестой пункта 1 статьи 652, пункт 4 статьи 653 ГК РФ), в связи с чем:

2) не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что участник, предъявивший иск от имени общества, на момент совершения сделки не был участником общества.

По смыслу положений статьи 10 и пункта 2 статьи 174 ГК РФ основанием для признания сделки недействительной могут являться недобросовестные действия обоих сторон сделки, влекущие причинение ущерба юридическому лицу - стороне по сделке.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по первому основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Учитывая общедоступность сведений относительно рыночной стоимости одного квадратного метра нежилого помещения в г. Красноперекопск Республики Крым, а также то, что само по себе соотношение стоимости имущества и цены его продажи, характер отчужденного объекта, размер его площади свидетельствуют о заведомо необоснованном и существенном занижении цены, о чем участники сделки, являясь субъектами предпринимательской . деятельности не могли не знать и не осознавать факта занижения стоимости и причинения явного ущерба ООО «Гидрострой-5» совершаемой сделкой.

Условия и обстоятельства заключения оспариваемого договора, такие, как занижение цены сделки, которое повлекло причинение ООО «Гидрострой-5» существенного ущерба, отчуждение ликвидного актива общества, свидетельствуют о недобросовестности участников сделки, наличия в их действиях злоупотребления правом (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, не имеет правового значения принятое 21.11.2019 г. решение участниками об одобрении в совершении сделки на продажу по цене 60 000 руб., поскольку не лишает права частника оспаривать сделку, совершенную в ущерб Обществу.

Суд полагает определенную экспертом рыночную стоимость проданного имущества достоверной. Возражений от участников процесса по проведенной экспертизе не заявлено.

При таких обстоятельствах, в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ в совокупности с иными доказательствами по делу, суд приходит к выводу об отсутствии сомнений в обоснованности заключения эксперта или противоречий в выводах эксперта, в связи с чем, считает возможным учитывать результаты экспертизы.

Экспертное заключение оформлено в соответствии с требованиями ст. 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в нем отражены предусмотренные ч. 2 ст. 86 настоящего кодекса сведения, экспертное заключение проведено экспертом, который был предупрежден об уголовной ответственности по ст. 307 УК РФ; оно основано на материалах дела, в том числе данных баланса противоречий в выводах эксперта не усматривается.

Пунктом п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» установлено, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суд отклоняет, поскольку согласно почтовому идентификатору 29503454121390 исковое заявление подано истцом на отделение почты 18.12.2020 г., при исчислении годичного срока 20.12.2019 г. , срок для оспаривания сделки не пропущен.

С учетом изложенного последствия недействительности договора купли продажи от 20.12.2019 г. подлежат применению в виде двухсторонней реституции в следующем порядке. Возвратить нежилое здание, расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 в собственность ООО «Гидрострой-5»; Обществу с ограниченной ответственностью «Гидрострой-5» возвратить ФИО8 денежные средства в размере 60 000 руб., уплаченные по платежному поручению № 41726469 от 24.12.2019 г.; прекратить право собственности за ФИО3 на нежилое здание, расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 с восстановив запись о праве собственности за ООО «Гидрострой-5» (<***>) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Исходя из положений ст. 174 АПК РФ, суд считает разумным добровольный срок для возврата помещения Обществу в 10 календарных дней.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы государственная пошлина в сумме 6000 руб., 3000 руб. за принятие обеспечительных мер, расходы по оплате за экспертизу 36 000 руб. относятся судом на ответчика ФИО3

При этом, денежные средства подлежат перечислению с депозита суда в экспертное учреждение Автономной некоммерческой организации судебной экспертизы «Крымсудэксперт» в сумме 36 000 руб., на основании платежного поручения № 86 от 07.06.2021 г.

Руководствуясь ст. 110, 167-171, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019, заключенный между ООО «Гидрострой-5» и ФИО3.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи нежилого здания от 20.12.2019 г.:

3.1 Обязать ФИО3 в десятидневный срок после вступления решения в законную силу возвратить нежилое здание, расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 в собственность ООО «Гидрострой-5».

Обществу с ограниченной ответственностью «Гидрострой-5» возвратить ФИО8 денежные средства в размере 60 000 руб., уплаченные по платежному поручению № 41726469 от 24.12.2019 г.

3.3 прекратив право собственности за ФИО3 на нежилое здание, расположенное по адресу: <...>: административное здание (литера Н) площадью 552,6 кв.м., количество этажей - 2, кадастровый номер 90:20:010111:1542 с восстановлением записи о праве собственности за ООО «Гидрострой-5» (<***>) в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) судебные расходы: государственная пошлина в сумме 6000 руб., 3000 руб. за принятие обеспечительных мер, расходы по оплате за экспертизу 36 000 руб.

Перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Крым Автономной некоммерческой организации судебной экспертизы «Крымсудэксперт» денежные средства в размере 36 000 руб., уплаченные по платежному поручению № 86 от 07.06.2021 г.


Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.


СудьяМ.А. Белоус