Решение от 29 июля 2021 г. по делу № А33-10169/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

29 июля 2021 года

Дело № А33-10169/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 22 июля 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 июля 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Лескова Р.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОНТЕХКОМПЛЕКТПЛЮС» (ИНН 3810071238, ОГРН 1173850029143, г. Иркутск)

к обществу с ограниченной ответственностью «МЕЖДУНАРОДНЫЙ ФИНАНСОВЫЙ ЦЕНТР КАПИТАЛ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, Красноярск)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» (ИНН <***>, ОГРН <***>, г. Красноярск)

о признании недействительным договора уступки права требования,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» в лице конкурсного управляющего ФИО1

в присутствии:

от ответчика – ООО «Международный финансовый центр Капитал»: ФИО2, представителя по доверенности от 09.12.2020, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО3,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОНТЕХКОМПЛЕКТПЛЮС» (далее – ООО «РТК ПЛЮС», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с требованиями:

- о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 31.08.2020 заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ КАПИТАЛ», ответчик – 1) и обществом с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» (далее – ООО «ЕРСМ СИБИРИ», ответчик - 2),

- о признании недействительным (ничтожным) уведомления о расторжении договора, направленного ОО ООО «МФЦ КАПИТАЛ» в адрес истца.

Определением от 26.03.2021 требования истца в части признания недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 31.08.2020 выделены в отдельное производство с присвоением номера А19-5318/2021. Указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

Исковое заявление принято к производству Арбитражного суда Красноярского края. Определением от 29.04.2021 возбуждено производство по делу. Назначены предварительное и судебное заседания на 20.05.2021.

Определением от 20.05.2021 предварительное судебное заседание отложено на 22.07.2021, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» в лице конкурсного управляющего ФИО1.

В предварительное судебное заседание, судебное заседание истец, ответчик – ООО «ЕРСМ Сибири», третье лицо, надлежащим образом уведомленные о времени и месте предварительного и судебного заседания, не явились, представителей не направили. В соответствии со статьями 123, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

В материалы дела от ответчика поступил отзыв на исковое заявление.

Суд приобщил отзыв ответчика к материалам дела, в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

На основании части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», в связи с отсутствием возражений лиц, участвующих в деле, судом вынесено протокольное определение о завершении предварительного судебного заседания, окончании подготовки дела к судебному разбирательству и об открытии судебного заседания арбитражного суда первой инстанции.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» (далее – ООО «МФЦ Капитал») 19.03.2019 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» (далее – ООО «Компания Тандем»).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.03.2019 заявление ООО «МФЦ Капитал» принято, возбуждено производство по делу № А19-6537/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Компания Тандем».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13.05.2019 по делу № А19-6537/2019 в отношении ООО «Компания Тандем» введена процедура наблюдения сроком до 17.09.2019, временным управляющим ООО «Компания Тандем» утвержден арбитражный управляющий ФИО1.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26.09.2019 по делу № А19-6537/2019 в отношении ООО «Компания Тандем» открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1. Срок конкурсного производства в отношении ООО «Комапния Тандем» и полномочия конкурсного управляющего определением суда от 15.09.2020 продлены до 09.03.2021.

Между обществом с ограниченной ответственностью «РЕГИОНТЕХКОМПЛЕКТПЛЮС» (ООО «РТК ПЛЮС») (цессионарий) и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент) заключен договор уступки права требования от 21.11.2019, согласно условиям которого, цедент уступает и передает цессионарию, а цессионарий принимает от цедента и оплачивает в порядке и на условиях, предусмотренных договором, все права цедента по возврату задолженности по Кредитным договорам № <***> от 13.11.2014 и №043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013, заключенным в г. Иркутске между Акционерным обществом Акционерным коммерческим банком «Международный финансовый клуб» и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» в общем размере 366 880 326 руб. 46 коп. (пункты 2.1, 2.2 договора).

В соответствии с пунктом 2.5. договора уступки права требования от 21.11.2019 права требования переходят к цессионарию в дату полной оплаты цены уступки в соответствии с разделом 4 договора. Права требования и другие права, связанные с ними, переходят в объеме, предусмотренном договором, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. С даты оплаты цены уступки в полном объеме цессионарий становится новым кредитором должника.

Согласно пункту 4.1 договора, общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с таким договором составляет 75 000 000 руб. Цена уступки подлежит выплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.11.2019.

В силу пункта 6.2 договора, в случае нарушения срока оплаты, цедент имеет право в соответствии с пунктом 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать от цессионария оплаты по настоящему договору, в том числе в судебном порядке, либо (по усмотрению цедента) в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, направив цессионарию соответствующее письменное уведомление, и потребовать возмещения убытков в объеме, не превышающем 10 000 руб. При этом датой расторжения договора является дата получения цессионарием уведомления о расторжении настоящего договора.

ООО «МФЦ КАПИТАЛ» направило в адрес ООО «РТК ПЛЮС» уведомление от 24.08.2020 № 123 (почтовый идентификатор 12311248045155) о расторжении договора уступки права требования от 21.11.2019 по инициативе цедента в связи с просрочкой оплаты ООО «РТК ПЛЮС».

Между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент), и ООО «ЕРСМ СИБИРИ» (цессионарий), заключен договор уступки права требования от 31.08.2020, в силу которого его стороны договорились, что цедент уступит и передаст цессионарию, а цессионарий принимает от цедента и оплачивает в порядке и на условиях, предусмотренных договором, все права цедента по возврату задолженности по Кредитным договорам № <***> от 13.11.2014 и № 043/13/КЮР-02-13023 от 17.06.2013, заключенным в г. Иркутске между Акционерным обществом Акционерным коммерческим банком «Международный финансовый клуб» и Обществом с ограниченной ответственностью «Компания Тандем» в общем размере 366 880 326 руб. 46 коп.

В пункте 9.2 договора между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» и ООО «ЕРСМ СИБИРИ» предусмотрено, что уступаемые права являлись предметом договора уступки права требования от 21.11.2019, заключенного между ООО «РТК ПЛЮС» и ООО «МФЦ КАПИТАЛ».

ООО «МФЦ КАПИТАЛ» 22.10.2020 направило в адрес ООО «Компания Тандем» уведомление о передаче права требования по договору уступки права требования от 31.08.2020 ООО «ЕРСМ СИБИРИ».

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 21.01.2021 по делу № А19-6537/2019 произведена замена конкурсного кредитора ООО «Компания Тандем» - ООО «МФЦ Капитал» (заявитель по делу о банкротстве) на правопреемника – ООО «ЕРСМ Сибири» по требованию в размере 366 880 326,46 руб. включенному в реестр кредиторов должника определением суда от 13.05.2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.06.2021 по делу № А19-20414/2020 отказано в признании недействительным (ничтожным) уведомления от 24.08.2020 № 123 о расторжении договора уступки права требования от 21.11.2019, направленного ОО ООО «МФЦ КАПИТАЛ» в адрес истца.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 21.11.2019 не был расторгнут, ООО «РТК ПЛЮС» обратилось в арбитражный суд с требованиями о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 31.08.2020, заключенного между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» и ООО «ЕРСМ СИБИРИ».

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 1. Гражданского кодекса РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, одним из них является признание сделки недействительной в силу ничтожности.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как следует из материалов дела, заключенный между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1), и ООО «ЕРСМ СИБИРИ» (цессионарий, ответчик 2), договор уступки права требования от 31.08.2020 является договором уступки требования (цессии), отношения по которому регулируются параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование) принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Обращаясь с исковым заявлением, истец указал, что договор уступки права требования от 31.08.2020 является недействительным, поскольку ранее это же требование было уступлено ему по договору уступки права требования от 21.11.2019, заключенному между ООО «РТК ПЛЮС» (цессионарий, истец) и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1).

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» предусмотрено, что по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2.5. договора уступки права требования от 21.11.2019, заключенного между ООО «РТК ПЛЮС» (цессионарий, истец) и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1) права требования переходят к цессионарию в дату полной оплаты цены уступки в соответствии с разделом 4 договора. Права требования и другие права, связанные с ними, переходят в объеме, предусмотренном договором, и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав. С даты оплаты цены уступки в полном объеме цессионарий становится новым кредитором должника.

Согласно пункту 4.1 договора уступки права требования от 21.11.2019, заключенного между ООО «РТК ПЛЮС» (цессионарий, истец) и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1), общая сумма, подлежащая уплате цессионарием цеденту в соответствии с таким договором составляет 75 000 000 руб. Цена уступки подлежит выплате цессионарием цеденту в срок не позднее 30.11.2019.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Истцом в материалы дела не представлено доказательств надлежащего исполнения условий договора, в частности пункта 4.1, доказательств оплаты цены уступки в срок до 30.11.2019 в материалы дела не представлено.

Таким образом, ООО «МФЦ Капитал» до момента полной оплаты цены уступки по Договору от 21.11.2019 оставалось полноправным кредитором в отношении должника и сохраняло право распоряжаться правом (требованием) к нему до момента такой оплаты.

Поскольку ООО «РТК ПЛЮС» (истец) не приобрело права требования, выступающие предметом договора уступки права требования от 21.11.2019, доводы искового заявления о том, что одно и то же право требования было продано дважды, являются необоснованными.

В силу пункта 6.2 договора уступки права требования от 21.11.2019, заключенного между ООО «РТК ПЛЮС» (цессионарий, истец) и ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1), в случае нарушения срока оплаты, цедент имеет право в соответствии с пунктом 4 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации требовать от цессионария оплаты по настоящему договору, в том числе в судебном порядке, либо (по усмотрению цедента) в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора, направив цессионарию соответствующее письменное уведомление, и потребовать возмещения убытков в объеме, не превышающем 10 000 руб. При этом датой расторжения договора является дата получения цессионарием уведомления о расторжении настоящего договора.

Таким образом, воля сторон договора была направлена на предоставление цеденту права на односторонний отказ от договора в случае нарушения цессионарием его условий, в частности оплаты цены договора, путем направления цедентом уведомления о его расторжении.

Как следует из материалов дела ООО «МФЦ КАПИТАЛ» направило в адрес ООО «РТК ПЛЮС» уведомление от 24.08.2020 № 123 (почтовый идентификатор 12311248045155) о расторжении договора уступки права требования от 21.11.2019 по инициативе цедента в связи с просрочкой оплаты ООО «РТК ПЛЮС».

В соответствии с абз. 2 ч. 3 ст. 54 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В соответствии с ч. 1 ст. 165.1. Гражданского кодекса РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии со статьей 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

При этом формулировка части 2 статьи 69 АПК РФ «в котором участвуют те же лица» не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе. Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 03.06.2021 по делу № А19-20414/2020 отказано в признании недействительным (ничтожным) уведомления от 24.08.2020 № 123 о расторжении договора уступки права требования от 21.11.2019, направленного ООО «МФЦ КАПИТАЛ» в адрес истца.

При рассмотрении дела № А19-20414/2020 судом установлено, что со стороны ООО «МФЦ КАПИТАЛ» добросовестно были предприняты все действия, предусмотренные договором, направленные на прекращение каких-либо договорных правоотношений с ООО «РТК ПЛЮС».

Таким образом, представленными в материалы дела документами подтверждается, что на момент заключения между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1), и ООО «ЕРСМ СИБИРИ» (цессионарий, ответчик 2), договора уступки права требования от 31.08.2020, право требования к ООО «РТК ПЛЮС» (истцу) не перешло, договор уступки права требования от 21.11.2019, заключенный между ООО «МФЦ КАПИТАЛ» (цедент, ответчик 1) и ООО «РТК ПЛЮС» (цессионарий, истец) был расторгнут.

Поскольку ООО «МФЦ Капитал» в одностороннем порядке расторг договор уступки права требования от 21.11.2019 в связи с неоплатой ООО «РТК ПЛЮС» цены уступки, ООО «МФЦ Капитал», реализуя права, предоставленные главой 24 Гражданского кодекса РФ, законно и добросовестно уступило все права по кредитным договорам, а также обеспечивающим их исполнение договорам ипотеки, заключенным с ООО «Компания Тандем», в пользу ООО «ЕРСМ Сибири» по договору уступки права требования от 31.08.2020.

На основании изложенного, оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «РТК ПЛЮС» не подлежат удовлетворению.

При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Международный финансовый центр Капитал» г.Красноярск и к обществу с ограниченной ответственностью «ЕРСМ Сибири» г.Красноярск отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что решение в окончательной форме будет изготовлено в течение 5 рабочих дней, подписано в виде электронного документа усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, находящийся в г.Красноярске.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Р.В. Лесков