Постановление от 25 ноября 2024 г. по делу № А18-2881/2023

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А18-2881/2023
г. Ессентуки
26 ноября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2024 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Марченко О.В., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вилинской Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия на решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 02.05.2024 по делу № А18-2881/2023 по исковому заявлению Министерства имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (ИНН <***>) к открытому акционерному обществу «РН «Ингушнефть» (ИНН <***>), ФИО1, ФИО2, ООО «Центргеко Холдинг» (ИНН <***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, при участии в судебном заседании представителя открытого акционерного общества «РН «Ингушнефть» - ФИО3 (доверенность № 537 от 01.04.2024), в отсутствие других представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Министерство имущественных и земельных отношений Республики Ингушетия (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Ингушетия с заявлением к ОАО «РН Ингушнефть» (далее – общество, ответчик), ФИО1, ФИО2, ООО «Центргеко Холдинг» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1669022/2080Д от 30.12.2022 и применении последствий недействительности данной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества №1669022/2078Д от 3012.2022 и применении последствий недействительности данной сделки.

Решением суда от 02.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на заниженную стоимость отчужденного имущества.

ОАО «РН «Ингушнефть» направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ОАО «РН «Ингушнефть», поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителя ОАО «РН «Ингушнефть» ОАО «РН «Ингушнефть» и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что согласно п.12.1 Устава органами управления ОАО «РН «Ингушнефть» (далее - общество) являются: общее собрание акционеров, совет директоров и единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий).

ООО «ЦГК Холдинг» является акционером ОАО «РН «Ингушнефть» (ИНН <***>), владеющим 51% от общего количества акций.

В соответствии с п. 13.2. Устава к компетенции общего собрания акционеров Общества, среди прочих, относится вопросы избрания членов совета директоров общества и досрочное прекращение их полномочий (п. 4 ст. 48 Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров от 14.06.2022 г. по результатам кумулятивного голосования было принято решение избрать Совет директоров Общества в количестве 5 человек в следующим составе: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

В соответствии с Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением имущества, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества входит в компетенцию совета директоров.

Согласно пп. 24 п 14.2 Устава Общества к компетенции совета директоров относится, среди прочих, принятие решения об одобрении сделок, связанных с приобретением имущества, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

17 марта 2023 г. состоялось заседание совета директоров ОАО «РН «Ингушнефть».

Заседание совета директоров (наблюдательного совета) Общества правомочно (имеет кворум), если в нем принимают участие не менее половины от числа избранных членов совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

На основании п. 2 ст. 67 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» на заседании совета директоров (наблюдательного совета) председательствует председатель совета директоров (наблюдательного совета).

Протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества составляется не позднее трех дней после его проведения (абз. 2 п.4 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Согласно протоколу, на заседании присутствовали: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 Советом директоров, большинством голосов, принято решение заочным голосованием одобрить заключение сделок по отчуждению на возмездной основе, на условиях ОАО «РН «Ингушнефть» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) следующих объектов недвижимого имущества: Земельный участок общей площадью 9473 кв.м, с кадастровым номером 06:03:0000001:1102, расположенный по адресу: РИ., <...>; «КТУ» Земельный участок общей площадью 1032 кв.м., с кадастровым номером 06:03:0100007:187, расположенный по адресу: РИ., <...>; Административное здание общей площадью 342, 1 кв.м, с кадастровым номером 06:03:0100001:495, расположенное по адресу: РИ., <...>; Склад общей площадью 38 кв.м, с кадастровым номером 06:03:0100001:1194, расположенный по адресу: РИ., <...>.

При этом в соответствии с протоколом советом директоров ни одним из членов не сообщалось, что договора купли-продажи подпадают под сделку с заинтересованностью. Общая сумма сделки в отношении отчуждаемых объектов составила 5 200 000 рублей в том числе НДС.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за него проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании (п. 14.18 Устава общества, п.п. 2,3 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Решение о реализации имущества относится к исключительной компетенции совета директоров Общества.

Согласно п.13.3 Устава общества Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не относящимся законом и уставом общества к его компетенции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка, хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит (абз.2 п.6 ст. 68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Министерство и является акционером ОАО «РН «Ингушнефть».

Действуя в должной степени разумно и осмотрительно, проявляя интерес к деятельности общества, истец должен был и мог узнать о заключении обществом спорных сделок не позднее даты проведения общего собрания акционеров ОАО «РН «Ингушнефть».

Общее собрание акционеров по результатам деятельности обществом проводилось ежегодно. На указанных собраниях рассматриваются вопросы об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества, распределении прибыли и убытков Общества.

При этом, истцом за период 9 месяцев со дня заседания совета директоров, не использовано право на обжалование решения совета директоров от 17.01.2023, как и не представлены доказательства, что оспариваемые сделки, совершены в ущерб интересам Общества, не доказано наличие обстоятельств, которые свидетельствовали бы о сговоре либо иных совместных действиях Общества и другой стороны сделки.

Кроме того, нормы Закона N 14-ФЗ не предусматривают обязанности определять рыночную стоимость отчуждаемого обществом имущества, привлекать с этой целью независимого оценщика и не устанавливают запрета на отчуждение объектов по цене ниже рыночной даже ниже балансовой (в том числе и для тех случаев, когда совершаемая сделка содержит признаки сделки с заинтересованностью).

Обязательность определения величины стоимости объекта оценки установлена в пункте 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ.

В случаях, когда законодательство не требует при определении цены договора руководствоваться стоимостью объекта имущества, указанной в отчете независимого оценщика, цена определяется по соглашению сторон.

Согласно представленным выписок из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости объекта недвижимости от 21.04.2024 (от 21.04.2024 №КУВИ-001/2024-111896795; от 21.04.2024 №КУВИ-001/2024-111897092; от 21.04.2024 №КУВИ-001/2024-111896627; от 21.04.2024 №КУВИ-001/2024-111896943) общая кадастровая стоимость отчуждаемых согласно договорам купли-продажи объектов недвижимости составляет 5 330 045 (пять миллионов триста тридцать тысяч сорок пять рублей) 34 копейки.

Согласно представленному ответчиком в материалы дела отчета об оценке №0035/О (дата составления отчета: 30.12.2022, дата оценки: 30.12.2022), рыночная стоимость отчуждаемых объектов недвижимости составила 3 873 091 (три миллиона восемьсот семьдесят три тысячи девяносто один рубль) 35 копеек.

Данный отчет истцом не оспаривался, в связи с чем довод о том, что стоимость отчуждаемого имущества по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению сделок, - административного здания и гаража составляла соответственно 143 595,68 руб., 9352,26 руб., подлежит отклонению.

Как установлено судом, объекты недвижимого имущества не использовались обществом в производственно-хозяйственной деятельности. Техническое состояние сооружений, расположенных на земельном участке, требовали дополнительных капитальных вложений, строительство новых строений/сооружений Обществом не планировалось.

Общество, также указало, что реализация объектов недвижимости позволила сократить расходы на оплату налогов на указанное имущество, а полученные денежные средства использовать в целях погашения дебиторской задолженности Общества.

Кроме того, во исполнения суда апелляционной инстанции в материалы дела представлена справка о наличии имущества по состоянию на 10.09.2024, в соответствии с которой на балансе ОАО РН «Ингушнефть» находится, в частности 778 земельных участков, 169 зданий, прочих объектов 44, скважины 611, нефтепроводы – 140, т.е. отчуждение спорных объектов не повлекло ухудшение финансового положения или отчуждение единственного имущества, участвующего в хозяйственной деятельности общества.

Истец, оспаривая сделку, не ссылается на нарушение как такового порядка получения согласия на ее совершение, нарушение процедуры одобрения он видит лишь в занижении рыночной стоимости реализованного имущества, выраженном в том, что имущество отчуждено по цене ниже рыночной, т.е. об убыточности сделок, при этом рыночная стоимость носит вероятный характер и имеет как минимальный, так и максимальный размеры.

Данные сделки одобрялись общим собранием общества, значит, большинство акционеров согласны на ее совершение на таких условиях.

Само по себе занижение стоимости имущества при его продаже, даже если это и имело место, не является основанием для признания сделки недействительной. Аналогичная правовая позиция высказана в постановлении Президиума ВАС РФ от 24.03.2009 N 8207/08 по делу N А40-48536/07-53-426.

Доводы о том, что в случае реализации посредством аукциона спорных объектов позволила бы привлечь от их продажи большую сумму, не принимаются во внимание , поскольку носят вероятностный характер.

Надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемой сделки исключительно с намерением причинить вред обществу и акционерам, то есть злоупотребления сторонами сделки правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, материалы дела также не содержат.

Доводы о притворности сделки не принимаются во внимание, поскольку мнимость сделок противоречит пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Однако сторонами сделок совершены все необходимые действия, направленные на достижение правового результата: перехода права собственности на спорное имущество.

Кроме того, не представлены безусловные доказательства причинения оспариваемой сделкой явного ущерба обществу и акционерам, равно как и не представлены доказательства наличия сговора между участниками оспариваемой сделки, не представлены доказательства, указывающие на однозначную осведомленность контрагентов по спорным сделкам о причинении ущерба обществу и акционерам, выбытие спорного имущества не сказалось негативно на основанной деятельности общества, сделка направлена на отчуждение объектов недвижимости, требующих существенных капитальных вложений и проведения ремонтных работ с целью дальнейшей их эксплуатации, что отражено в отзыве на исковое заявление и не опровергнуто истцом (т.1 л.д. 119-121).

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к несогласию истца с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и верно установленных судом обстоятельств. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца и для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 02.05.2024 по делу №А18-2881/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.А. Мишин

Судьи О.В. Марченко

А.В. Счетчиков