Постановление от 18 октября 2024 г. по делу № А13-268/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-268/2024
г. Вологда
18 октября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 октября 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Алимовой Е.А., судей Докшиной А.Ю. и Мурахиной Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куликовой М.А.,

при участи от ФИО1 ФИО2 по доверенности от 11.01.2024, от Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области ФИО3 по доверенности от 16.09.2024, от ФИО4 ФИО5 по доверенности от 14.11.2023, от сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос» ФИО6 по доверенности от 12.02.2020, от ФИО7 ФИО6 по доверенности от 09.08.2024, от ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 ФИО6 по доверенности от 06.09.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 июля 2024 года по делу № А13-268/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Управлению Федеральной налоговой службы по Вологодской области (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – управление, УФНС) о признании недействительными решения от 20.10.2023 № 1297А и записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 20.10.2023 № 2233501654098.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены сельскохозяйственный производственный кооператив «Колос» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое; далее – СПК «Колос», кооператив), ФИО4 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО12 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО13 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО14 (место жительства: 161393, Вологодская область, Нюксенский район, деревня Вострое), ФИО8 (место жительства: 162107, Вологодская область, Сокольский район, город Кадников), ФИО9 (место жительства: 162107, Вологодская область, Сокольский район, город Кадников), ФИО10 (место жительства: 160024, город Вологда), ФИО7 (место жительства: 162107, Вологодская область, Сокольский район, город Кадников), ФИО11 (место жительства: 162130, Вологодская область, Сокольский район, город Сокол).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 10 июля 2024 года решение УФНС от 20.10.2023 № 1297А и запись ЕГРЮЛ от 20.10.2023 № 2233501654098 признаны не соответствующими требованиям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ). На управление возложена обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО1, также с управления взыскано 300 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Управление с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что положениями Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации установлена презумпция достоверности представляемых заявителем в регистрирующий орган сведений. Не согласилось с доводами суда по оценке заявлений о выходе из состава членов кооператива, указало, что государственная регистрация в части прекращения членства в кооперативе произведена на основании договоров дарения и в соответствии с положениями пункта 4 статьи 16 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и пункта 4.5.2 Устава кооператива. Указало, что на момент вынесения оспариваемого решения все члены кооператива вышли из его состава, поэтому недостоверность сведений управлением не выявлена.

Кооператив с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ссылается на то, что ФИО1 не является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушаются оспариваемым решением управления, поскольку он в 2017 году вышел из кооператива, не доказал нарушение его прав, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления. Указал, что 12.10.2023 ФИО1 на основании договора дарения передал свой пай другому члену кооператива – ФИО4, договор дарения он не оспаривал. Считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела, у управления отсутствовала обязанность по проверке достоверности представленных сведений и не имелось оснований ставить под сомнение достоверность сведений, удостоверенных нотариусом; настоящий спор по своему характеру является корпоративным спором и не может разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, поэтому заявителем избран ненадлежащий способ защиты.

ФИО8 , ФИО9 , ФИО10, ФИО7, ФИО11 с решением суда не согласились и обратились с жалобами, в которых просят суд апелляционной инстанции его отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалоб ссылаются на то, что ФИО1 не является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушаются оспариваемым решением управления, в действиях управления отсутствуют нарушения предусмотренного законом порядке внесения изменений в ЕГРЮЛ, судом под видом административного фактически разрешен корпоративный спор, а истцом выбран ненадлежащий способ защиты.

УФНС в отзыве на жалобы третьих лиц с доводами подателей жалобы согласилось.

ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11, кооператив в отзыве на жалобу управления поддержали доводы жалобы УФНС.

ФИО12 в отзыве с жалобами согласился, просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

ФИО13 в отзыве с жалобами ФИО9, ФИО7, ФИО8, ФИО10, ФИО11 согласилась.

Отзыв на жалобы от ФИО14 не поступил.

Представитель управления в судебном заседании доводы жалоб поддержал.

Представитель кооператива, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11 в судебном заседании апелляционные жалобы поддержал.

ФИО1, ФИО4 в отзывах и их представители в судебном заседании с доводами подателей жалоб не согласились, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы ответчика и третьих лиц – без удовлетворения.

ФИО12, ФИО13, ФИО14 надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителей ФИО1, управления, ФИО4, представителя кооператива, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела, что 13.10.2023 (вх. № 1297А) в УФНС поступило заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), а именно: о прекращении прав участников, в том числе ФИО1, ФИО14, ФИО12, ФИО4, ФИО13, возникновении прав участника ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, а также в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, в связи с возложением таких полномочий на ФИО7

Заявление подписано председателем кооператива ФИО7, в нотариальном порядке его подпись заверена, полномочия ФИО7 нотариусом проверены, о чем имеются соответствующая запись нотариуса нотариального округа город Вологда и Вологодский район Вологодской области ФИО15 (том 2, листы 18-40).

В расписке в получении документов, представленных непосредственно в налоговый орган ФИО7 при государственной регистрации юридического лица от 13.10.2023 вх. № 1297А, отражено получение заявления по форме № Р13014, двух протоколов общего собрания и пяти договоров купли-продажи (том 2, лист 8).

В результате рассмотрения представленных документов управление на основании Закона № 129-ФЗ приняло решение от 20.10.2023 № 1297А о внесении изменений в сведения о юридическом лице в отношении СПК «Колос» и внесло запись в ЕГРЮЛ от 20.10.2023 № 2233501654098 (том 1, листы 9-13), в соответствии с которой изменены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также сведения об участниках.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился с заявлением в арбитражный суд.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены решения суда в силу следующего.

По смыслу статей 65, 198 и 200 АПК РФ обязанность доказывания наличия права и факта его нарушения оспариваемыми актами, решениями, действиями (бездействием) возложена на заявителя, обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также обстоятельств, послуживших основанием для их принятия (совершения), возлагается на орган или лицо, которые приняли данный акт, решение, совершили действия (допустили бездействие).

Исходя из части 2 статьи 201 упомянутого Кодекса обязательным условием для принятия решения об удовлетворении заявленных требований о признании ненормативного акта недействительным (решения, действий, бездействия незаконными) является установление судом совокупности юридических фактов: во-первых, несоответствия таких актов (решения, действий, бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, во-вторых, нарушения ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, связанные с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Законом № 129-ФЗ.

В соответствии со статьями 4, 5 вышеназванного Закона в Российской Федерации ведутся государственные реестры юридических лиц, содержащие в том числе сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, сведения об учредителях или участниках юридического лица.

Подпунктом «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что сведения об учредителях или участниках юридического лица, в том числе сведения об учредителях или участниках производственного кооператива, подлежат отражению в ЕГРЮЛ.

Пунктом 1 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся производственные и потребительские кооперативы.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, ФИО1 как член кооператива обладает правом на обжалование в судебном порядке оспариваемого решения и записи, касающихся сведений в ЕГРЮЛ в отношении заявителя.

Согласно пункту 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 51 вышеназванного Кодекса предусмотрено, что до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 4 статьи 51 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 25 Закона № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в изменениях, внесенных в учредительный документ юридического лица, или учредительном документе юридического лица в новой редакции и заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительный документ юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительный документ юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, внесенные в учредительный документ юридического лица, или учредительный документ юридического лица в новой редакции. В случаях, предусмотренных федеральным законом, вместо изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, представляется заявление о государственной регистрации, указанное в подпункте «а» настоящего пункта, содержащее текст изменений, вносимых в учредительный документ юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины;

Пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Из заявления следует, что оно подано в связи с изменением сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с этим управление рассмотрело данное заявление по правилам пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ.

Пунктом 2 статьи 18 Закона № 129-ФЗ установлено, что представление документов для регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Закона.

В соответствии с пунктом 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Таким образом, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям законодательства и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Основания отказа в государственной регистрации указаны в статье 23 Закона № 129-ФЗ.

Согласно подпунктам «а», «д» пункта 1 названной статьи отказ в государственной регистрации допускается, в частности, в случае непредставления заявителем определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

Из материалов регистрационного дела СПК «Колос» и данных ЕГРЮЛ следует, что 13.10.2023 (вх. № 1297А) в УФНС поступило заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р13014), а именно: о прекращении прав участников, в том числе ФИО1, ФИО14, ФИО12, ФИО4, ФИО13, возникновении прав участника ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11 и об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности.

Согласно расписке в получении документов, представленных при государственной регистрации юридического лица от 13.10.2023 вх. № 1297А, заявителем представлено заявления по форме № Р13014, два протокола общего собрания и пять договоров купли-продажи. Представление договоров дарения и заявлений о выходе из членов кооператива в расписке не отражено.

Вместе с тем, как установил суд первой инстанции, их представление с заявлением по форме № Р13014 для государственной регистрации подтверждено ответчиком.

По данным управления к названному заявлению приложены:

протокол общего собрания членов СПК «Колос» от 12.10.2023 № 2 об избрании с 13.10.2023 председателем кооператива ФИО7,

протокол общего собрания членов СПК «Колос» от 12.10.2023 № 3 об одобрении сделки купли-продажи пая в паевом фонде кооператива между членом кооператива ФИО4 и ФИО10, ФИО8, ФИО7, ФИО9, ФИО11 в порядке и на условиях договора купли-продажи пая в паевом фонде кооператива;

договоры дарения имущественного пая в паевом фонде СПК «Колос» от 12.10.2023 ФИО1, ФИО4, ФИО13 ФИО4, ФИО12 ФИО4, ФИО14 ФИО4 и заявления о выходе из членов кооператива ФИО1, ФИО13, ФИО12, ФИО14 от 12.10.2023;

договоры купли-продажи имущественного пая в паевом фонде СПК «Колос» от 13.10.2023, заключенные ФИО4 (продавец) с покупателями ФИО8, ФИО10, ФИО11, ФИО7, ФИО9 (том 2, листы 8-40).

Суд первой инстанции не принял доводы о том, что ФИО1 протокол общего собрания членов СПК «Колос» от 12.10.2023 № 2 подписан в иной редакции, поскольку они документально не подтверждены. Суд учел, что в материалах дела имеются копии названного протокола, представленные заявителем и ответчиком, судом не установлено отличий в текстах данных документов (том 1, лист 15; том 2, лист 9). Данный протокол общего собрания заявителем не оспорен, в связи этим доводы об отсутствии у ФИО7 права на подачу заявления на внесение изменений в ЕГРЮЛ судом первой инстанции признаны необоснованными.

Договор дарения имущественного пая в паевом фонде СПК «Колос», заключенный 12.10.2023 между дарителем ФИО1 и одаряемой ФИО4, также в судебном порядке не оспорен.

Вместе с тем, признавая ошибочной позицию УФНС о том, что на дату принятия решения от 20.10.2013 № 1297А и внесения на его основании записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером (ГРН) 2233501654098 у ответчика отсутствовали информация и доказательства, позволяющие усомниться в достоверности указанных в заявлении ФИО7 по форме № Р13014 сведений, следовательно основания для отказа в государственной регистрации изменений отсутствовали, суд первой инстанции учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.05.1996 № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» (далее – Закон № 41-ФЗ) общее собрание членов кооператива вправе рассматривать и принимать решение по любому вопросу образования и деятельности кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся прием в члены кооператива и исключение из членов кооператива; распределение прибыли и убытков кооператива. Уставом кооператива к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива могут быть отнесены и другие вопросы деятельности кооператива.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае выхода члена кооператива из кооператива на основании заявления о выходе из него по истечении срока, установленного уставом кооператива, или, если уставом кооператива срок рассмотрения такого заявления не установлен, по истечении двух недель с даты поступления в правление кооператива такого заявления.

В силу пункта 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ член производственного кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива путем подачи заявления в письменной форме в правление кооператива не позднее чем за две недели до даты своего выхода, если иной срок не предусмотрен уставом кооператива.

Иного Уставом кооператива не предусмотрено, пункты 4.5.3, 9.3.2 Устава кооператива содержат аналогичные положения.

Из материалов дела суд первой инстанции установил, что заявления о выходе из членов кооператива ФИО1, ФИО13, ФИО12, ФИО14 от 12.10.2023 представлены в управление с рассматриваемым заявлением, 12.10.2023 приняты председателем правления кооператива ФИО4

Поскольку такое заявление подается в письменной форме в правление кооператива не позднее, чем за две недели до даты своего выхода, суд первой инстанции посчитал, что на момент проведения спорных регистрационный действий двухнедельный срок не истек, а указанные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности сведений, содержащихся в заявлении от 20.10.2023 по форме № Р13014, представленной ФИО7

Из пояснений представителя кооператива в судебном заседании суд первой инстанции также установил, что решение общего собрания членов кооператива об исключении ФИО1, ФИО13, ФИО12, ФИО14 из членов кооператива не принималось.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной по постановлении от 08.02.2011 № 12101/10, в случаях, если заявление, представленное для государственной регистрации содержит недостоверные сведения, регистрирующий орган правомерно расценивает такое заявление как не представленное в регистрирующий орган и, руководствуясь положениями подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Указанный правовой подход отражен в пункте 1.3 приложения к письму ФНС России от 27.12.2023 № КВ-4-14/16340@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2023) (далее – Обзор № 2 (2023)), примененном судом, а также пункте 1.2 приложения к письму ФНС России от 31.07.2020 № КВ-4-14/12315@ «О направлении Обзора судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов № 2 (2020)» (далее – Обзор № 2 (2020)).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчику следовало по результатам рассмотрения спорного заявления вынести решение об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении кооператива.

Ссылку ответчика на отсутствие у него права требовать у заявителя дополнительные документы суд первой инстанции признал несостоятельной, поскольку из представленных в добровольном порядке ФИО7 документов и имеющегося в регистрационном деле Устава кооператива у регистрирующего органа имелась возможность установить недостоверность сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014.

Поскольку по результатам рассмотрения заявления по форме № Р13014 выносится либо решение о государственной регистрации, либо решение об отказе в государственной регистрации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что отклонение довода заявителя об отсутствии у ФИО7 полномочий на подачу названного заявления, не влияет на вывод суда о недействительности спорных решения и записи в полном объеме.

Довод заявителя о том, что оспариваемое решение нарушает его права, поскольку кооперативом не произведена выплата дивидендов, отклонен судом, поскольку данное обстоятельство не поставлено в зависимость от действий регистрирующего органа.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом первой инстанции оценены и признаны не имеющими правового значения для рассмотрения данного спора.

Доводы жалоб кооператива, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11 о том, что ФИО1 не имел право на подачу заявления в суд, поскольку вышел из членов кооператива, коллегия судей не принимает на основании следующего.

В обоснование указанного довода апеллянты сослались на то, что 18.09.2017 ФИО1 направлено заявление о выходе из состава членов кооператива по собственному желанию с выделением имущественного пая, приказом председателя кооператива от 19.09.2017 № 14 назначена комиссия по выделению имущественного пая, протоколом общего собрания членов кооператива от 02.10.2017 № 7 по первому вопросу повестки дня принято решение о возврате ФИО1 имущественного пая с отражением имуществ кооператива, подлежащего передаче в составе имущественного пая, имущество передано ФИО1 по актам, таким образом, податели жалобы считают, что членство ФИО1 прекратилось по истечении двух недель с даты поступления заявления о выходе от 18.09.2017. Также они отметили, что ФИО1 прекратил личное трудовое участие, о чем свидетельствует приказ от 04.09.2017 № 18 о его увольнении, что в последующем ФИО1 каких-либо выплат из кассы и с расчетного счета не получал (том 2, листы 93-103, 107, 112, 115-124).

Вместе с тем в материалы дела представлены изменения в Устав кооператива, утвержденные общим собранием его членов 17.12.2018, согласно которым ФИО1 включен в члены кооператива и члены правления кооператива. Указанные изменения в учредительные документы зарегистрированы налоговым органом 28.12.2018 ГРН 2183525662373 (том 1, листы 36-38), то есть после указанной в жалобе даты подачи заявления о выходе ФИО1

В рассматриваемом случае сведения о ФИО1 как члене кооператива содержались в ЕГРЮЛ на дату подачи рассматриваемого заявления и на его основании исключены из реестра, что нарушает права и законные интересы заявителя, на что обоснованно указано судом первой инстанции.

Кроме того, ссылаясь на отсутствие у ФИО1 статуса члена кооператива, апеллянты настаивают на законности оспариваемых решения и записи в ЕГРЮЛ, выполненных на основании представленных документов о дарении ФИО1 пая и протоколов собраний, проведенных с его участием как членом кооператива и членом правления кооператива.

В жалобах кооператива, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО7, ФИО11 указано на то, что настоящий спор является корпоративным спором, в связи с чем не может разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, в обоснование позиции апеллянты ссылаются в том числе на определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, в котором разъяснено, что при оспаривании заинтересованным лицом действий регистрирующего органа с обоснованием отсутствия прав у лица, в отношении которого внесена запись в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о наличии спора о праве на участие в юридическом лице, арбитражный суд в рамках производства по делам, вытекающим из публичных и иных административных правоотношений, не вправе делать вывод о недействительности внесенной в реестр записи или возлагать на регистрирующий орган обязанность внести иную запись в реестр. Это было бы равносильно лишению права лица, за которым право на долю или части доли в уставном капитале зарегистрировано в ЕГРЮЛ, в пользу и (или) в интересах другого лица, оспаривающего это право, минуя разрешение самого корпоративного спора, возникшего между заинтересованными лицами о правах на долю в обществе.

При этом, исходя из существа оснований для оспаривания записи в ЕГРЮЛ, наличие сомнений в том, имеется ли спор о корпоративных правах или об оспаривании действий регистрирующего органа, должно толковаться в пользу существования спора о корпоративных правах.

В силу пункта 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Законом.

Согласно подпункту «а» пункта 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРБЛ, посредством изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа.

Вместе с тем в том же определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144 изложен правовой подход, который применим к рассматриваемой ситуации, согласно которому в случаях, если запись внесена, несмотря на неполноту представленных на регистрацию документов, к примеру, при отсутствии необходимого подтверждения согласия иных участников на переход доли или части доли в уставном капитале к заявителю (пункты 4 – 5 статьи 8.1 ГК РФ), арбитражный суд вправе сделать вывод о незаконности соответствующего решения органа и признать его недействительным.

Фактически решение может быть признано недействительным, когда для регистрирующего органа, осуществляющего по внешним признакам правовую экспертизу в пределах своих полномочий, должно было быть очевидным отсутствие правовых оснований для внесения записи исходя из проверки представленных документов, требований закона и положений устава.

В рассматриваемом случае управление, не проверяя на предмет законности, действительности представленных договоров, фактических обстоятельств их исполнения, обязано проверить достоверность сведений, содержащихся в заявлении, и наличие всех документов, подтверждающих такие изменения.

Необходимость проверки достоверности сведений, содержащихся в заявлении, также подтверждается пунктом 1.3 Обзора № 2 (2023), пунктом 1.2 Обзора № 2 (2020).

На основании представленных заявлений о выходе из членов кооператива ФИО1, ФИО13, ФИО12, ФИО14 от 12.10.2023 управление могло установить, что на момент проведения спорных регистрационный действий двухнедельный срок, установленный подпунктом 1 пункта 1, пунктом 3 статьи 16 Закона № 193-ФЗ, не истек.

С заявлением не представлено решение общего собрания членов кооператива об исключении ФИО1, ФИО13, ФИО12, ФИО14 из членов кооператива.

Кроме того, апелляционная инстанция соглашается с возражениями на жалобы и усматривает также иные противоречия требованиям ГК РФ, Закона № 41-ФЗ, Закона № 193-ФЗ, которые управление должно было установить при рассмотрении заявления.

Согласно пункту 4 статьи 14 Закона № 41-ФЗ председателем кооператива могут быть только члены кооператива.

На момент рассмотрения заявления ФИО7 не значился в ЕГРЮЛ в качестве члена кооператива.

В силу пункта 4 статьи 106.2 ГК РФ число членов кооператива не должно быть менее пяти. Аналогичная норма содержится в статье 4 Закона № 41-ФЗ, пункте 5 статьи 3 Закона № 193-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 41-ФЗ член кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Передача пая влечет за собой прекращение членства в кооперативе.

Пунктом 2 статьи 1 Закона № 41-ФЗ предусмотрено, что особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются законом о сельскохозяйственной кооперации.

В силу подпункта 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ членство в кооперативе прекращается в случае передачи пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива - с даты решения общего собрания членов кооператива о такой передаче.

Пунктом 4 той же статьи предусмотрено, что член производственного кооператива с согласия кооператива вправе передать свой пай или его часть другому члену кооператива и выйти из кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Не допускается передача пая или его части лицу, не являющемуся членом производственного кооператива.

Пунктом 4.5.2 Устава кооператива предусмотрено, что членство в кооперативе прекращается в случае передачи пая другим членам кооператива.

Согласно договорам дарения ФИО1, ФИО12, ФИО13, ФИО14 от 12.10.2023 передали в дар имущественные паи в паевом фонде кооператива члену такого кооператива ФИО4, что соответствует подпункту 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ и является основанием для прекращения их членства в кооперативе.

В результате такого дарения число членов кооператива составило 1 человек, что не допускается требованиями пункта 4 статьи 106.2 ГК РФ, статьи 4 Закона № 41-ФЗ, пункте 5 статьи 3 Закона № 193-ФЗ, в связи с этим апелляционная инстанция не принимает доводы жалобы управления о возможности исключения членов кооператива на основании представленных договоров дарения.

Одновременно с заявлением представлены заявления указанных лиц о выходе из членов кооператива, что является самостоятельным основанием прекращения членства в кооперативе (подпункт 1 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ) и отдельно поименовано в пункте 4.5.2 Устава кооператива.

Решения общего собрания членов кооператива о передаче пая членом производственного кооператива другому члену данного кооператива (подпункт 3 пункта 1 статьи 16 Закона № 193-ФЗ), согласие кооператива о передаче пая (пункт 4 статьи 16 того же Закона) с заявлением не представлено.

Согласно пункту 4 статьи 9 Закона № 41-ФЗ передача пая (его части) гражданину, не являющемуся членом кооператива, допускается лишь с согласия кооператива. В этом случае гражданин, приобретший пай (его часть), принимается в члены кооператива. Члены кооператива пользуются преимущественным правом покупки такого пая (его части). Передача пая (его части) осуществляется в порядке, предусмотренном уставом кооператива.

Пунктом 1 статьи 15 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что граждане или юридические лица, изъявившие желание вступить в кооператив после его государственной регистрации и удовлетворяющие требованиям, предусмотренным статьей 13 настоящего Закона, подают в правление кооператива заявление с просьбой о приеме в члены кооператива. Решение правления кооператива о приеме нового члена подлежит утверждению наблюдательным советом кооператива, а при его отсутствии - общим собранием кооператива. Пункт 5 той же статьи определяет, что заявитель считается принятым в члены кооператива со дня утверждения соответствующего решения правления кооператива наблюдательным советом кооператива или общим собранием членов кооператива.

Порядок приема в члены кооператива установлен в пункте 4.4 его Устава, предусматривающем подачу заявления о приеме в члены кооператива и утверждение решения правления кооператива о приеме нового члена общим собранием членов кооператива.

Решение о приеме новых членов кооператива с заявлением не представлено.

Наличие указанных противоречий должно было быть выявлено налоговым органом при рассмотрении заявления и представленных с ним документов.

Таким образом, у управления имелась возможность установить недостоверность сведений, содержащихся в заявлении по форме № Р13014, и не имелось оснований для принятия оспариваемого решения и внесения спорной записи в ЕГРЮЛ.

Доводы жалоб о том, что сделка удостоверена нотариусом, в связи с этим согласно части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства не подлежат доказыванию, апелляционной инстанцией не принимаются.

В данном случае нотариусом произведено удостоверение подлинности подписи ФИО7, проставившего подпись на заявлении в присутствии нотариуса, что следует из содержания отметки о совершении нотариального действия (том 2, листы 18-40), а не удостоверение сделок. При этом законность сделок не подлежит оцениванию управлением и судом при рассмотрении настоящего заявления.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования судом первой инстанции, не опровергают выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, поэтому не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

С учетом изложенного апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что спор разрешен в соответствии с требованиями действующего законодательства, основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателей: в сумме 1 500 руб. на кооператив, в суммах по 150 руб. на третьих лиц.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 10 июля 2024 года по делу № А13-268/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области, ФИО8, сельскохозяйственного производственного кооператива «Колос», ФИО11, ФИО10, ФИО7, ФИО9 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Алимова

Судьи

А.Ю. Докшина

Н.В. Мурахина