Постановление от 2 февраля 2026 г. ФАС ВВО (ФАС Волго-Вятского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А28-1114/2022 03 февраля 2026 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21.01.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Прытковой В.П., судей Белозеровой Ю.Б., Чиха А.Н.

при участии представителей

от ФИО1:

ФИО2 по доверенности от 07.08.2025, от ФИО3:

ФИО4 по доверенности от 13.05.2019, от ФИО5:

ФИО6 по доверенности от 14.04.2023, от ФИО7:

ФИО8 по доверенности от 11.10.2022, от единственного участника

общества с ограниченной ответственностью «Трансферт Лайт» ФИО9: ФИО10 по доверенности от 19.08.2025,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Кировской области от 02.06.2025 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025

по делу № А28-1114/2022

по заявлению ФИО1 к ФИО3 о признании сделок недействительными и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Трансферт Лайт» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Кировской области обратился его кредитор ФИО1 с заявлением о признании недействительным договора займа от 23.10.2019, дополнительных соглашений к нему от 25.02.2020, 27.04.2020, 12.05.2020, 20.05.2020, 27.05.2020, 08.10.2020,22.10.2020, 13.11.2020, 18.11.2020, 26.11.2020, договора залога от 23.10.2019, заключенных должником с ФИО3, договора займа от 02.12.2020, заключенного должником с ФИО5, договора уступки права требования от 10.10.2022, заключенного ФИО3 и ФИО7.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Прокуратура Кировской области, финансовый управляющий имуществом ФИО9 ФИО11.

Суд первой инстанции определением от 09.01.2025 выделил требования ФИО1 к ФИО7 и к ФИО5 в отдельное производство.

Арбитражный суд Кировской области определением от 02.06.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Кировской области с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы.

Суды первой и апелляционной инстанций не дали надлежащей оценки обстоятельствам, свидетельствующим о фактической аффилированности должника и ФИО3 Поведение сторон при заключении и исполнении сделок не соответствовало обычным условиям гражданского оборота. Строительство нового объекта на земельном участке началось в мае 2018 года, в то время как договор купли-продажи с должником заключен 28.02.2019 в отношении уже не существующего нежилого здания. Общество как до, так и после выдачи займов не осуществляло какой-либо коммерческой деятельности, которая позволила бы осуществить возврат заемных денежных средств. Уплата процентов по займу осуществлялась за счет денежных средств, предоставленных ФИО3 Вся хозяйственная деятельность должника заключалась в строительстве нежилого здания на земельном участке, приобретенном у подконтрольной ФИО3 организации. Кроме того, ответчик осуществлял платежи в пользу третьих лиц за должника (вне рамок исполнения обязательств по договору займа). В материалах дела имеются нотариально удостоверенные объяснения ФИО12, который руководил деятельностью подрядчика должника – общества с ограниченной ответственностью «Город». ФИО12 пояснил, что по вопросам проведения работ для Общества и их финансирования он общался с ФИО3, который оплачивал материалы и работы.

Должник на дату заключения договора займа обладал признаками неплатежеспособности, так как в реестр требований кредиторов включены требования общества с ограниченной ответственностью «ИТЭК» и «Фортуна», обязательства перед которыми возникли в декабре 2019 года и в марте 2020 года. В соответствии с данными бухгалтерской отчетности по результатам 2018 года у Общества сформировался убыток в размере 616 000 рублей, по результатам 2019 года – 335 000 рублей.

Суды двух инстанций не применили второй абзац пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), согласно которому цель причинения вреда имущественным интересам кредиторов предполагается, если должник на момент совершения сделки отвечал признакам неплатежеспособности и стоимость переданного по сделке имущества составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов должника. В результате заключения договора займа Общество приняло на себя обязательства, многократно превышающие стоимость его активов. Более того, договор займа заключен на нерыночных условиях, так как процентная ставка составляла 36 процентов годовых, что в несколько раз превышает размер ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Заключение договора залога также преследовало цель вывода активов из конкурсной массы должника, так как в результате взыскания повышенных процентов и неустойки общая сумма долга составила более 90 000 000 рублей, из которых основной долг составил 47 563 510 рублей.

Вопреки выводу судов, наличие вступивших в законную силу судебных актов суда общей юрисдикции о взыскании задолженности не препятствует проверке действительности сделки, в связи с заключением которой образовалась эта задолженность. При рассмотрении иска суд общей юрисдикции не применяет повышенный стандарт доказывания, характерный для дел о банкротстве.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Единственный участник должника ФИО9 в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали позицию заявителя, указав на наличие оснований для отмены принятых судебных актов.

ФИО3, ФИО7 в отзывах, а также их представители и представитель ФИО5 в судебном заседании возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, сослались на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на отсутствие оснований для отмены определения и постановления; просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ФИО3 (займодавец) и Общество (заемщик) заключили договор займа от 23.10.2019, по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства на сумму 100 000 рублей на срок до 23.02.2020 с условием ежемесячной оплаты процентов в размере 2,5 процента от суммы займа.

В силу пункта 2.2. договора исполнение обязательств по возврату займа обеспечено залогом имущества должника – объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 43:40:000136:265 общей площадью 2085,7 квадратного метра со степенью готовности 13 процентов, проектируемое назначение – нежилое здание, и земельным участком, на котором оно возводится, с кадастровым номером 43:40:000136:9, общей площадью 2521 квадратный метр. Объекты расположены по адресу: <...>.

Факт предоставления займа подтвержден платежным поручением от 23.10.2019 № 14.

Впоследствии в период с ноября 2019 года по ноябрь 2020 года стороны заключили ряд дополнительных соглашений, в результате которых общая сумма выданного займа составила 47 563 510 рублей, процентная ставка – 3 процента в месяц.

Факт предоставления ФИО3 денежных средств подтвержден платежными поручениями и выпиской по расчетному счету должника.

Сторонами также подписаны дополнительные соглашения к договору залога об увеличении размера обеспечиваемых обязательств.

Кроме того, исполнение обязательств по возврату займа обеспечено поручительством ФИО9 на основании договора поручительства от 29.10.2019.

Ленинский районный суд города Кирова решением от 23.06.2022 по делу № 2-162/2022 (в редакции определения об исправлении описки от 13.07.2022) взыскал с Общества и ФИО9 в пользу ФИО3 47 563 510 рублей задолженности, 15 353 923 рубля 86 копеек процентов за пользование займом, 5 000 000 рублей пеней, а также процентов за пользование займом с 15.09.2021 по день фактической уплаты долга, 60 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины, 50 000 рублей судебных расходов на оплату услуг представителя, 37 097 рублей расходов по оплате экспертизы. Суд общей юрисдикции обратил взыскание на предмет залога – земельный участок с кадастровым номером 43:40:000136:9 общей площадью 2521 квадратного метра и объект незавершенного строительства степенью готовности 91 процент с кадастровым номером 43:40:000136:265 общей площадью 2085,7 квадратного метра, расположенные по адресу: <...>.

Арбитражный суд Кировской области определением от 10.02.2022 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 28.03.2023 ввел в отношении него процедуру наблюдения.

Требования ФИО3 в общей сумме 95 847 456 рублей 67 копеек включены в реестр требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника определением от 04.12.2023.

Суд первой инстанции решением от 13.05.2024 признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО13.

Кредитор должника – ФИО1, посчитав, что договор займа, договор залога и дополнительные отношения к нему заключены при злоупотреблении правом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтвержден факт вывода имущества должника из конкурсной массы и злоупотребления сторонами сделки своими правами.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели

должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 названного Федерального закона), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Таким образом, существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспоренные кредитором сделки не отвечают признакам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из того, что материалами дела не подтверждена как юридическая, так и фактическая аффилированность ФИО3 и Общества.

На момент заключения оспариваемых договоров единственным участником и генеральным директором должника являлся ФИО9

ФИО3 как до, так и после заключения оспоренных сделок не являлся участником Общества и не входил в состав его органов управления.

Ссылка заявителя на фактическую аффилированность сторон не нашла своего подтверждения в ходе рассмотрения обособленного спора.

Суды двух инстанций учли, что аналогичные доводы заявлялись при рассмотрении заявления ФИО3 о включении его требований в реестр требований кредиторов должника.

Арбитражный суд Кировской области в определении от 04.12.2023, оставленном без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2024 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.04.2024, пришел к выводу об отсутствии доказательств, безусловно свидетельствующих о фактической аффилированности сторон и о наличии у одной из них контролирующего статуса по отношению к другой.

При рассмотрении обоснованности требований ФИО3 суды трех инстанций исследовали обстоятельства приобретения должником земельного участка, впоследствии переданного в залог кредитору, и установили следующее.

Спорный земельный участок общей площадью 2521 квадратного метра с одноэтажным нежилым зданием на нём площадью 385,4 квадратного метра, расположенные по адресу: <...>, принадлежали ФИО14.

ФИО3 (займодавец) и ФИО14 (заемщик) заключили договор займа от 14.09.2016 (в редакции дополнительного соглашения от 24.09.2016), по условиям которого займодавец передал заемщику денежные средства в общей сумме 7 000 000 рублей с условием возврата и уплаты процентов за пользование займом.

Надлежащее исполнение обязательств по возврату денежных средств обеспечено залогом указанных здания и земельного участка.

Впоследствии ФИО14 на основании соглашения об отступном от 24.01.2019 передала объекты недвижимости ФИО3 в счет исполнения обязательств по возврату займа.

Переход права собственности на земельный участок и расположенное на нем здание зарегистрирован 30.01.2019.

ФИО3 (продавец) и общество с ограниченной ответственностью «БЭЙС» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 07.02.2019, согласно которому объекты недвижимости переданы в собственность покупателю.

Общество «БЭЙС» в лице директора ФИО3 (продавец) и должник (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.02.2019, по условиям которого продавец передал покупателю в собственность спорное недвижимое имущество, находящееся в залоге у ФИО3

Затем должник и ФИО3 заключили оспоренные в рамках настоящего обособленного спора договор займа с дополнительными соглашениями к нему и договор залога.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении заявления ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации носят преюдициальный характер для рассмотрения настоящего обособленного спора.

Для признания судом доказанными обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, должны соблюдаться следующие условия: преюдициальный характер обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, распространяется лишь на тех лиц, которые участвовали в этом деле, и на обстоятельства, относящиеся к правоотношениям, исследованным судом при рассмотрении предыдущего дела; преюдиция распространяется на констатацию судом тех или иных фактов, содержащуюся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последняя имеет правовое значение и сама по себе может рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

ФИО1 принимал участие в судебных заседаниях при рассмотрении заявления ФИО3, излагал свою позицию, аналогичную отраженной в кассационной жалобе. В рамках настоящего обособленного спора ФИО1 не представил доказательства, которые опровергали бы выводы, изложенные судом первой инстанции в определении от 04.12.2023, о недоказанности аффилированности должника и ответчика.

Кроме того, материалами дела не подтвержден факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника в связи с заключением оспоренных сделок.

В кассационной жалобе ФИО1 ссылается на то, что земельный участок не выбывал из владения ФИО3, строительство делового центра началось в мае 2018 года до его продажи должнику, вся деловая активность Общества связана со строительством нежилого здания на спорном участке и финансировалась ФИО3

Указанные обстоятельства сами по себе не подтверждают наличия у сторон цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Суды установили, что площадь земельного участка позволяла осуществить закладку нового фундамента без демонтажа ранее возведенного нежилого здания с кадастровым номером 43:40:000136:253.

Факт возведения нового здания с кадастровым номером 43:40:000136:265 силами должника документально подтвержден и ФИО1 не опровергнут.

Аргумент ФИО1 о том, что выплата должником процентов за пользование займом исключительно из денежных средств, предоставленных ФИО3 на основании дополнительных соглашений к договорам займа, противоречит материалам дела.

Из выписок по расчетным счетам должника следует, что денежные средства Обществу поступали не только от ФИО3, но и от иных лиц, и расходовались должником на различные нужды, в том числе на уплату процентов за пользование займом, в размере, предусмотренном договором сторон.

В равной степени не свидетельствует о наличии цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника заключение договора займа с процентной ставкой в 36 процентов годовых.

Предоставление денежных средств на условиях возвратности и уплаты процентов является стандартной практикой делового оборота.

Договор займа и дополнительные соглашения к нему подписаны сторонами, которые выразили согласие со всеми их условиями.

Как обоснованно указали суды, с учетом недоказанности аффилированности сторон, оснований полагать, что подобная процентная ставка была установлена исключительно в целях вывода денежных средств из конкурсной массы, не имеется.

Кроме того, факт реальности передачи заемных денежных средств и их использования должником в хозяйственной деятельности подтвержден достоверными и допустимыми доказательствами.

В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о том, что Общество имело объективную возможность получить денежные средства на иных, более выгодных условиях.

Предоставление обеспечения по договорам займа на столь крупные суммы является обычной практикой, вследствие чего суды правомерно не усмотрели в заключении договора залога признаков, свидетельствующих о недобросовестности сторон при заключении договора ипотеки в отношении земельного участка и расположенного на нем объекта незавершенного строительства.

Довод заявителя о том, что суды необоснованно сослались на преюдициальный характер судебных актов Ленинского районного суда города Кирова, Кировского областного суда и Шестого кассационного суда общей юрисдикции, которыми удовлетворен иск ФИО3 к Обществу и ФИО9 о взыскании задолженности по договору займа, так как при их вынесении не применялся повышенный стандарт доказывания, характерный для дел о банкротстве, отклонен окружным судом.

Суды двух инстанций сослались на вывод судов общей юрисдикции о доказанности предоставления ФИО3 денежных средств должнику. Указанный факт также

подтвержден иными документами, представленными в материалы настоящего обособленного спора (платежными поручениями, выписками по расчетным счетам) и установлен при рассмотрении заявления ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций также проверили договор займа, дополнительные соглашения к нему и договор залога на предмет их недействительности (ничтожности) по общегражданским основаниям и пришли к выводу об отсутствии признаков их мнимости, притворности или заключения при явном злоупотреблении правом со стороны должника и ответчика.

Установив, что материалами дела не подтверждено причинение вреда имущественным интересам кредиторов в результате заключения и исполнения оспоренных кредитором сделок, суды двух инстанций на законных основаниях отказали ФИО1 в удовлетворении заявления.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, влекущих безусловную отмену определения и постановления, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 20 000 рублей, и расходы по их уплате относятся на заявителя.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы по существу обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.11.2025 в виде запрета конкурсному управляющему должника заключать сделки, направленные на отчуждение спорного имущества, а Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области – в виде запрета осуществлять в отношении него регистрационные действия, подлежат отмене в порядке, предусмотренном в части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кировской области от 02.06.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2025 по делу № А28-1114/2022

оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.11.2025 по делу № А28-1114/2022.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.П. Прыткова

Судьи Ю.Б. Белозерова

А.Н. Чих