Решение от 27 мая 2021 г. по делу № А83-15409/2020

Арбитражный суд Республики Крым

295000, Республика Крым, г. Симферополь, ул. А. Невского, д. 29/11

http://crimea.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-15409/2020
27 мая 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения оглашена 20 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2021 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ловягиной Ю.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела

по иску ФИО2

к ответчикам:

Обществу с ограниченной ответственностью «Маринхилл»

Обществу с ограниченной ответственностью «Геммаинвест»

ФИО3

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ООО «Пассаж-24»;

МИФНС № 9 по Республике Крым.

о признании ничтожной сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки

при участии лиц, участвующих в деле:

от истца – ФИО4, представитель по доверенности от 05.12.2018 № 82 АА 1281122;

УСТАНОВИЛ:

15.09.2020 ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Маринхилл», Обществу с ограниченной ответственностью «Геммаинвест» и ФИО3 о признании ничтожной сделки по отчуждению 100 % долей в уставном капитале ООО «Пассаж-24» совершенной ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест» недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением суда от 28.09.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено предварительное судебное заседание. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Пассаж-24» и МИФНС № 9 по Республике Крым.

03.11.2020 в адрес суда от МИФНС № 9 по РК поступил отзыв на исковое заявление, в котором указано, что регистрирующий орган, осуществляя внесение изменений в сведения о юридическом лице в отношении «ПАССАЖ-24», действовал в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ.

Определением суда от 16.11.2020 окончена подготовка дела к судебному разбирательству и назначено судебное разбирательство.

11.11.2020 в адрес суда от ООО «Геммаинвест» поступил отзыв на исковое заявление, в котором ответчик указывал, что истцом не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов также, по мнению ответчика, не доказан, в связи с чем, общество просило суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании 16.11.2020 истцом в порядке ст. 49 АПК РФ подано заявление об уточнении исковых требований. Согласно данному заявлению истец просил признать недействительным ничтожный договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Пассаж-24», заключенный между ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест» 13.09.2018 и удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО5 А также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата от ООО «Геммаинвест» ООО «Маринхилл» 100 % долей в уставном капитале ООО «Пассаж-24».

Данное заявление в порядке ст. 49 АПК РФ принято судом к рассмотрению в ходе судебного заседания 16.11.2020.

В судебном заседании 16.11.2020 ООО «Маринхилл» представлен отзыв на исковое заявление, в котором указано, что истец не является стороной оспариваемой сделки, не является участником ООО «Маринхилл», ООО «Геммаинвест», ООО «Пассаж-24», в связи с чем, полагает, что его законные интересы и права не нарушены. Кроме того, ответчик указывал, что истцом не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной, в связи с чем, общество просило суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании 16.11.2020 ООО «Пассаж-24» представлен отзыв на исковое заявление, в котором третье лицо указывало, что истцом не доказана совокупность условий для признания сделки недействительной, в связи с чем, общество просило суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

14.12.2020 от истца поступили дополнительные письменные пояснения, в которых он указывал о том, что рассматриваемый спор носит корпоративный характер.

08.02.2021 в адрес суда от истца поступило ходатайство о передаче настоящего дела по подсудности в суд общей юрисдикции. Данное ходатайство рассмотрено в судебном заседании 15.02.2021, вынесено определение об отказе в передаче настоящего дела по подсудности.

09.03.2021 в адрес суда от истца поступило ходатайство об истребовании у нотариуса г. Москвы ФИО5 заверенных копий всех документов, касающихся удостоверения 13.09.2018 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Пассаж-24» между ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест».

Суд, рассмотрев данное ходатайство в порядке ст. 66 АПК РФ, отказывает в его удовлетворении, поскольку заявителем ходатайства не конкретизирован перечень документов, подлежащих истребованию у нотариуса, при этом документы, касающиеся, оспариваемой сделки, предоставлены сторонами в процессе рассмотрения искового заявления в материалы дела. Кроме того, истец не обосновал и не указал, какие документы могут находиться у нотариуса и каким образом они могут повлиять на рассмотрение настоящего искового заявления.

25.03.2021 истцом предоставлены письменные пояснения по последствиям недействительности сделки.

В ходе судебного заседания 01.04.2021 представителем ООО «Геммаинвест» предоставлен акт приема-передачи простых векселей на общую сумму 40 383 000,00 руб., 12.04.2021 предоставлены также договор купли-продажи векселей от 03.09.2018 № 1/18 на общую сумму 40 383 000,00 руб., соглашение о зачете по договору купли-продажи векселей от 03.09.2018 для подтверждения факта исполнения сторонами сделки.

В судебное заседание 20.05.2021 явился представитель истца, исковые требования поддержал в полном объеме. Иные лица, участвующие в деле явку своих уполномоченных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что подтверждается материалами дела.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные документы и доказательства, заслушав доводы представителя истца, судом установлено следующее.

Решением Ялтинского городского суда Республики Крым от 29.05.2017 года по делу № 2-1608/2017 с ФИО3 в пользу Папазова ВячеславаГригорьевича взыскано по договору займа от 14.11.2013 в рублях сумму, эквивалентную 1 013 073,2 долларов США надень платежа.

22.05.2018 в рамках исполнительного производства по взысканию с ФИО3 в пользу ФИО2 денежных средств постановлением судебного пристава-исполнителя объявлен запрет на совершение регистрационных действий и действий, направленных на отчуждение доли ООО «Маринхил» в уставном фонде ООО «Пассаж-24» (ОГРН <***> , ИНН <***>). Письмом № 07-09/18325@ 06.06.2018 ИФНС России по городу Симферополю сообщила службе судебных приставов о внесении запрета на регистрационные действия в отношении ООО «Пассаж-24».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.11.2018 года по делу №А83- 13383/2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом). В отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим имущества ФИО3 утвержден арбитражный управляющий ФИО6.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 11.02.2019 года по делу №А83-13383/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО3 включены требования ФИО2 в размере 66 444 533,27 руб. задолженности по договору займа от 14.11.2013, а также 60 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Как указывает истец, на момент введения процедуры реализации имущества гражданина, ФИО3 являлся единственным участником ООО «Маринхилл» с долей в уставном капитале (в виде простой дроби) 101/101, при этом ООО «Маринхилл» являлся единственным участником ООО «Пассаж-24» со 100 % долей в уставном капитале номинальной стоимостью 40 000 000 рублей.В ходе рассмотрения дела о банкротстве выяснилось, что 09.01.2019 года в ЕГРЮЛ внесена запись о смене единственного участника ООО «Пассаж-24» с ООО «Маринхилл» на ООО «Геммаинвест».

Финансовым управляющим ФИО6 было подано заявление о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Пассаж-24», совершенной ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест» на основании пункта 1 статьи 61.1, пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 167, 168, 170 ГК РФ; и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 20.12.2019 по делу №А83-13383/2018 производство по делу о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.2020 по делу №А83-13383/2018 заявление финансового управляющего ФИО6 о признании недействительной сделки по отчуждении доли в уставном капитале ООО «Пассаж-24», совершенной ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест» и применении последствий недействительности сделки, оставлено без рассмотрения в связи с прекращением производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

12.03.2020 возбуждено исполнительное производство по взысканию с ФИО3 в пользу истца задолженности в размере 72 292 119,16 руб.

Истец, полагая, что сделка по отчуждению 100 % долей в уставном капитале ООО «Пассаж-24», совершенная ООО «Маринхилл» и ООО «Геммаинвест» направлена на уменьшение стоимости имущества ООО «Маринхилл», влияет на стоимость доли ФИО3, что, в свою очередь нарушает права и охраняемые законом интересы ФИО2, а также заключена во время действия и вопреки запрету на отчуждение любого имущества ФИО3, и конкретного запрета на совершение регистрационных действий с ООО «Пассаж-24», обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 168 ГК РФ, п. 1 ст. 174.1 ГК РФ.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела ООО «Пассаж-24» было зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Симферополю 08.01.2015.

На момент заключения оспариваемого договора единственным участником ООО «Пассаж-24» являлось ООО «Маринхилл», его доля в уставном капитале общества составляла 100%.

В свою очередь, единственным участником ООО «Маринхилл» является ФИО3 с долей в уставном капитале (в виде простой дроби) 101/101.

13.09.2018 между ООО «Маринхилл» (Продавец) и ООО «Геммаинвест» (Покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Пассаж-24». Согласно п. 1.1 Договора, продавец передает за плату (продает) Покупателю долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ПАССАЖ-24», ОГРН.<***>, составляющую 100 % уставного капитала Общества и имеющую номинальную стоимость 40 000 000 рублей на условиях настоящего Договора, а Покупатель принимает и обязуется оплатить (покупает) Долю на условиях настоящего Договора.

Согласно п. 2. 3. Договора, стороны заявляют, что расчет по настоящему договору будет произведен зачетом в дату заключения настоящего договора встречных однородных требований ниже указанными простыми векселями, на сумму 40 383 000 руб.

Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения (п. 7. 3. Договора).

Указанный договор был удостоверен нотариально 13.09.2018 за реестровым № 77/682-н/77-2018-13-238.

В Единый государственный реестр юридических лиц 09.01.2019 внесена запись о прекращении у участника обязательных прав в отношении юридического лица ООО «Маринхилл» и возникновении у участника обязательных прав в отношении юридического лица ООО «Геммаинвест» (ГРН 2199112031292).

Статьей 93 ГК РФ предусмотрено, что переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Кроме того, согласно пункту 11 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В рассматриваемом случае истцом заявлены требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Согласно п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Как следует из материалов дела, истец не является стороной оспариваемого договора, как и не является участником ни одного из обществ, выступающих сторонами по делу.

22.05.2018 в рамках исполнительного производства по взысканию с ФИО3 в пользу ФИО2 денежных средств постановлением судебного пристава-исполнителя объявлен запрет на совершение регистрационных действий и действий, направленных на отчуждение доли ООО «Маринхил» в уставном фонде ООО «Пассаж-24» (ОГРН <***> , ИНН <***>). Письмом № 07-09/18325@ 06.06.2018 ИФНС России по городу Симферополю сообщила службе судебных приставов о внесении запрета на регистрационные действия в отношении ООО «Пассаж-24».

Как усматривается из ответа МИФНС № 9 по Республике Крым от 30.12.2020 № 03-12/016336, приложенного к дополнениям к отзыву ООО «Геммаинвест» от 04.02.2021, регистрирующим органом 12.12.2018 на основании Постановления МОСП по ОИП УФССП России по Республике Крым от 29.11.2018 № 82001/18/22238, отменен запрет на совершение регистрационных действий в части 100 % доли в уставном капитале ООО «Пассаж-24», принадлежащей ООО «Маринхилл».

Истец, оспаривает рассматриваемый договор по основанию, предусмотренному п. 1 ст. 174.1 ГК РФ, как сделку, совершенную с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающего из закона. Однако, в рассматриваемом случае, запрет на распоряжение имуществом должника был наложен судом (судебным приставом-исполнителем).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что по смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной.

Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом, в частности, посредством подачи иска об обращении взыскания на такое имущество (пункт 5 статьи 334, 348, 349 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд полагает необходимым отметить, что на момент регистрации внесении изменении в ЕГРЮЛ, установленный запрет в любом случае был снят, что следует из письма МИФНС № 9 по Республике Крым от 30.12.2020 № 03-12/016336 и отзыва регистрирующего органа.

Суд не принимает во внимание доводы истца о недействительности сделки со ссылкой на нормы Закона о банкротстве, изложенные в том числе в письменных пояснениях от 19.05.2021, поскольку данный иск подан ФИО2 и рассматривается судом в соответствии с положениями главы 28.1 АПК РФ как корпоративный, на чем настаивал сам истец при рассмотрении данного спора. Специальные основания для признания сделки недействительной, указанные в Законе о банкротстве, применяются при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в рамках возбужденного дела о банкротстве.

Кроме того, ссылка истца на Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 04.09.202 по делу № А83-13383\2018, в котором, в частности был сделан вывод о том, что поскольку ФИО3 является единственным участником ООО «Маринхилл», то именно он фактически формировал волю ООО «Маринхилл» на совершение спорной сделки, чем уменьшил стоимость активов общества не может быть принято судом как обстоятельство, не нуждающееся в доказывании. Указанный судебный акт не носит преюдициального характера по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении иска по корпоративным основаниям.

Что касается ответчика ФИО3, следует указать, что он не является стороной оспариваемой сделки, исходя из искового заявления судом не усматривается, какие требования заявлены истцом к данному ответчику, а потому суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований к ФИО3

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не создает каких-либо дополнительных обязательств для истца и не нарушает его права. Признание сделки недействительной не повлияет на объем прав истца по отношению к ответчикам. Таким образом, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не доказано наличие в настоящем деле охраняемого законом интереса в признании договора недействительным и не представлены доказательства недействительности сделки. В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Ю.Ю. Ловягина